证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-016

　特变电工股份有限公司

　七届十二次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2015年4月1日以传真、电子邮件方式发出召开公司七届十二次董事会会议的通知，2015年4月11日以现场加通讯表决方式召开了七届十二次董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　公司七届十二次董事会会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司2014年度董事会工作报告。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　2、审议通过了关于公司计提资产减值准备和坏账准备的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-018号《特变电工股份有限公司2014年度计提资产减值准备和坏账准备的公告》。

　公司董事会认为：公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备，符合公司资产实际情况和相关政策规定，公司计提减值准备、坏账准备后，能够更加公允的反映公司的财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，具有合理性。

　独立董事认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备、坏账准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，遵循稳健的会计原则。公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备的决策程序合法；计提资产减值准备、坏账准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息，同意公司2014年度计提资产减值准备、坏账准备。

　3、审议通过了公司2014年度财务决算报告。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　4、制定了公司2014年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司（母公司）实现净利润845,803,010.56 元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金84,580,301.06 元，加以前年度未分配利润，2014年度可供股东分配的利润为4,590,157,332.72 元，公司以2014年12月31日总股本3,240,133,686股为基数，每10股派现金1.60元(含税)，共计分配现金518,421,389.76元（含税），期末未分配利润4,071,735,942.96元，结转以后年度分配。

　2014年度公司不进行资本公积金转增股本。

　5、审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-019号《特变电工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　6、审议通过了公司2014年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　7、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　8、审议通过了公司2014年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　9、审议通过了公司独立董事2014年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　10、审议通过了公司审计委员会2014年度履职情况报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　11、审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　12、审议通过了公司2015年度聘请会计师事务所及其报酬的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　经公司董事会审计委员会决议并经董事会审议，公司2015年度继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构， 2015年度财务报告、内部控制审计费用（含专项报告）220万元，该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。

　13、审议通过了关于公司2015年开展套期保值及外汇远期结售汇业务的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　为较好的锁定原材料成本和防范经营风险，公司在2015年根据生产经营所需开展原材料铜、铝、铅、钢材、PVC料的套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制。2015年，公司预计铜、铝、铅、钢材、PVC料需求分别为10-12万吨、11-12万吨、0.5万吨、6万吨、2万吨。公司套期保值的量与公司实际所需原材料使用量相匹配，原则上不超过在手定单所需原材料的使用量。

　为降低汇率变动对公司生产经营的影响，公司在2015年根据外汇收支情况开展美元、欧元外汇远期结售汇业务。公司严格以实际业务需要为目标，远期结售汇业务的交易数量不超过公司已签订的进出口合同未来收付外币金额的需要。

　14、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度关联交易执行情况的议案。

　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避了对该项议案的表决。

　15、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案。

　该项议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、叶军、陈伟林、李边区回避了对该项议案的表决。

　详见临2015-020号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的公告》。

　16、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2015年度关联交易的议案。

　项议案同意票10票，反对票0票，弃权票0票，关联董事陈伟林回避了对该项议案的表决。

　详见临2015-021号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2015年度关联交易的公告》。

　独立董事对上述15、16项关联交易进行了事前确认，并发表了独立意见，认为：上述关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，关联交易是公司正常生产经营所需，关联交易定价符合市场原则，未损害公司及全体股东的利益。

　17、审议通过了公司关于修改《股东大会议事规则》的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司临2015-022《特变电工股份有限公司关于修改公司股东大会议事规则的公告》。

　18、审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司临2015-023《特变电工股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　19、审议通过了特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司临2015-024《特变电工股份有限公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）的公告》。

　独立董事对公司股东未来分红回报规划（2015年-2017年）发表了独立意见，认为：公司制订的股东未来分红回报规划（2015年-2017年）符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规范文件的规定，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次制订的股东未来分红回报规划（2015年-2017年），在保证公司持续稳健发展的同时兼顾对投资者的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制；有利于保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　20、审议通过了公司控股子公司新特能源股份有限公司增资扩股的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见公司临2015-025《特变电工股份有限公司对外投资公告》。

　21、审议通过了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　公司控股子公司新特能源股份有限公司（以下简称新特能源）境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号，以下简称《通知》[2004]67号），具体如下：

　（1）符合“上市公司在最近三年连续盈利”的规定。

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2012URA2001-1、XYZH/2013URA3023、XYZH/2014URA3023号《审计报告》，公司2012年度、2013年度、2014年度三年连续盈利，符合“最近三年连续盈利”的规定。

　（2）符合“上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市”的规定。

　2014年1月，公司配股申请获中国证监会核准，公司实施了配股，配股募集资金用途为归还银行贷款、中期票据、短期融资券及补充公司流动资金。2014年8月，公司实施了首期限制性股票激励计划，募集资金用于补充公司流动资金。公司不存在最近三个会计年度内发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对新特能源出资的情形。

　（3）符合“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%”的规定。

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2014URA3023号《审计报告》，为新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3号《审计报告》，公司按权益享有的新特能源的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　（4）符合“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%”的规定。

　根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的XYZH/2014URA3023号《审计报告》，为新特能源出具的XYZH/2014URA3023-3号《审计报告》，公司享有的新特能源的净资产未超过公司2014年12月31日合并报表净资产的30%。

　（5）符合“上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职”的规定。

　①上市公司与所属企业不存在同业竞争

　新特能源及下属企业主要业务为多晶硅、太阳能控制逆变系统等产品的生产、制造与销售，太阳能光伏、风能系统集成业务，光伏、风能电站运营等。公司为新特能源的控股股东，公司的实际控制人为张新，公司及公司实际控制人张新控制的其他企业（除新特能源外）主要业务为输变电及配套产品的生产、制造与销售，房地产业务等。公司与新特能源的主营业务不同，产品用途不同，不存在替代关系。

　公司与新特能源不存在同业竞争。

　②上市公司与所属企业资产、财务独立

　公司与新特能源均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产。新特能源对全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，公司未占用、支配新特能源资产或干预新特能源对其资产的经营管理。

　公司与新特能源均设立了独立的财务部门，独立会计核算。

　公司与新特能源各自独立在银行开立账户，独立纳税。

　公司与新特能源资产、财务独立。

　③上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

　公司高级管理人员未在新特能源担任董事、监事之外的其他职务；新特能源董事长、高级管理人员未在公司兼任高级管理人员。公司与新特能源高级管理人员不存在交叉任职情形。

　（6）符合“上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%”的规定。

　公司及新特能源的董事、高级管理人员及其关联人员未直接持有新特能源的股份；通过新特能源股东新疆特变电工集团有限公司、新疆宏联创业投资有限公司、新疆远卓企业管理咨询有限公司间接持有新特能源股份未超过新特能源总股本的10%。

　（7）符合“上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易”的规定。

　公司不存在资金、资产被公司股东、公司实际控制人或其他组织及其关联人占用的情形。

　公司与公司第一大股东及关联企业发生的重大关联交易，均履行了公司的决策程序，交易价格按照市场原则确定，未损害公司及其他股东的利益。

　（8）符合“上市公司最近三年无重大违法违规行为”的规定。

　公司最近三年严格遵守国家各项法律、法规，守法经营，无重大违法违规行为。

　22、审议通过了关于新特能源股份有限公司境外上市方案的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　为做强做大公司新能源产业，公司控股子公司新特能源拟在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板发行上市，具体情况如下：

　（1）上市地点：香港联交所主板。

　（2）发行股票种类：H股，境外上市外资股（以普通股形式）。

　（3）股票面值：1.00元人民币。

　（4）发行对象：本次发行对象包括香港公众投资者、符合投资资格的美国境外机构投资者及其他投资者。

　（5）上市时间：本次发行的具体上市时间将根据境外资本市场状况、审批进展及其他情况决定。

　（6）发行方式：包括1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售H股； 2）国际配售，即依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例在美国境外配售H股（此次国际配售不会根据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则，在美国境内向合资格机构投资者发行H股）。

　（7）发行规模：根据香港联交所关于最低流通比例的规定和新特能源未来发展的资金需求，本次发行的H股股数不超过发行后公司总股本的30%（未考虑超额配售权的行使）。

　（8）定价方式：本次发行价格将在充分考虑新特能源现有股东及境外投资者利益的情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、新特能源所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果确定。

　（9）承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　（10）申请已发行的非上市内资股转换成H股：在符合中国证监会及上市地有关监管机构的监管政策及要求的条件下，新特能源拟在本次H股发行前或上市后，择机向监管机构申请将本次发行前已发行的未上市内资股转为境外上市外资股（H股），并在香港联交所主板上市交易。

　（11）募集资金用途：新特能源本次境外公开发行H股所募集资金在扣除发行费用后用于以下用途：建设运营光伏、风能电站，扩大公司光伏、风能电站EPC及BT业务规模，补充营运资金。

　具体发行规模确定以后，如出现募集资金不足项目资金需求的情况，新特能源将根据实际需要通过其他方式解决。

　由于该方案为初步方案，尚须提交中国证监会及香港联交所核准，为确保新特能源到境外上市的申请工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会根据具体情况决定或调整新特能源境外上市方案。

　23、审议通过了公司关于维持独立上市地位承诺的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　公司与新特能源在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，公司认为：新特能源境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和中国证监会《通知》[2004]67号的规定。

　公司将按照《通知》[2004]67号的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构担任公司财务顾问，就确保新特能源到境外上市后，公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

　24、审议通过了公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于公司控股子公司新特能源与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司认为：新特能源的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营构成任何实质性影响。另一方面，如果新特能源境外上市成功，获得独立融资平台，也有助于其他业务板块通过公司直接融资更好地获得发展。

　因此，新特能源的境外上市将会有力促进公司战略升级，进一步巩固公司的核心竞争力、促进公司的可持续发展。

　综上所述，新特能源境外上市后，公司能够继续保持较好的持续经营与持续盈利能力。

　25、审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会全权办理与新特能源股份有限公司境外上市有关事宜的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　根据《公司法》、《公司章程》的规定及新特能源本次发行及上市的工作需要，董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与新特能源本次境外上市有关事宜，包括但不限于：

　代表公司全权行使在新特能源的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的有关新特能源上市事宜相关的决议，根据实际情况对有关新特能源上市相关事宜进行调整变更。

　上述授权的有效期为十八个月，自本议案经股东大会审议通过之日起计算。

　公司独立董事对新特能源在香港联交所发行H股并上市发表如下独立意见：

　（1）公司所新特能源境外上市符合中国证监会《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）规定的条件。

　（2）公司与新特能源在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，新特能源境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，公司仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力。新特能源境外上市将会有力促进公司战略升级，将会进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　（3）新特能源境外上市相关议案已经公司七届十二次董事会会议审议通过，此次会议的召集、召开、表决程序符合相关法律、法规及公司章程的规定。我们同意将新特能源境外上市的相关议案提交公司股东大会审议。

　上述1、3、4、9、11、12、13、15、17、18、19、21、22、23、24、25项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　26、审议通过了公司召开2014年度股东大会的议案。

　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-026号《特变电工股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》。

　●上网公告附件

　《独立董事关于公司所属企业境外上市有关事项的独立意见》

　特变电工股份有限公司

　2015年4月14日

　●报备文件

　《特变电工股份有限公司七届十二次董事会会议决议》。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2014-017

　特变电工股份有限公司

　七届十二次监事会会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特变电工股份有限公司于2015年4月1日以传真、电子邮件方式发出召开公司七届十二次监事会会议的通知，2015年4月11日以现场加通讯表决方式召开了七届十二次监事会会议。本次会议应参会监事5人，实际参会监事5人。会议由公司监事会主席陈奇军先生主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

　公司七届十二次监事会会议审议通过了以下议案：

　1、审议通过了公司2014年度监事会工作报告。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2014年，公司监事列席了历次现场召开的董事会、股东大会，对决策程序和行为的合法合规性进行了监督。认为：2014年度，公司董事会、股东大会的决策程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，董事会认真执行股东大会的决议，公司董事会、经营层做出的各项决议，都是本着公司利益最大化的目标，维护了投资者的权益，忠实履行了诚信义务，未出现损害公司、股东利益的行为，是符合公司发展需要的。

　2014年，公司监事会对公司的董事和高级管理人员的尽职情况进行了监督。认为：公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，履行勤勉尽责义务，监事会未发现其有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益的行为。

　公司监事会检查了公司2014年第一季度报告、2014年半年度报告、2014年第三季度报告及2014年年度报告，认为：季度报告、半年度报告、年度报告的内容及格式均严格按照国家财政法规及中国证监会的相关规定进行编制。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）为公司2014年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，公司财务报告客观、真实的反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　公司监事会检查了公司募集资金存放与实际使用情况，认为：公司真实、准确、完整的披露了与募集资金相关的信息，不存在募集资金使用违规的情形，不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

　公司监事会检查了公司2014年关联交易情况，认为：2014年度，公司与关联方发生的关联交易是因生产经营、长远发展需要而发生的正常的采购、销售行为或是与关联方共同投资的行为，上述关联交易签署了书面的协议，履行了必要的审议程序，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定，公司董事会或股东大会在审议上述关联交易议案时，关联董事、关联股东均履行了回避表决程序。公司独立董事对公司与关联方发生的关联交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见，关联交易定价符合市场原则，没有损害公司及股东的利益，对公司全体股东是公平的。

　2、审议通过了关于公司计提资产减值准备和坏账准备的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-0018号《特变电工股份有限公司2014年度计提资产减值准备的公告》。

　公司监事会认为：本次公司计提资产减值准备和坏账准备，符合相关政策规定及公司资产实际情况，董事会就该事项决策的程序合法。计提上述资产减值准备和坏账准备，更能公允地反映公司的财务状况，同意本次计提减值准备、坏账准备。

　3、审议通过了公司2014年度财务决算报告。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　4、审议通过了公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-019号《特变电工股份有限公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　5、审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　2014年，公司对内部控制情况进行了评价，信永中和对公司2014年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了审计报告，认为：特变电工于2014年12 月31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司监事会认真审阅了《特变电工股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》，认为：公司2014年度内部控制自我评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　6、审议通过了公司2014年度内部控制审计报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　7、审议通过了公司2014年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　监事会认为：特变电工股份有限公司2014年年度报告及年度报告摘要能够严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2014年修订）以及其他相关文件的要求编制，内容和格式符合要求，2014年年度报告及年度报告摘要履行了相应的审议、审批程序，公司董事、高级管理人员签署了书面确认意见，符合《公司法》、《证券法》的相关规定, 2014年年度报告及年度报告摘要所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　8、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2014年度关联交易执行情况的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　9、审议通过了公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-020号《特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2015年度关联交易的公告》。

　10、审议通过了公司与中疆物流有限责任公司2015年度关联交易的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　详见临2015-021号《特变电工股份有限公司与中疆物流有限责任公司2015年度关联交易的公告》。

　11、审议通过了关于公司控股子公司新特能源股份有限公司境外上市符合《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　12、审议通过了关于新特能源股份有限公司境外上市方案的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　13、审议通过了公司关于维持独立上市地位承诺的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　14、审议通过了公司关于持续盈利能力的说明与前景的议案。

　该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　上述1、3、7、9、11、12、13、14项议案尚需提交公司2014年度股东大会审议。

　特变电工股份有限公司

　2015年4月11日

　●报备文件

　《特变电工股份有限公司七届十二次监事会会议决议》。

　证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2015-027

　特变电工股份有限公司复牌公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因筹划公司控股子公司新特能源股份有限公司在香港联交所发行H股并上市的重大事项，公司申请公司股票2015年4月13日停牌一天。

　2015年4月11日，公司七届十二次董事会会议审议通过了上述重大事项的相关议案，并于2015年4月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了公司七届十二次董事会会议决议。

　根据相关规定，公司股票于2015年4月14日复牌。

　特此公告。

　特变电工股份有限公司

　2015年4月14日