证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-025

朗姿股份有限公司

关于筹划重大事项的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大事项，鉴于相关事项的方案尚需进一步论证，存在不确定性，为避免因此而引起公司股价波动，维护投资者利益，经公司向深圳证券交易所申请，股票已于2015年4月13日上午开市起停牌。公司将严格遵守中小企业板关于重大事项停牌的相关规定，力争尽早确定相关事项的方案后复牌并披露有关结果。

公司将及时根据上述事项的进展情况进行信息披露。

公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司

董事会

2015年4月14日

证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2015-026

朗姿股份有限公司

关于全资子公司签订对外股权投资协议书的

公告

本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1、目标公司名称：联众国际控股有限公司

2、投资金额、股数及持股比例：本次投资金额为港币1,192,669,562.70元，投资完成后持有目标公司股份226,313,010股，占目标公司在外发行总股本的28.90%，为目标公司第一大股东。

3、本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本次交易除需提交公司董事会审议通过外，还需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。

5、本协议约定购买标的股份事项以未触发香港公司收购守则项下的全面要约收购义务为生效条件之一。

一、对外投资概述

本公司全资子公司The Clothing Holding Limited（一家依据香港法律设立的公司，中文名：服装控股有限公司,以下简称“香港子公司”）成立于2010年5月7日，注册资本50万港币。该公司2013年、2014年经审计的主要财务数据如下（单位：人民币万元）：

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香港子公司于2015年4月11日与Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited（以下合称“出让人”）以及上述公司各自的受益人张荣明、刘江、申东日、龙奇等八名自然人/机构签署了附条件生效的《关于联众国际控股有限公司的股份收购协议》（以下简称“《股份收购协议》”），拟以合计港币1,192,669,562.7元（每股港币5.27元）的对价收购上述出让人持有的香港联合交易所主板上市公司Ourgame International Holdings Limited（中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899，以下简称“目标公司”或“联众国际”）共计226,313,010股在外发行普通股股票（以下简称“标的股票”）。

本次交易前，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited及Golden Liberator Limited各自100%权益拥有人分别为张荣明先生、刘江先生、申东日先生、龙奇女士，上述四名自然人为一致行动人。

本次交易完成后，公司将持有目标公司28.90%股权，将与张荣明、刘江、龙奇等一致行动人合计持有目标公司46.245%股权，共同控制目标公司。截至2015年4月11日，各相关交易方及一致行动人持股情况具体如下：

单位：股

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注：刘宏系刘江妻子。

二、协议主要内容

1.交易对方

根据《股份收购协议》的约定，本次交易的出让方分别为Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited、Golden Liberator Limited，均为依据英属维尔京群岛法律设立的公司。

2.交易对价

经各方友好协商后确定，香港子公司以每股港币5.27元的收购对价即合计港币1,192,669,562.70元收购目标公司226,313,010股的在外发行普通股股票，占目标公司发行在外总股本的28.90%。本次交易的对价应当由香港子公司在生效交割条件全部满足10个工作日内由香港子公司向各出让方以港币一次性支付。

本次交易的资金将由本公司或香港子公司以自筹方式解决。

3.生效交割条件

本次《股份收购协议》在满足以下全部生效交割条件后生效：(1)本公司董事会及股东大会审议批准香港子公司购买标的股份事宜；(2)购买标的股份未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务；(3)所有保证于交割时、以及自《股份收购协议》签署之日至交割期间一直在所有重大方面依然真实、准确和没有误导性，如同在交割时再次做出，且自《股份收购协议》签署之日至交割期间无重大不利影响发生；(4)股票的上市交易已于香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）通过关于《股份收购协议》以及本次交易的公告后恢复，且之后股票在交割日仍处于上市交易地位（股票停止交易不超过5个联交所交易日的除外），并未在交割日或之前自联交所或香港证监会收到任何指示表示股票在联交所主板的上市将会或可能会因交割或《股份收购协议》的条款或本次交易而被撤销或反对（或将会或可能会附加条件）（如适用）以及(5)交割前没有任何相关政府机关出具或作出的裁决或判决（不论暂时、初步或永久的），会导致将标的股份转让予香港子公司（或其关联方）或本次交易成为非法或禁止或限制该等行为。

4.违约责任

如在上述生效交割条件全部满足后，Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Prosper Macrocosm Limited或香港子公司未能出售或购买标的股票，或因任何签署方的原因导致生效交割条件无法满足，违约方应当向守约方支付港币1,000万元的违约金；Golden Liberator Limited或香港子公司未能出售或购买标的股票，或因任何签署方的原因导致生效交割条件无法满足，违约方应当向守约方支付港币500万元的违约金。

5.投资标的

本次交易的投资标的为联交所上市公司Ourgame International Holdings Limited（中文名：联众国际控股有限公司，股票代码：HK6899）共计226,313,010股在外发行普通股股票，不存在抵押、质押、留置、担保或其他权利负担。根据目标公司的年报信息，目标公司于2013年12月4日依据开曼群岛法律设立，注册地为P.O Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands，法定股本为500,000美元，共计10,000,000,000股，每股面值0.00005美元。截至《股份收购协议》签署日,目标公司已发行股本39,164.5美元，共783,090,000股，每股面值0.00005美元，目标公司的主要营业地位于中国北京。

6、目标公司主营业务

联众国际是全球领先的智力运动开发商及运营商，已构建了包含线上游戏、游戏和赛事直播、品牌赛事运营、O2O拓展以及棋牌运动教育等丰富内容的智力运动产业生态圈。

联众国际主营业务图

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（1）自有渠道与分销渠道结合向广大游戏玩家提供PC及移动游戏

联众国际拥有一个包含200余款网络游戏的游戏组合，绝大部分为历久不衰的经典棋牌游戏。一方面，联众国际通过自有的一站式PC客户端、移动端联众大厅向游戏玩家提供约40款纸牌游戏、25款以上麻将游戏、20款棋类游戏、10余款特许及第三方运营的大型多人网络游戏以及众多其他休闲游戏；另一方面，联众国际通过自有网页（ourgame.com和lianzhong.com）以及约30家第三方分销商（包括百度、新浪微博及奇虎360等知名的互联网门户）向游戏玩家提供网页游戏服务。根据联众国际上市披露招股说明书资料显示，截至2013年底，联众国际是中国在线棋牌游戏数量第二大的在线棋牌游戏运营商，是网络游戏公司于中国在线棋牌游戏市场收入的前三名。

联众国际通过持续增强用户粘性，促使活跃用户数量迅速增长，联众PC游戏的目前平均每月活跃用户由2011年的480万增加至2013年的990万，截至2014年一季度，PC游戏累计注册玩家达3.96亿名，移动游戏的累计注册玩家5140万名。依赖持续增强的用户粘性，联众国际收入规模亦迅速增长，根据联众公开财务数据测算，自2012年的人民币2.06亿元增加至2014的人民币4.76亿元，复合年增长率为52.04%。

（2）携手线上线下综合赛事共创业务协同效应

联众国际在智力竞技赛事方面成绩斐然：2012年12月，联众国际在世界扑克巡回赛（WPT）的授权下与三亚政府联合举办了中国第一届世界扑克巡回赛德州扑克比赛，记录参赛人次逾50万次。2013年进一步扩大锦标赛规模，线上线下累计参赛逾120万人次。

2014年，通过举办世界桥牌锦标赛、中国(三亚)扑克游戏锦标赛、中国棋牌竞技大赛等众多线上线下结合的国际国内大型智力竞技赛事，并首次将智力竞技赛事进行电视与网络视频平台的大规模直播，联众国际展现出专业性的世界级智力运动赛事的卓越运作能力。

目前，联众国际已获得了2015年全国智力运动会主办权、世界桥牌联合会主办“世界桥牌同场双人赛”的独家授权和世界扑克巡回赛(WPT)在十五个亚洲国家及地区的八年期独家授权，已成为全球智力运动的引领者。

此外，联众国际还在积极开拓棋牌教育、运动管理、电视和视频等一系列业务，进一步构建和完善智力运动的产业链布局。

三、本次交易不构成重大资产重组

本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的相关标准。

四、本次交易属于关联交易

鉴于本次交易的交易对方之一Prosper Macrocosm Limited系本公司控股股东及实际控制人申东日全资设立的公司；同时，交易对方Elite Vessels Limited、Sonic Force Limited、Golden Liberator Limited的单一股东张荣明、刘江、龙奇与申东日于2014年2月共同签订了一致行动协议，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。

五、尚需审批程序

就本次交易，公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所根据中华人民共和国财政部最新修订的《企业会计准则》对目标公司2014年度财务报表进行审计。在相关审计报告出具后，本公司将另行召开董事会审议本次交易的相关议案并发出临时股东大会通知，公司独立董事及监事会也将于届时发表意见。

鉴于本次交易额超过公司2014年末经审计的总资产的30％，本次交易尚须公司股东大会以特别决议批准通过，关联股东应当回避表决。

六、风险提示

1、本协议约定购买标的股票事项以未触发《香港公司收购和合并守则》项下的全面要约收购义务为生效条件。

2、本次交易尚需公司董事会、股东大会特别决议审议通过。

七、本次投资的目的和对公司意义

公司致力于推动“泛时尚生态圈”的互联网化和国际化，本次投资符合公司长期发展战略。

1、本次交易是公司筑造“泛时尚生态圈”战略版图的关键布局

公司凭借在国内中高端品牌女装领域近10年运营所积淀的广泛品牌影响力以及对时尚内涵的深刻理解，充分把握现时“互联网+”的国民经济产业结构升级契机，致力打造“以高端品牌服饰为切入点，借力互联网‘引流、聚流、变现、增值’的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动的泛时尚生态圈”，将时尚内涵由“潮流趋势、新奇独特”的传统狭义认知拓展到覆盖“衣、食、住、行、娱、美、医”的精致品质生活方式的追求。

本次交易之前，公司已于2015年04月09日出资750万美元参股全球快时尚精品品牌移动电商新秀-- Hifashion Group Inc.（以下简称“明星衣橱”）5%股权，构建全球化时尚品牌移动端流量入口。本次收购联众国际部分股份是公司持续打通互联网产业通路的又一重要举措，同时智力运动作为“娱”的精致品质生活方式之一，亦是公司筑造“泛时尚生态圈”战略版图的关键布局。

2、公司借力联众国际互联网基因构建互联网战略布局

联众国际的主要中国运营实体成立于1998年，经中国互联网十余年发展变迁至今历久不衰，现已成为中国领先的在线棋牌游戏运营商。联众国际旗下综合网络游戏平台运营网络游戏逾200款，且多为10年以上超长生命周期的自主研发类经典产品。截至2014年第一季度，联众国际PC游戏累计注册玩家超3.96亿名、移动游戏累计注册玩家超5,140万名。联众国际依托多年积淀的互联网技术和运营经验，结合时代客户游戏数据实时分析玩家习惯，以“用户为王”的互联网思维运营综合网络游戏平台，长而久之形成优秀的互联网基因。

在国民产业互联网化的大时代背景下，流量诉求及内容品质是成就大时代品牌的制胜核心。通过本次交易，公司将依托自身殷实的品牌内涵及服务品质，充分借助联众国际互联网运营思维，切身定制一套涵盖“引流、聚流”的立体营销体系，增强公司自身品牌价值在线上线下渠道的综合变现能力，实现自有品牌价值的提升。

3、公司凭借联众O2O实践打通线上线下产业布局

联众国际是中国第二大在线棋牌游戏运营商，凭借知名品牌效应及线上庞大运营资源，亦是中国在线休闲游戏领域O2O模式的践行者，拥有大量的成功案例及运营经验。2012-2014年期间，联众国际获得世界扑克巡回赛以及世界桥牌协会等国际组织授权，携手相关政府部门和区域性政府联合举办多届“世界德州扑克”大型线下比赛，并与联众国际自有平台上庞大的用户群联动，峰值期间线上线下参赛玩家逾120万人次。

随着后续系列资本运作的落地，公司“泛时尚生态圈”版图或可扩展到包括但不限于“时尚服装、时尚饰品、时尚医疗美容、时尚家居、时尚出行、时尚饮食”等泛时尚领域，联众国际丰富的O2O实践将助力公司打通线上品牌流量通路，构建线上线下多维联动的立体营销体系，将线上海量消费群与公司线下时尚消费群进行资源对接，增强综合竞争力，进一步拓展盈利空间。

4、公司借助联众实现三地上市公司资本平台联动布局

国际化战略是与互联网通路构建并重的公司“泛时尚生态圈”战略落地的另一项重要支撑。本次交易前，公司已分别于2014年11月、12月出资3.1亿元参股韩国孩童成长用品领导品牌上市公司--韩国株式会社阿卡邦股份（013990，以下简称“阿卡邦”）26.63% 股权，在获得优质品牌、布局母婴行业的同时,亦建立了跨国资本运作平台对接整合韩国服饰、母婴、美容、整容、文化等时尚产业。本次交易标的--联众国际于2014年6月30日在香港联交所主板公开上市，凭借其为中国第2大在线棋牌游戏运营商地位获资本市场认可，可充分利用作为国际金融交流平台的香港资本市场实现跨境资本运作，完成后续香港金融平台的资本参与。

本次交易完成后，公司将成为通过中国A股市场消费品领域，首家具备三地资本市场运作能力企业，利用三地资本平台，不断联动整合吸纳、并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，推动“泛时尚生态圈”的国际化布局，在泛时尚产业链及价值链方面双向持续扩展。

5、公司收购联众国际部分股份有助于快速稳健提高收益

受益于联众国际在线棋牌游戏开发及其于行业的领先地位、智力运动生态圈的精心布局等综合因素，近年来其营业收入及净利润呈快速上涨态势。2012至2014年联众国际分别实现营业收入20,581.00万元、23,630.00万元和47,576.90万元，归属于母公司股东净利润2,929.10万元、3,505.20万元和9,764.10万元，最近三年其营业收入及净利润年均复合增长率高达52.04%和82.58%。

2015年，在行业市场发展前景均广为看好及联众国际自身优势满足行业所需的共性要求基础上，通过联众国际线上线下游戏、赛事直播、品牌赛事运营、O2O拓展及棋牌运动教育五大战略的多重推动，预计营业收入及净利润均会保持较高的增长态势，公司作为其第一大股东将在其快速、稳健增长中获得收益。

综上述交易目的，通过本次交易，公司将不断增强面向新兴产业的资源禀赋和核心能力，即：多种业态综合运营的跨界整合能力、优质客户的消费者沟通及变现能力、泛时尚生态圈的产业化运营能力。本次交易完成后，公司将进一步提高盈利能力同时继续借助多地资本市场不断整合吸纳、并购具有业务优势且有协同效应的相关公司，在泛时尚产业链及价值链方面双向持续扩展，把公司打造为“以高端品牌服饰为切入点，借力互联网‘引流、聚流、变现、增值’的完整产业通路，实现线上线下流量互通、多维时尚资源共享、全球多地产业联动的泛时尚生态圈”。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

朗姿股份有限公司董事会

2015年4月14日

项 目	2013年12月31日	2014年12月31日
总资产	11,862.72	44,320.39
负债	3,812.35	35,371.28
净资产	8,050.37	8,949.11
项 目	2013年度	2014年度
营业收入	0	0
净利润	3,807.11	837.17

实际控制人	自然人/机构	转让前		出售/收购 股份数量	转让后
		持股数	持股比例		持股数	持股比例
张荣明	Elite Vessels Limited	118,437,242	15.124%	77,437,242	41,000,000	5.236%
刘江	Sonic Force Limited	105,764,456	13.506%	65,920,454	39,844,002	5.088%
申东日	Prosper Macrocosm Limited	63,442,880	8.102%	63,442,880	-	0.000%
龙奇	Golden Liberator Limited	21,160,788	2.702%	19,512,434	1,648,354	0.210%
刘江	Blink Milestones Limited	51,155,998	6.533%	-	51,155,998	6.533%
刘宏	刘宏	2,182,000	0.279%	-	2,182,000	0.279%
申东日、 申今花	服装控股有限公司	-	-	226,313,010	226,313,010	28.900%
合计		362,143,364	46.245%		362,143,364	46.245%