证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕027号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于第三届董事会第十三次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议于2015年4月13日在济南市天辰大街389号公司会议室召开。会议通知于2015年4月8日以书面或电子邮件的方式送达各位董事及其他会议参加人。

　本次会议应参加表决的董事8人，实际表决的董事8人，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长李胜军先生召集、主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体董事以记名投票表决方式表决通过了如下议案：

　一、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

　（一）交易方案概况

　法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易的均价，即9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠鼎耀”）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中金”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（二）标的资产的评估作价情况

　根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。

　表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（三）发行股份购买资产

　1、发行股票类型

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　2、发行方式

　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

　3、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏璟泰”）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安信乾能”）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京国投”）、国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国投”）及北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“北京中金”）。

　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。

　交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。

　5、发行数量

　本公司向上海华明全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次交易公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：

　■

　6、上市地点

　本次非公开发行股票拟在深交所上市。

　7、本次发行股份锁定期

　（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。

　（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　（3）珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　8、过渡期间损益的分配

　过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

　9、盈利承诺

　华明集团承诺上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

　10、业绩补偿

　华明集团承诺本次交易实施完毕当年及其后两年，上海华明各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润未达到协议承诺额，华明集团首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。

　11、本次发行决议有效期限

　本次交易的相关决议自公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。

　12、关于本次发行滚存利润的安排

　上海华明截至评估基准日的滚存未分配利润不得向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、北京国投、国投创新、上海国投及北京中金分配。

　本次发行股份及购买资产完成后，发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（四）配套募集资金

　为满足本次交易完成后公司业务拓展的资金需求，法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为35,000.00万元。

　1、募集配套资金规模上限

　本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为不超过35,000.00万元。

　2、发行股票类型

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　3、定价基准日

　本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

　4、发行对象

　本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

　5、定价依据、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。

　公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整）。

　上述发行股份的最终发行数量尚需股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　6、募集配套资金发行股份数量

　本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照发行价格9.66元/股计算，公司募集资金发行股份的数量约3,623.19万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：

　■

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。

　本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　8、募集资金用途

　本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途，不足部分由上市公司以自有资金补足。

　单位：万元

　■

　其中，特高压直流分接开关生产基地建设项目拟投资的28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金；研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。

　9、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　表决结果：同意5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　二、审议通过《关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会同意聘请国泰君安证券股份有限公司和恒泰长财证券有限责任公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，聘请国浩律师（上海）事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请北京中企华资产评估有限责任公司为上海华明的评估机构。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　三、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　董事会审慎考察后认为，本次交易的评估机构均具备证券期货相关业务资格，评估机构及其经办评估师具备独立性，相关评估工作的假设前提具有合理性，采取的评估方法恰当、合理，与本次交易的评估目的的相关性一致，评估结果客观、公正地反映了评估基准日置入资产的实际情况，本次评估结果具有公允性。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　四、审议通过《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、备考财务报表审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　五、审议通过《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　公司与上海华明全体股东签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　表决结果：同意5票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　六、审议通过《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　该报告书（草案）及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　七、审议通过《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　公司与华明集团签署《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　八、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》

　本议案涉及关联交易，关联董事李胜军、郭伯春、刘毅回避了表决，由非关联董事进行表决。

　董事会认为公司本次重大资产重组事项履行了现阶段所需的法律程序，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定；公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　九、审议通过《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　同意公司于2015年4月29日召开公司2015年第一次临时股东大会，将第三届董事会第十一次会议和第十三次会议审议通过的相关议案提交公司2015年第一次临时股东大会进行审议，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的形式召开，具体内容以股东大会通知为准。

　表决结果：同意 8 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见及独立意见，详情请见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年四月十三日

　证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕028号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于第三届监事会第十一次会议决议的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议通知于2015年4月8日以书面或电子邮件的方式通知各位监事，会议于2015年4月13日在济南市天辰大街 389 号公司会议室召开。

　本次会议应出席监事3人，实出席监事3人，会议由监事会主席杨萍女士主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《山东法因数控机械股份有限公司章程》等有关规定。全体监事以记名投票表决方式表决，形成决议如下：

　十、逐项表决审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案》

　就公司拟进行的发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜，经与各方沟通协商后拟定如下方案：

　（一）交易方案概况

　法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易的均价，即9.26元/股的发行价格（经分红调整后），向上海华明电力设备制造有限公司（以下简称“上海华明”）全体股东以非公开发行股份方式，购买其持有的上海华明合计100%股权。同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司的盈利能力和可持续发展能力，法因数控拟以审议本次重大资产重组事项的第三届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价90%即9.66元/股的发行价格（经分红调整后），向广州汇垠鼎耀投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠鼎耀”）、广州汇垠华合投资企业（有限合伙）（以下简称“汇垠华合”）和宁波中金国联泰和股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波中金”）非公开发行股票募集配套资金，募集资金规模上限为35,000.00万元，不超过本次交易总金额的25%。

　非公开发行股份募集配套资金的生效和实施以本次重大资产重组的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响发行股份购买资产的实施。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（二）标的资产的评估作价情况

　根据中企华出具的中企华评报字(2015)第3222号《山东法因数控机械股份有限公司拟发行股份并募集配套资金购买资产涉及的上海华明电力设备制造有限公司股东全部权益项目评估报告》（以下简称《评估报告》），截至评估基准日，本次拟注入的标的资产上海华明100%股权的评估值为260,083.94万元。经交易各方协商确定，本次重大资产重组拟注入资产上海华明100%股权的最终交易作价为260,000.00万元。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（三）发行股份购买资产

　1、发行股票类型

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　2、发行方式

　本次发行的方式为向特定对象非公开发行。

　3、发行对象

　本次发行股份购买资产的发行对象为上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”）、广州宏璟泰投资有限合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏璟泰”）、珠海普罗中合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海普罗”）、深圳安信乾能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安信乾能”）、北京国投协力股权投资基金（有限合伙）（以下简称“北京国投”）、国投创新（北京）投资基金有限公司（以下简称“国投创新”）、上海国投协力发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海国投”）及北京中金国联元泰投资发展中心（有限合伙）（以下简称“北京中金”）。

　4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，本次发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为发行价格，即9.31元/股。其中，交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

　公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.26元/股（9.26＝9.31－0.05）。（下文所指发行股份购买资产的价格均据此进行调整）。

　交易各方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易各方同意无偿赠予上市公司。

　5、发行数量

　本公司向上海华明全体股东发行A股股票数量根据以下方式确定：非公开发行股份的总股数=拟购买上海华明100%股权的交易价格÷本次非公开发行股份的发行价格，上海华明各股东获得股份的数量=拟购买上海华明100%股权的交易价格×上海华明各股东持有上海华明的出资比例÷本次非公开发行股份的发行价格。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

　根据上海华明100%股权的交易作价测算，本次交易公司向上海华明全体股东发行股份的数量为28,077.75万股，具体如下：

　■

　6、上市地点

　本次非公开发行股票拟在深交所上市。

　7、本次发行股份锁定期

　（1）华明集团因本次发行获得的公司股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

　如华明集团按照其与公司签订的《盈利预测补偿协议》的约定，负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，则华明集团因本次发行所获公司股份的解锁以其承担的补偿责任解除为前提。

　本次交易完成后6个月内，如法因数控股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，华明集团通过本次重组获得的法因数控股票的锁定期自动延长6个月。

　（2）宏璟泰因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　（3）珠海普罗、安信乾能、上海国投、北京中金、北京国投、国投创新六名交易对方如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若不足12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起36个月内不转让；如果在本次股份发行结束之日持有上海华明股权若超过12个月，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起12个月内不转让，自本次发行结束之日起24个月内转让比例不超过50%。

　本次发行结束后，上述交易对方由于公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

　8、过渡期间损益的分配

　过渡期间，上海华明所产生的收益归上市公司享有，产生的亏损由上海华明各股东按各自持股比例以现金形式补足。

　9、盈利承诺

　华明集团承诺上海华明2015年、2016年、2017年预计可实现的合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，分别不低于人民币18,000.00万元、23,000.00万元、29,000.00万元。

　10、业绩补偿

　华明集团承诺本次交易实施完毕当年及其后两年，上海华明各年度合并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的实际净利润未达到协议承诺额，华明集团首先以股份的方式向上市公司进行补偿，股份不足以补偿的部分由华明集团以现金方式进行补偿。

　11、本次发行决议有效期限

　本次交易的相关决议自公司提交股东大会审议通过之日起12个月有效。

　12、关于本次发行滚存利润的安排

　上海华明截至评估基准日的滚存未分配利润不得向华明集团、宏璟泰、珠海普罗、安信乾能、北京国投、国投创新、上海国投及北京中金分配。

　本次发行股份及购买资产完成后，发行前法因数控滚存的未分配利润将由本次发行股份完成后新老股东按照发行后的持股比例共享。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　（四）配套募集资金

　为满足本次交易完成后公司业务拓展的资金需求，法因数控拟向汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金非公开发行股票募集配套资金。本次计划募集配套资金为35,000.00万元。

　1、募集配套资金规模上限

　本次交易中，募集配套资金总额不超过交易总金额的25%，为不超过35,000.00万元。

　2、发行股票类型

　本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

　3、定价基准日

　本次募集配套资金向特定对象非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十一次会议决议公告日。

　4、发行对象

　本次募集配套资金的发行对象共计三名，分别为汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金。

　5、定价依据、定价基准日和发行价格

　本次募集配套资金发行的股份，定价基准日为审议本次交易事项的公司第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.71元/股。

　公司于2015年3月3日召开2014年年度股东大会，审议通过《关于2014年度利润分配的预案》，决定以公司现有总股本189,150,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），本次利润分配的除息日为：2015年3月20日。根据派送现金股利后的发行价格调整公式计算（调整后有效的发行价格＝调整前有效的发行价格－每股派送现金股利），调整后的发行价格为9.66元/股（9.66＝9.71－0.05）。（下文所指募集配套资金的价格均据此进行调整）。

　上述发行股份的最终发行数量尚需股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

　配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

　上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

　派送现金股利：P1=P0-D；

　上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

　6、募集配套资金发行股份数量

　本次交易拟募集配套资金35,000.00万元，按照发行价格9.66元/股计算，公司募集资金发行股份的数量约3,623.19万股。预计向各认购方的具体发行数量如下：

　■

　7、锁定期安排

　本次募集配套资金拟采用锁价发行的方式，对应股份的锁定期为36个月。

　本次募集配套资金的认购方汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金承诺，其认购的本次非公开发行的公司股票自发行结束之日起36个月内不转让。

　若本次发行股份购买资产交易对方及募集配套资金认购方的锁定期约定与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易各方将根据相关证券监管机构的意见进行相应调整。限售期满以后股份转让按照中国证监会和深交所的相关规定执行。

　8、募集资金用途

　本次募集配套资金在支付相关中介机构费用之后，剩余部分用于如下用途，不足部分由上市公司以自有资金补足。

　单位：万元

　■

　其中，特高压直流分接开关生产基地建设项目拟投资的28,500.00万元主要用于土建及配套工程、设备的购置安装、预备费及铺底流动资金；研发中心建设项目拟投资的6,500.00万元主要用于建筑安装工程、研发设备购置及安装、预备费。

　9、决议有效期

　本次发行股份募集配套资金的决议自相关议案提交公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

　表决结果：同意3票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　二、审议通过《关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案》

　同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司就本次重大资产重组置入资产出具的相关审计报告、备考财务报表审计报告、评估报告及盈利预测审核报告等文件。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　三、审议通过《关于〈山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　同意公司就本次重大资产重组事宜编制的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。

　本议案尚需提请股东大会审议。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年四月十三日

　证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕029号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于召开2015年第一次临时股东大会的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：2015年第一次临时股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议的合规性：经公司第三届董事会第十三次会议审议，决定召开公司2015年第一次临时股东大会。本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、现场会议召开时间：2015年4月29日（星期三）下午14：30

　网络投票时间：2015年4月28日-2015年4月29日

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　6、股权登记日：2015年4月23日

　7、会议出席对象

　（1）截至2015年4月23日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师及其他有关人员。

　8、会议召开地点：济南市天辰大街389号公司会议室

　二、会议审议事项

　1、关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案

　2、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案

　3、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易方案的议案

　3.1交易方案概况

　3.2标的资产的评估作价情况

　3.3发行股份购买资产

　3.4配套募集资金

　4、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

　5、关于签署《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案

　6、关于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的说明

　7、审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》第十三条规定的议案

　8、关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案

　9、关于签署《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》的议案

　10、关于签署《股份认购协议》的议案

　11、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案

　12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

　13、关于与本次重大资产重组有关的审计、评估及盈利预测审核报告等相关文件的议案

　14、关于《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

　公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，关联股东须回避表决。

　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　上述议案中经第三届董事会第十一次会议审议通过的有《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金之重大资产重组暨关联交易的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于签署<发行股份购买资产协议>的议案》、《关于本次重大资产重组是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》、《审议关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法（2014）>第十三条规定的议案》、《关于提请股东大会审议免于以要约方式购买公司股份的议案》、《关于签署<盈利预测补偿协议>的议案》和《关于签署<股份认购协议>的议案》,其余议案经第三届董事会第十三次会议审议通过，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　三、现场会议登记事项

　1、登记时间：

　2015年4月27日—4月28日，上午8：30—11：30下午13：00—16：00

　2、登记地点及授权委托书送达地点：

　山东法因数控机械股份有限公司董事会办公室（济南市天辰大街389号办公楼302室），信函请注明“股东大会”字样。

　3、登记方法：

　（1）个人股东持本人身份证和证券账户卡进行登记；代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡和委托人身份证复印件进行登记；

　（2）法人股东代表持出席者本人身份证、法定代表人资格证明或法人授权委托书、证券账户卡和加盖公司公章的营业执照复印件进行登记；

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年4月28日下午16：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362270

　2、投票简称：法因投票

　3、投票时间：2015年4月29日交易时间，即上午9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　4、在投票当日，“法因数控””“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下输入表决意见：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月28日下午15：00，结束时间为2015年4月29日下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录深交所网站（http://www.szse.cn）、互联网投票系统（http:/wltp.cninfo.com.cn）或其它相关系统开设的深交所密码服务专区注册，再通过深交所交易系统激活服务密码，服务密码可在申报五分钟后成功激活。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东法因数控机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会投票”。

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　（4）确认并发送投票结果。

　五、联系方式

　1、联系人：孟中良

　2、联系电话：0531-82685200

　3、邮编：250101

　4、传真：0531-82685201

　六、其他有关事项

　本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年四月十三日

　授权委托书

　兹授权委托 （先生或女士）代表本公司(本人)出席2015年4月29日召开的山东法因数控机械股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并依照以下指示对下列议案投票。本公司（本人）对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的意思表示均代表本公司（本人），其后果由本公司（本人）承担。

　有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　被委托人身份证号：

　被委托人签字：

　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数： 股

　委托日期：2015年 月 日

　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　证券代码：002270 证券简称：法因数控 公告编号：〔2015〕030号

　山东法因数控机械股份有限公司

　关于本次重大资产重组涉及控股股东、实际控制人

　权益变动的提示性公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本次权益变动情况

　2015年3月9日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了附生效条件的《发行股份购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》的议案。2015年4月13日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于签署〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》和《关于签署〈盈利预测补偿协议之补充协议〉的议案》。公司依据《发行股份购买资产协议》及补充协议的约定，向上海华明全体股东按照各自持有上海华明的股权比例以非公开发行股份方式购买重组方共同持有的上海华明100%股权。

　二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况

　本次权益变动前，李胜军先生、郭伯春先生和刘毅先生为公司控股股东、实际控制人。本次权益变动后，公司控股股东将变更为上海华明电力设备集团有限公司（以下简称“华明集团”），实际控制人将变更为肖日明先生、肖毅先生和肖申先生。

　三、本次权益变动后控股股东、实际控制人及其一致行动人持股情况

　本次权益变动前，李胜军先生、郭伯春先生和刘毅先生共持有公司66,214,351股股份，占公司总股本的比例为35.01%。

　本次权益变动后，华明集团将持有公司168,763,023股股份，在不考虑配套融资的情况下占公司总股本的比例为35.91%，在考虑配套融资的情况下占公司总股本的比例为33.34%。李胜军先生、郭伯春先生和刘毅先生共持有公司66,214,351股股份，在不考虑配套融资的情况下占公司总股本的比例为14.10%，在考虑配套融资的情况下占公司总股本的比例为13.08%。

　四、其他事项

　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《简式权益变动报告书》。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年四月十三日