一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　2014 年，公司转型升级取得突破。面临传统氯碱和煤炭行业持续低迷的现状，公司努力寻找转型切入点，积极适应经济新常态，通过增资控股天立能源60%股权组建亿利洁能科技有限公司、投资组建北京亿利智慧能源有限公司、设立环境修复技术中心等重要举措，利用微煤雾化、能源互联网等技术，突破了传统产业的制约，实现了公司向清洁、高效能源运营商的转型。

　报告期内，公司实现营业收入120.10亿元，较上年同期减少16.55%；实现归属于母公司所有者净利润25,775.18万元，比上年同期增长2.16%。截止2014年12月31日，公司资产总额201.62亿元，归属母公司净资产90.32亿元。

　报告期内，公司主要经营情况如下：

　存量板块经营情况

　1、报告期内，公司控股子公司亿利化学积极应对市场持续低迷现状，通过推动技术进步，强化成本管理，进一步降本增效，最大限度消化了部分价格下滑影响。PVC、烧碱等产品产量、质量均实现历史新高。全年，共生产PVC46.66万吨，较上年增长0.7%；优等品率96.41%，较2013年提高2.57%。32%碱、48%碱、液氯、盐酸产品全年合格率均保持100%。

　2、报告期内，公司达拉特电石分公司圆满完成了年初确定的各项生产指标，实现了零污染、零伤害、零事故的“三个零”安全环保工作目标。电石二期项目投产一年多，各项生产指标已达到或优于设计标准。电石分公司的发展得到了行业的肯定，成功承办全国电石行业技术交流会，并荣获“2014中国石油和化工民营企业百强榜”荣誉称号。

　3、报告期内，公司全资子公司东博煤矿面对市场的严峻挑战，对煤炭生产系统进行技术改造，实现了煤炭产品的转型升级。一是对120万吨/年洗煤厂生产工艺系统进行优化，提高年产量，降低产品杂质；二是实现产品多元化生产与销售模式，实施洗选与分装分运筛选模式，根据客户需求，煤炭品种由3个增加到13个，在煤炭市场疲软的情况，提升了产品附加值。煤矿安全新质量标准化矿井动态达标管理工作实现取得成效，由自治区二级矿井升为国家一级矿井，位列全国684座达标矿井第283位。

　4、报告期内，公司控股子公司亿利塑业生产销售两手抓，一方面通过技改降低成本，以市场为导向，创新研发生产新产品，实现产品附加值的提高、外延的扩大；另一方面聚焦目标市场，改革销售经营机制，全面铺设销售网络，开拓性的开展销售工作，实现销售业绩新突破。

　5、报告期内，公司药业分公司是内蒙古地区特药最集中的制药企业，复方甘草片是核心代表产品，也一直是同类产品中质量优良、工艺先进的佼佼者。在国家对特药企业管控日益严格的趋势下，药业分公司丰富产品结构，在存量产品的产销、新产品的引进和培养、电商业务的开展等方面实现突破。

　6、报告期内，公司为优化产业结构，聚焦清洁能源业务，经2014年6月13日召开的第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第二十四次会议及2014年6月30日召开的2014年第七次临时股东大会审议通过，向上药科园信海医药有限公司转让部分医药流通企业股权，转让股权包括北京信海丰园生物医药科技发展有限公司50%股权、陕西华信医药有限公司70%股权和鄂尔多斯市亿利医药有限责任公司100%股权。根据转让协议，信海丰园50%股权、陕西华信70%股权以及鄂医药100%股权的交易价格分别为25,683万元、23,607万元和4,500万元。转让部分医药流通企业股权有利于聚焦深耕清洁能源，集中和整合公司资源发展主营业务，快速提升产业转型的质量和效率。

　增量板块经营情况

　公司立足现有产业谋求转型，2014年以来取得了实质性的突破，初步形成了“以微煤雾化为中心，以智慧能源和环境修复为两翼”的清洁能源发展格局。

　1、报告期内，公司为积极寻求在清洁能源领域的转型升级，通过增资控股天立能源（详见公告2014-053），引进、消化、吸收、整合、再创新现有燃煤锅炉技术，形成“清洁微煤生产+高效雾化混合+低温低氮燃烧+脱硫脱硝处理”的完整技术工艺包的微煤雾化技术，进一步发挥公司的煤炭资源及技术优势，组建亿利洁能科技有限公司，通过BOO、EMC、EPC、并购和重组，紧紧抓住燃煤锅炉改造契机，大举进军供热供汽市场，先后与吉林省政府、河北省政府签订了战略合作协议，与山东广饶滨海新区、利津滨海新区签订了拥有特许经营权的集中供热（汽）投资协议并开工建设，沂水工业园区一期项目在公司增资控股后加快建设并顺利投入运营；2015年1月初圆满完成对江苏宿迁三明公司收购工作。

　2、报告期内，公司组建了控股子公司北京亿利智慧能源科技有限公司（详见公告2014-023），围绕能源整体方案的解决开发，聚焦区域能源、分布式能源、工业节能等核心业务，以客户价值最大化为目标，为城镇、园区、社区、医院、车站、建筑开发商、工业企业等客户提供涵盖规划咨询、工程设计、投资管理、运营管理等全过程服务。在成立的半年期间，智慧能源组建核心团队，建立完善的制度流程体系，通过与北京交通大学签署《产学研战略合作协议书》建立产学研战略合作联盟，不断加强公司技术创新和科研能力，提升产业转型的质量和效率。

　3、报告期内，为研究解决传统煤炭化工行业普遍存在的环境修复难题，提供高效、便捷的技术支持和专业化服务，经公司第五届董事会第四十八次会议审议通过新设环境修复技术中心。公司环境修复技术中心致力于解决工业化过程中产生的土壤污染、水体污染和空气污染等环境问题。

　4、报告期内，为加快行业整合和产业升级，大力推进清洁能源相关业务，经公司第六届董事会第八次会议审议通过在公司组织架构中新设投资并购部，专门服务于公司微煤雾化、智慧能源和环境修复项目的并购整合，利用外延式拓展，快速提升清洁能源转型效率。目前，投资并购部已顺利完成控股子公司亿利洁能对江苏三明新能源有限公司60%股权的微煤雾化收购项目。

　其他

　1、报告期内，经公司第五届董事会第四十五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过，拟公开发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的公司债券。2014年9月19日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]973号），核准公司公开发行不超过20亿元人民币的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，第一期发行规模为10亿元，每张面值为100元，共计1000万张，发行价格为100元/张，债券期限为5年，附第3 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。截止目前，公司已完成第一期公司债券的发行上市工作，票面利率为6.95%。

　2、报告期内，公司完成有限售条件流通股上市流通工作。经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2013﹞316 号）核准，公司向昆明盈鑫壹柒投资中心（有限合伙）、汇添富基金管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A股）556,300,000股，发行价格为5.35元/股。2013年8月22日，公司本次发行的A股股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管手续。上述特定对象认购的股票锁定期为12个月，上市流通日期为2014年8月26日。发行完成后，公司总股本由1,533,289,500股增加至2,089,589,500 股。自2013年8月非公开发行完成后至今，公司股本数量未发生变化。

　3、报告期内，由于煤炭市场的不景气和当地煤炭物流供应的增加，大大削弱了乌拉山集配物流项目的地理优势，压缩了未来投资收益空间，为了有效控制公司投资风险，最大限度保护投资者权益，公司终止实施乌拉山煤炭集配物流项目。同时，考虑到在短期内寻找合适的新募投项目难度较大，公司本着审慎和效益最大化的原则，将全部剩余募集资金及利息收入用于偿还银行贷款，优化资金配置。

　4、报告期内，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，经公司第六届董事会第三次会议审议通过了《内蒙古亿利能源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要。随后，公司将激励计划草案及其相关材料报送中国证监会，并就上述事项与证监会进行了沟通，公司针对证监会提出的反馈意见，对激励计划草案的部分内容进行了相应修订。2014年12月9日，获得证监会对公司召开股东大会审议股权激励计划的无异议备案。截止目前，公司股票期权激励计划的相关议案已经公司第六届董事会第十次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过，并于2015年2月4日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了公司股票期权激励计划授予相关事项的议案。经公司 2015年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司股票期权激励计划授予日为2015 年2月4日，向符合条件的17名激励对象授予1520万份股票期权，约占总股本的0.73%。

　5、报告期内，为了更好地维护上市公司及广大中小股东的利益，经与控股股东亿利资源集团协商，根据证监会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的有关要求，对控股股东2012年11月22日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》的部分承诺事项进行豁免（详见公告2014-120）。经公司第六届董事会第八次会议和2014年第十次临时股东大会审议通过豁免以下承诺事项：（1）因亿利资源集团与中信信托有限责任公司签署的《股权转让及回购协议》持续执行，豁免收购杭锦旗聚能能源有限公司49%股权；（2）由于受蒙古国政策不稳定、不持续及煤炭市场价格下行的影响，乌拉特中旗亿利资源有限责任公司经营业绩持续亏损，该项标的资产既未达到注入上市公司的条件，同时，又无独立第三方受让，豁免收购乌拉特中旗亿利资源有限责任公司100%股权；（3）因鄂尔多斯市亿鼎煤化工有限责任公司的名称及主营业务均已发生变更，豁免收购鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司60%股权。

　6、报告期内，公司不断加强制度建设和基础管理，进一步完善公司治理结构，提升风险控制能力，陆续修订了《内蒙古亿利能源股份有限公司信息披露管理办法》，《公司董事会专门委员会实施细则》、《公司对外投资管理制度》、《公司董事会议事规则》、《公司监事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》，制定了《内蒙古亿利能源股份有限公司重大信息内部报告制度》、《公司对外担保管理制度》。

　（一） 主营业务分析

　1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位：元 币种:人民币

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　2、 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司实现营业收入120.10亿元，比上年同期增长-23.83亿元，同比增-16.55%；其中，实现主营业务收入119.24亿元，比上年同期增长-23.21亿元，同比增-16.35%；实现其他业务收入0.86亿元，同比增长-37.28%。报告期内，公司业务收入下降主要是因为公司为聚焦主业，上半年出售医药流通企业股权，医药流通收入下降。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　单位：元? 币种：人民币

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　(3) 主要销售客户的情况

　报告期内收入前五名客户销售总额为1,793,244,259.64元，占主营业务收入的15.04%。

　单位：元币种：人民币

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　3、 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元 币种：人民币

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　(2)主要供应商情况

　单位：元 币种：人民币

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　4、 费用

　单位：元 币种：人民币

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　5、 现金流

　单位：元 币种：人民币

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　其中：

　（1）经营活动中产生的现金流量净额为478,267,192.21元，比上年增长482.99%，主要原因是公司加强应收款管理，应收款下降。

　（2）筹资活动中产生的现金流量净额为-2,071,482,292.65元，比上年下降-200.28%，主要原因是公司利用闲置募集资金改善公司资金结构。

　6、 其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　1、公司第五届董事会第四十五次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券方案的议案》，公司发行公司债券的申请于2014年8月22日通过中国证券监督管理委员会发行审核委员会的审核, 于2014年9月25日收到中国证券监督管理委员会的相关核准批复）《关于核准内蒙古亿利能源股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]973号），核准公司向社会公开发行面值不超过20亿元的公司债券；公司债券采取分期发行方式，首期发行面值不少于总发行面值的50%，自中国证监会核准发行之日起6个月内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成；发行公司债券应严格按照报送中国证监会的募集说明书及发行公告进行；批复自核准发行之日起24个月内有效。2014年公司债券（第一期）10亿元已于2015年1月28日发行(详见2015-015号公告)，并于2015年2月16日在上海证券交易所上市（详见2015-025号公告）。

　2、公司第五届董事会第五十一次会议及2014年第六次临时股东大会审议通过了《关于拟发行短期融资券的议案》，截至本报告出具日，暂无相关进展。

　3、 2013年11月18日召开第五届董事会第四十三次会议，会议审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，根据募投项目进展情况使用总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过12个月。2013年11月21日，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买了银行理财产品，该理财产品于2014年3月31日到期后按时收回。为保证股东利益最大化，提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟继续使用闲置募集资金100,000万元向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买银行理财产品（详见2014-035号公告），产品已于2014年9月12日到期。

　4、公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止“乌拉山煤炭集配物流项目”，并将全部剩余募集资金及利息收入用于偿还银行贷款(详见公告编号：2014-091)，以改善公司财务状况，促进公司发展。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位：元 币种：人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1、 资产负债情况分析表

　单位:元

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　2、 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　以公允价值计量的金融工具在估值方面分为以下三个层次：

　第一层次是本公司在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值；

　第二层次是本公司在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；

　第三层次是本公司无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

　（1）期末各个层次期末公允价值

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　（2）以公允价值计量的资产

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　(四) 核心竞争力分析

　1、清晰的战略定位

　公司将紧跟国家节能环保的政策方向，贯彻“聚焦、转型”的战略方针，落实“清洁、高效”的转型思路，坚持“以微煤雾化为核心，以智慧能源和环境修复为两翼”的发展方向，成为“清洁高效能源运营商”。

　2、丰富的资源储备

　公司所在地域为煤炭资源较为集中的内蒙古鄂尔多斯市，煤源丰富、交通便利。公司拥有东博煤矿和鄂托克旗宏斌焦煤矿100%股权；持有黄玉川煤矿49%股权，年产量约1000 吨。优质煤炭资源为公司未来在煤炭清洁高效利用领域的拓展打下坚实基础。公司推进微煤雾化项目有利于消化煤炭行业不景气对公司带来的影响，丰富的煤炭资源成为微煤雾化项目推进的资源保障。

　3、迭代的产业技术

　公司在亿利洁能专门成立了微煤雾化研究院，组建了专门的微煤雾化技术研发团队，负责每年提升相关技术，制定工艺技术、安全、环保、质量、造价等全方位标准，确保微煤雾化技术持续改进、持续升级。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　报告期内，公司长期股权投资期末的余额为428,636.54万元，较上年同期减少393.15万元，同比下降0.09%。

　(1) 证券投资情况 （单位：元）

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　证券投资情况的说明

　期末香港亿利持有香港联合交易所主板上市公司毅德国际控股有限公司股份（股份代码：01396）4,651万股，公允价值按2014年12月31日市价 1.93港币/股确认。

　(2) 持有非上市金融企业股权情况

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　委托理财产品情况

　单位:元

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　为了优化资金配置，合理利用募集资金，2013年11月19日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在不影响募集资金正常使用、有效控制投资风险的前提下，根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币100,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见（详见2013-071号公告）。2013年11月22日，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买了保本浮动收益型[S13253]号结构性存款理财产品（详见2013-075号公告），该产品已于2014年3月31日到期，利息连同本金同时归至募集资金账户。2014年4月2日，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买保本浮动收益型[S14039]号结构性存款理财产品（详见公告2014-035），其结构性衍生产品部分与3个月期美元计伦敦同业拆借利率（Libor）挂钩，如果挂钩标的的期末价格小于或等于9.5%，则客户预期收益率为4.7%/年；如果挂钩标的的期末价格大于9.5%，则客户预期收益率为0.385%/年，即当期人民币活期存款利率。该理财产品已于2014年9月12日到期，利息连同本金同时归至募集资金账户。公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止“乌拉山煤炭集配物流项目”，并将全部剩余募集资金及利息收入用于偿还银行贷款(详见公告编号：2014-091)，以改善公司财务状况，促进公司发展。在上述银行理财产品理财期间，公司与银行保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。

　(2) 委托贷款情况

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　公司于2014年8月12日第六届董事会第二次会议审议通过了《关于公司通过亿利集团财务有限公司向内蒙古亿利冀东水泥有限责任公司提供委托贷款的关联交易议案》。公司通过亿利集团财务有限公司向联营公司亿利冀东提供期限一年，金额为人民币2000万元的委托贷款，贷款利率为年利率6.6%。公司持有亿利冀东41%股权，为公司的联营公司，同时因公司董事长田继生兼任亿利冀东董事，公司副总经理张军强兼任亿利冀东董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，该项委托贷款构成关联交易。公司过去12个月未向亿利冀东提供委托贷款；本次委托贷款完成后，累计向亿利冀东提供委托贷款1笔，金额2,000万元人民币。由于本次委托贷款金额未超过公司最近一期经审计的净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次委托贷款无须提交公司股东大会审议。本次委托贷款用于亿利冀东的日常经营活动，交易定价公允，符合公司的整体利益及战略规划，不会影响公司的正常经营。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　2013年度，公司以募集资金直接投入募集投项目193,696.49万元（其中，实际已置换先期投入金额165,920.99万元，按发行预案补充流动资金27,775.50万元）。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目193,696.49万元。

　A、根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。2013年9月6日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入收购东博煤炭100%股权项目的自筹资金165,920.99万元。会计师出具了本公司《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2013）第110ZA0001号），独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金。

　B、补充流动资金。2013年度，公司已经按照计划使用募集资金补充流动资金27,775.50万元。

　C、2013年11月18日，公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了公司《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意自董事会审议通过之日起一年内，根据募投项目进展情况使用总额不超过人民币100,000万元（含100,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品，投资期限不超过12个月。日后，公司使用暂时闲置募集资金100,000万元先后向渤海银行股份有限公司天津滨海新区支行购买了渤海银行[S13253]号、[S14039]号结构性保本浮动收益型存款理财产品，产品于2014年9月12日到期，利息连同本金同时归至募集资金账户。

　D、2014年8月27日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了公司《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意因煤炭市场持续低迷、乌拉山地区物流供应增加等因素，导致公司2013年8月22日发行成功的非公开发行中募集资金投资项目之一“乌拉山煤炭集配物流项目”难以实现预期目标，终止“乌拉山煤炭集配物流项目”，并将全部剩余募集资金及利息收入用于偿还银行贷款，以改善公司财务状况，促进公司发展。

　(2) 募集资金承诺项目使用情况

　单位：万元 币种：人民币

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　A、收购东博煤炭100%股权项目

　截至2013年8月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之收购东博煤炭100%股权项目的实际投资额为165,920.99万元。根据公司2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。2013年9月6日，公司第五届董事会第三十九次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换先期投入收购东博煤炭100%股权项目的自筹资金165,920.99万元。

　2013年度煤炭市场低迷，东博煤炭积极营销，在煤炭价格低迷的情况下实现净利润13,836.08万元，但未能达到控股股东亿利资源集团有限公司承诺的净利润14,467.42万元。根据承诺，亿利资源集团有限公司于2014年4月14日将东博煤炭2013年度利润预测数据的补偿款631.33万元转入本公司银行账户。

　B、乌拉山煤炭集配物流项目

　经过公司多次论证和实地考察发现，在乌拉山煤炭集配物流项目的实施过程中，外部的宏观经济和市场环境发生改变，继续按计划实施募投项目已经无法实现预期收益。公司于2014年8月27日召开了第六届董事会第三次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意终止乌拉山煤炭集配物流项目，并将全部剩余募集资金及利息用于偿还银行贷款，该事项经公司2014年第八次临时股东大会审议通过后，9月12日到期的100,000万投资渤海银行结构性存款理财产品及产品的利息收入全部用于偿还银行存款。

　（3）募集资金变更项目情况

　单位:万元 币种:人民币

　■

　乌拉山煤炭集配物流项目可行性发生重大变化的主要原因如下：

　（1）2013年以来，宏观经济下滑，电力、钢材、建材等行业增速放缓，煤炭市场需求大幅减少，同时，国际煤炭价格维持低位，煤炭进口量大幅增加，导致国内煤炭销售价格大幅下降，煤炭行业利润水平受到较大影响；

　（2）随着国家节能减排措施的不断深入，能源产业变革对煤炭行业的冲击难以避免；

　（3）目前，乌拉山地区已建成三条铁路，解决了大部分物流需求，削弱了该项目的地理优势，获利空间进一步受到压缩。

　综上，继续实施该项目，已难以实现预期的经济效益，也不利于实现公司转型清洁能源产业的战略目标。董事会及管理层认为该项目已不适应当前市场环境，应及时变更募集资金用途，有效控制投资风险，最大限度保护投资者权益，同时，由于在短期内难以寻找合适的新募投项目，本着审慎和效益最大化的原则，变更募集资金用途为偿还银行贷款，可以优化资金配置，提高盈利能力，为公司未来发展奠定基础。

　经公司2014年第八次次临时股东大会决议，终止乌拉山煤炭集配物流项目，相关募集资金全部变更用于偿还银行贷款。

　4、 主要子公司、参股公司分析

　(1) 主要子公司经营情况

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　(2)参股公司经营情况

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　5、 非募集资金项目情况

　单位：元 币种：人民币

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　3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　1、煤炭及煤炭清洁高效利用行业

　我国“富煤、贫油、少气”的能源结构特点，决定了煤炭在我国能源消费结构中将长期占据着核心地位，2014年，我国全年能源消费总量42.6亿吨标准煤，其中煤炭消费量占能源消费总量的66%，可见，煤炭仍占据我国能源消费总量的绝对比重，是我国能源消费基础中的基础。但近年来，煤炭行业正在经历着宏观经济增速放缓，煤炭消费比重持续下降、产能过剩、进口煤增多等多重压力的严峻考验。中国煤炭工业协发布《中国煤炭工业改革发展情况通报（2014年度报告）》中指出，2015年，我国经济增速将进一步放缓，能源结构将进一步得到优化，煤炭需求进一步降低。同时，我国煤炭产能已经超过40亿吨，在建规模10亿吨以上，煤炭产能释放压力加大。全球煤炭市场产能过剩，煤炭进口仍将保持较大规模。另一方面，国家严格治理违法违规煤矿生产建设、治理不安全生产、超核定能力生产和限制劣质煤生产和消费，煤炭产量增长势头将得到遏制。2015年，全国煤炭市场供求关系将逐步得到改善，但受多重因素的影响，市场供大于求的态势还难以根本性改变，企业经营的压力依然较大。

　与此同时，随着普通大众对环保的关注日益提升，作为造成大气污染的源头之一，煤炭广受诟病，面临着巨大的环保压力和节能减排要求。但囿于我国能源结构的特点，煤炭作为我国能源消费基础这一地位短期内将不会改变，因此，煤炭的清洁高效利用成为实现可持续发展的必然选择，企业发展向清洁、环保方向转型已经成为大势所趋。中央财经领导小组第六次会议提出要推动能源供给革命，大力推进煤炭清洁高效利用。国务院于2013年9月印发了《大气污染防治行动计划》，其中在加强工业企业大气污染综合治理方面提出要全面整治燃煤小锅炉，加快推进集中供热，到2017年，除必要保留的以外，地级及以上城市建成区基本淘汰每小时10蒸吨及以下的燃煤锅炉，禁止新建每小时20蒸吨以下的燃煤锅炉；其他地区原则上不再新建每小时10蒸吨以下的燃煤锅炉。在供热供气管网不能覆盖的地区，改用电、新能源或洁净煤，推广应用高效节能环保型锅炉。国务院办公厅印发的《2014-2015年节能减排低碳发展行动方案》中要求加快更新改造燃煤锅炉，实施燃煤锅炉节能环保综合提升工程，2014年淘汰5万台小锅炉，到2015年底淘汰落后锅炉20万蒸吨，推广高效节能环保锅炉25万蒸吨，全面推进燃煤锅炉除尘升级改造，对容量20蒸吨/小时及以上燃煤锅炉全面实施脱硫改造，形成2300万吨标准煤节能能力、40万吨二氧化硫减排能力和10万吨氮氧化物减排能力。在《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》中，明确提出要推广高效锅炉，发展一批高效锅炉制造基地，培育一批高效锅炉大型骨干生产企业。重点提高锅炉自动化控制、主辅机匹配优化、燃料品种适应、低温烟气余热深度回收、小型燃煤锅炉高效燃烧等技术水平，加大高效锅炉应用推广力度。环保部、发改委、财政部联合印发的《重点区域大气污染防治“十二五规划”》中指出，改善煤炭质量，推进煤炭洁净高效利用。限制高硫份高灰份煤炭的开采与使用，提高煤炭洗选比例，推进配煤中心建设，研究推广煤炭清洁、高效利用技术，实施煤炭的清洁化利用，降低大气污染排放。河北省、山东省已明确将微煤雾化技术列为超低排放主要技术进行推广。节能减排、控煤、整治燃煤锅炉散、小、乱的现状，实现从无组织排放到集中、有序排放，煤炭清洁高效利用及其技术推广迎来了重要的发展机遇期，微煤雾化技术市场广阔。

　2、氯碱化工行业

　随着世界经济进一步复苏，国际氯碱业的区域竞争力格局显现微妙变动：低能耗发展和行业法规的完善使得欧美氯碱生产向合理化方向发展，而亚洲尤其是中国氯碱业仍在与成本膨胀和产能过剩作斗争，中国将通过提高产业集中度和降低能耗促进氯碱产业的可持续发展。我国是世界第一大PVC生产国和消费国，但大而不强的问题突出，目前行业正面临前所未有的困难，一方面遭遇产能过剩、结构失调、盈利能力下降、亏损面扩大的困境，另一方面行业整合加速进行。根据2012年2月3日工业和信息化部发布的《石化和化学工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间国家将对PVC产业结构优化升级，鼓励行业内企业通过兼并重组继续提高市场集中度和利用效率，努力培育和扶持有优势的大中型骨干企业并进一步引导企业进行工艺技术改造和实施所在行业清洁生产方案。未来随着国家对节能减排工作重视程度的上升，整个行业产业链一体化优势将逐步显现。

　3、医药行业

　医药产业历来是关系国计民生的重要产业，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一。中共中央、国务院《关于深化医疗卫生体制改革的意见》、国家工业和信息化部《医药工业 “十二五”发展规划》等一系列政策的出台为我国医药行业的稳定快速发展提供了政策保障。国家医疗保障体系的建立和完善，极大地促进了医疗需求的释放及行业的快速发展。同时，我国人口增长与老龄化加速对医药产品的需求快速增加，医疗保健需求上升，人均可用于医疗支出相应增加，都为我国医药行业的快速发展提供了有利的契机，医药行业迎来健康、可持续、规模化发展的重要机遇期。当然，我国医药行业也面临着如技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低、药品价格下降以及要经受跨国公司全球化战略冲击等不利因素。面对监管趋严，环保压力加大、缺乏品种创新与技术创新等现实环境，需要企业在充分借势和发挥自身优势的同时，通过不断的创新、加大科研投入等手段打破制约。

　4、环保行业

　随着改革开放的深化，在物质文明高速发展的同时，中国的环境污染已经成为不得不面对的社会和民生问题。国家“十二五”大气防治条例和水十条等环保法规的相继出台，政策的从严监管，“十三五”规划的酝酿，更是让中国的环保产业步入了黄金成长期。以京津冀地区为例，大气治理执行全国最严厉的检验标准，烟气SO 浓度必须达到50mg/立方，NO浓度必须达到100mg/立方，烟尘浓度为：20mg/立方；市政生活污水治理必须达到地表VI类标准，并且因城市严重缺水问题，国家强力推进污水厂进行技术改造，升级为再生水厂。从全国环保企业数量来看，2014年全国环保企业一度达到40万家之多，可以用突飞猛进来形容。尽管如此，环保市场的发展仍然不能满足潜在市场的增长规模。随着国家对环境的进一步关注，土壤修复和地下水防护产业成为下一个潜在的环保大市场。今后环保市场的格局将呈现出以下特点：东部发达地区烟气及污水等传统环保市场已经处于下降阶段，但是新的土壤、流域和地下水修复市场开始蓬勃向上发展；中西部等欠发达地区烟气及污水治理市场还处于高速成长期，同时土壤和地下水等环境问题形成的环保市场也不容小觑。

　5、智慧能源行业

　分布式能源、微电网、电动车充电设施、能源互联网等技术的发展，为智慧能源行业快速发展奠定了基础。智慧能源行业是在分布式能源行业基础上，融合微电网、储能、电动汽车充电、物联网等行业优势，逐步形成的一个新兴产业，用以解决在新型城镇化的过程中，传统能源生产和消费出现的能耗高、污染严重、新能源消纳不足等问题，智慧能源与新型城镇化和智慧城市建设密不可分。由分布式能源、微电网、电动汽车充电设施组成的智慧能源系统兼具节能、减排、安全、灵活等多重优点。智慧能源的大规模应用将对能源，尤其是电力系统的产业结构调整和技术进步产生深远的影响。相对传统大电网，微电网可以充分利用可再生能源、进行冷热电一体化生产和调度，能够使电网更加稳定和灵活。随着直购电、配售分开等一系列电力改革措施的落实，原来完全封闭的电网系统将逐步开放，未来新能源企业可作为独立的运营商去经营微电网，成为新型的售电公司。新一轮电改后，微电网或将迎来快速发展的市场机遇。中国已经启动了一百座清洁能源示范城市的申报工作，国家“十二五”可再生能源发展规划中也明确提出，到2015年要建成三十个“新能源微电网示范工程”，2012到2016年间，全球微电网市场投资年复合增长率将达到25.7%。这些都将促进包括分布式能源、微电网、电动汽车充电在内的智慧能源的快速发展。

　(二) 公司发展战略

　2015年，公司将紧跟国家节能环保的政策方向，贯彻“聚焦、转型”的战略方针，落实“清洁、高效”的转型思路，坚持“以微煤雾化为核心，以智慧能源和环境修复为两翼”的发展方向。通过投资新建、收购兼并、产融结合，快速推进清洁能源项目；强化技术革新和团队建设，巩固核心竞争力，打造“清洁高效能源运营商”。

　(三) 经营计划

　2015年，在公司存量资产稳定运行、增量资产陆续显效、投资项目稳步推进和贸易流通业务逐步成熟壮大的良性运行的基础上，公司将依据发展战略与经营目标，不断调整优化产业结构，大力发展主营优势产业，继续深化实施“重并购、重营销、重创新、轻资产”的经营战略，围绕“并购优质资产、借力资本市场”的工作重点，做好以下几方面的工作：

　1、存量业务稳中求创新，提升产销能力

　一方面，以存量业务为基础，恪守安全底线，严控生产成本，大力加强技改技措和创新考核，稳中有升地提高产量。另一方面，提升企业营销团队的服务意识和综合素质，积极主动与下游企业进行长期战略贸易合作，在做好现有化工产品业务的同时，探索一些高附加值的小化工产品经营模式，力争在小化工产品销售上有所突破，深入推进企业由传统粗放式向精细化增值模式的转变；打破传统的营销模式，充分利用“网融”结合的互联网思维，整理出台新的营销模式，以尽快实现公司从“原料提供商”转换为“服务提供商”的经营目标。

　2、增量业务“以微煤雾化为核心，以智慧能源和环境修复为两翼”，加快转型清洁高效能源运营商

　微煤雾化是公司战略转型的核心项目，公司将从加强市场推广力度与速度、加强项目建设质量与管理、加强融资财务及风险管控和加强人力资源保障等四个方面着手，全面落实推进，以快速完成清洁能源的产业布局。一是加强市场推广，促进微煤雾化快速发展的基础和核心，明确重点推广区域，逐步形成覆盖全国的微煤雾化供热网络。通过重组购并，实现战略业务的快速覆盖；二是加强项目建设质量与管理，建立并完善微煤雾化项目工程技术管理标准体系，对各项目实施统一化、标准化、可复制的建设模式，严格管控项目建设进度、质量、安全、造价等指标；三是加强融资、财务及风险管控，拓展融资渠道，创新融资模式，加强对项目公司的财务管控力度，提高资金使用效率，严控资金风险。四是加强人力资源保障，坚持以人为本，完善激励机制，充分调动团队的积极性。

　智慧能源以分布式能源和微电网为核心，利用物联网、云计算及大数据等手段，构建区域级能源互联网，前期以园区为突破口，通过能源规划获得园区整体能源特许经营权，建设电力、天然气和热力相结合的区域级能源互联网。通过项目实践提高整个能源系统的运营效率、降低投资成本，实现技术和商业模式的突破。

　环境修复针对目前国内环保产业现状和国际环保需求积极布局，遵循特色化、规模化、持续化的发展思路，在疑难工业三废治理、土壤综合修复、流域湖泊治理等领域建立示范项目，提前布局。

　3、围绕风控、高效、共赢，不断完善和优化内控建设

　公司将优化组织结构、完善治理体系、加强制度建设、创新合作模式，持续关注项目技术风险、法律风险、财务风险和道德风险，不断提升对新增业务的风控能力。制定标准化管理和例外审批相结合的管理制度，实施区域指挥部管理模式，减少管理链条，提升管理效率。推行和建立具有市场竞争力的用人机制和创业平台，整合内外资源，实现共赢。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将围绕生产经营目标的实现，根据经营及投资需要，充分利用自有资金，积极拓宽融资渠道，通过新增利润、银行借款、资本市场筹资等多种方式解决资金来源问题，满足公司经营发展所需资金。公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金约16亿元。

　(五) 可能面对的风险

　1、主要产品价格波动风险

　由于受到国内经济环境和市场供求因素及行业政策的影响，近年来国内PVC价格波动较大。煤炭行业也属于周期性波动行业，受煤炭供求的影响，煤炭销售价格会发生周期性波动、消费量增速减缓，从而使煤炭企业经营业绩可能发生大幅度波动。因此，公司将充分关注宏观经济发展及政策变化，及时调整产销策略，减少主要产品价格波动对公司发展和经营目标的影响。

　2、 安全生产风险

　化工生产过程具有易燃、易爆、有毒、有害等特性，煤炭生产及煤炭的清洁高效利用也涉及到安全标准，锅炉压力、蒸汽运营、煤粉运输等也存在安全风险。由于员工操作不当、经营管理不到位、系统程序不稳定、专业技术不娴熟等问题很容易引发安全事故，影响生产运行或发生经济损失。因此，公司将全面加强日常经营中的安全管理，通过制度规范、奖惩措施培养作业人员的安全习惯，定期对作业人员进行安全

　公司代码：600277 公司简称：亿利能源

　（下转B083版）