行独立董事职责。
（二）报告期内董事会会议召开情况
报告期内公司采取现场、通讯以及现场和通讯相结合的方式召开了9次会议，没有董事会议案被否决的情形。
（三）董事会专门委员会工作和履职情况
1.公司董事会审计委员会履职情况
报告期内，董事会审计委员会以规范治理为中心，充分发挥董事会审计委员会的作用，积极推进公司的内部控制建设工作，报告期内审计委员会完成的主要工作包括：
（1） 内部控制建设和评价工作
审计委员会对公司内部控制规范实施工作和内部控制评价进行了专业指导，及时督促、检查内部控制建设工作进展情况并听取汇报，指导帮助公司制定了内部控制相关管理制度和工作方案，有力的推进了内部控制建设工作，提高了内控评价的针对性和准确性。讨论通过了公司2013年度内部控制自我评价报告。
（2） 会计师事务所续聘工作
审计委员会讨论通过并向董事会提议继续聘请大华会计师事务所为公司2014年度外部审计机构。
2.公司董事会提名委员会履职情况
报告期内，董事会提名委员会委员按照《公司董事会提名委员会工作细则》规定，对董事会换届人选进行审查，提交了审核意见，同意《关于董事会换届选举的议案》。
3.公司董事会薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，根据公司2013年度主要财务指标和经营目标完成情况，结合公司2013年经营的实际情况，董事会薪酬与考核委员会审核了高管人员的薪酬和绩效完成情况，同意2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的方案和独立董事津贴的方案。
（四）独立董事履行职责情况
报告期内，独立董事均按时亲自或委托其他独立董事参加公司召开的股东大会和董事会会议，充分发表独立意见，认真履行了独立董事职责。
报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，董事会严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的要求，认真执行了股东大会决议和股东大会的授权事项，并及时履行了信息披露义务。
四、公司核心竞争力及未来发展的展望
公司主营业务包括超硬材料和内燃机配件两大业务板块。
超硬材料板块的核心竞争力主要体现在以下方面：
（1）公司是国内超硬材料行业的龙头企业、全球最大的人造金刚石和立方氮化硼单晶制造商，从原材料高纯石墨供应，到合成用粉体芯块，到合成压机制造，基本覆盖超硬材料全产业链，具有明显的规模和成本优势。
（2）设备和工艺技术处于全国领先水平，具有原材料制备、零部件制造、设备设计制造等自主研发优势，是业内技术研发能力最完整的企业，拥有国家认定企业技术中心。技术创新和工艺进步是多年来公司超硬材料产品能够后来居上并保持持续领先的内在原因。
（3）“中南”牌人造金刚石单晶产品经过多年培育，在行业内享有盛誉，在客户中获得广泛好评，具有品牌优势。
（4）经营管理团队具有成熟的经营管理经验和领先的超硬材料合成技术。
（5）中南钻石从精益研发、精益制造、精益物流、精益采购、精益营销、精益人才育成6个维度共15项内容开展全价值链体系化精益管理工作，从原材料采购、生产管理、技术研发、工艺革新到产品销售、品牌建设、售后服务以及财务管理、成本控制、资金循环等各个环节，逐步实现了全方位地做好规范化、精益化、精细化管理与创新，重点加强了对生产流程各环节的定额、节能降耗、质量损失进行了成本考核，逐步实现了从简单的压缩成本向提高成本竞争力转变。
（6）崇尚严谨、务实和精益求精，具有文化优势。
内燃机配件板块的核心竞争力主要体现以下方面：
（1）银河动力从事缸套、活塞生产已有百年历史，是国内目前从事发动机缸套和活塞同时生产规模最大的企业之一、拥有较高的市场知名度。在国内外拥有较为稳定的客户资源，并已形成了一定的品牌效应。
（2）拥有一支高学历，在市场经济中经过多年历炼的高效管理团队；经过百年技术沉淀和积累，形成了独具特色的企业文化；长期的技术积累使企业具备了先进的技术开发能力。
（3）战略定位清晰。将开发国四产品、预研国五产品作为生存发展的一号工程，建设了产品数字化设计开发平台，提高产品自主设计和新产品开发能力。与昆明理工大学内燃机重点实验室共同建立了产品研发和实验中心，结束了公司新产品依靠主机厂进行台架试验的历史，有效缩短了试验周期。
五、对公司未来发展的展望
（一）超硬材料板块
1.超硬材料行业发展现状竞争格局
（1）超硬材料行业发展现状
我国超硬材料发展到今天已经走过近五十年历史，早期我国生产的人造金刚石主要应用于磨料，2000年前后我国超硬材料行业迎来了第一次产业大发展，传统的片状工艺被升级为粉末工艺，使得人造金刚石的生产成本大幅下降，此后中国的人造金刚石产量快速上升。在单晶超硬材料领域，2013年中国人造金刚石产量为151亿克拉，占全球总产量的90%左右，其中出口量约占中国人造金刚石总产量的15%。立方氮化硼产量达到4.3亿克拉，占世界产量的60％以上。随着人造金刚石和立方氮化硼产量的不断扩张，我国自主创新的超硬材料制品与设备也获得了飞速发展。
近几年来，由于我国金刚石行业六面顶压机的大型化进展迅速，超硬材料行业迎来了第二次产业大发展，金刚石生产成本进一步降低，产品质量、工艺技术均接近国际水平。国产金刚石复合片在切削刀具、煤田、矿山等领域逐步替代进口金刚石复合片，国产高端石油复合片打入国际市场，出口量不断增加。2013年，中国复合超硬材料的市场总容量约120亿元，占全球市场份额的21.8%，矿山用复合片和刀具用复合片合计市场规模占中国复合超硬材料市场总规模的90%。其中，在矿山用复合片市场，中国企业起步较早，大部分企业具备生产中低端矿山用复合片的能力，竞争实力较强；而在刀具、石油用复合片领域，占主导优势的仍是DI公司、元素六公司、日本住友和韩国日进等国际生产商。近两年，中国一些企业也先后实现批量生产大尺寸刀具用复合片，在高端刀具用复合片市场已具备一定的市场竞争力。
我国超硬材料单晶产量已占世界总产量90%以上，在世界市场享有一定的话语权，产品的质量和技术水平已达到世界先进水平，现基本统治着世界中低端市场，正在稳步扩大中高端市场占有率；复合超硬材料虽有达到世界先进水平的产品，但市场占有率相对单晶产品来说是很低的，甚至国内的该类产品中高端市场也被发达国家进口产品所占据。最高端超硬材料单晶和高端复合超硬材料产品国内虽有研发成果，但产量很低，市场仍被发达国家所垄断。
（2） 国内外超硬材料主要知名企业
超硬材料行业比较著名的国际公司包括英国E6公司（超硬材料的合成和加工始终是该公司的核心业务，产品包括人造金刚石和其它超硬材料，如立方氮化硼和硅基聚晶金刚石，另外还有硬质合金）、美国D.I公司（世界领先的人造金刚石以及立方氮化硼产品研发和制造商，产品主要应用在机械加工、石油和天然气钻探、磨削、凿岩以及拉丝等工业领域）以及韩国的日进（ILJin） 公司（产品包括金刚石、精密素材产品、超硬材料）等。
国内知名企业主要包括河南黄河旋风股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、河南四方达超硬材料股份有限公司、博深工具股份有限公司、郑州磨料磨具磨削研究所、郑州市钻石精密制造有限公司等。
（3）竞争格局
从世界范围来看，美国、日本、爱尔兰等国的老牌超硬材料制造商在科研积累、行业经验、技术工艺、产品质量上保有一定程度的领先优势，在国际市场上占领了较大的市场份额。英国E6公司、美国D.I公司和美国合成公司（US Synthetic公司）、韩国的IL Jin公司、日本的住友（SUMITOMO）公司大多使用大吨位的两面顶合成设备生产人造金刚石，两面顶合成设备合成腔体利用空间大、单次产量高，而且高品级金刚石比例可以达到50%-60% 左右。
超硬材料具体可分为单晶超硬材料和复合超硬材料两类，我国主要在单晶超硬材料的生产技术和成本方面具有一定的优势，单晶超硬材料产量占世界总产量90%，约15%左右的出口国外，产品的质量和技术水平已达到世界先进水平，在世界市场享有话语权。复合超硬材料虽有达到世界先进水平的产品，但市场占有率相对单晶产品来说很低，甚至国内的该类产品中高端市场也被发达国家进口产品所占据。
据不完全统计，目前我国从事超硬材料及其制品生产的企业数量在2000家以上。除河南四方达超硬材料股份有限公司、郑州新亚超硬复合材料有限公司等少数公司以复合超硬材料为主要产品外，其他企业基本都以人造金刚石等单晶超硬材料及其原材料为主要产品。而在单晶超硬材料及其原材料的生产企业中，只有包括中南钻石、河南黄河旋风股份有限公司、郑州华晶金刚石股份有限公司、山东昌润钻石股份有限公司、安徽宏晶新材料股份有限公司等公司的人造金刚石年产量超过1亿克拉，其他企业规模较小，或者仅以单晶超硬材料的原材料为主要产品。
2.超硬材料产业发展趋势
超硬材料作为新材料的一种，现已广泛应用于机械、冶金、地质、石油、煤炭、石材、木材、建筑、汽车、家电等传统领域以及电子信息、航天航空、国防军工等高技术领域。随着现代技术的发展，在工业生产和日常生活中出现了强度和硬度更高的产品，必须有更硬、更强的材料来加工这些产品，因此，超硬材料及其制品已经成为推动我国现代科学技术发展，实现世界一流制造业强国目标所必不可缺的因素之一。超硬材料行业已经并将继续表现出以下趋势：
（1）行业逐步整合，规模化、集约化将成为行业发展趋势
提高产业集中度、优化产业布局、提升我国超硬材料产业的整体竞争力是我国超硬材料行业发展的总体方向。目前国内大部分超硬材料生产企业存在规模偏小、抗风险能力低、产品和市场开发能力弱等问题。随着行业发展对技术、质量的要求日益提高，部分规模小、科技含量低、重复建设的企业将逐步被淘汰出局，而具有完整的自我研发能力、经营机制灵活和综合竞争实力强的企业通过市场资源整合将逐步扩大市场份额，并在此基础上向行业的上游、下游延伸，通过收购兼并、强强联合等方式塑造完整的产业链条，逐步形成规模化集约化的经营模式，全面提升行业的抗风险能力和国际竞争力。
（2）超硬材料及其制品在新兴行业领域内的应用有望进一步拓展
随着超硬材料及其制品品级的不断提升，其优良的性能有望在高新技术领域得到更广泛的应用，如可用于航空仪表轴承、雷达波导管、光学器件、高能烟速器等精密仪器的加工；可用于单晶硅、多晶硅0.1-0.2mm厚度片的切割、磨削以及卫星太阳能电池板等高效精密加工；可用于计算机芯片等大规模集成电路的微细精密切割、开槽、背面减薄、纳米金刚石抛光等加工；高纯单晶金刚石也可以制作用于动力压缩试验的高强度光学窗、非常环境中某些装置的窗孔及研究核聚变能源的构件等等。世界发达国家无不把包括人造金刚石在内的超硬材料及制品作为发展重点，超硬材料及制品的研究与应用水平在某种程度上代表着一个国家的科技发展水平。
（3）超硬材料与硬质合金工具（刀具、钎具、钻具）等相结合
复合技术就是把高硬度，高耐磨性的人造金刚石与抗冲击性好的硬质合金有机地结合起来。这是一种技术创新和技术革命，是未来工具的发展方向。随着科学技术的发展和社会的进步，航空业、汽车工业、高铁、地铁、隧道开通，军工业的需求和发展，对刀具、钻具、钎具的要求更高了，如对难加工的材料Si-Ae-Mg合金材料，用硬质合金工具去加工就难以胜任，必须用超硬刀具、超硬钻具（PCD和PCBN及PDC），它的耐用度是硬质合金的几十倍，由于超硬刀具“以车代磨”、“硬态加工、干式切削”等先进工艺技术的应用，避免了生产过程中的灰尘，磨削液对环境的污染，实现了清洁化生产。因此，超硬刀具是一种高速、高效、高稳定性及低碳环保的切削工具，是21世纪理想的绿色切削刀具，是未来机械加工的主流。
（4）国内超硬材料制品已具备高端化的条件
经过多年的努力，国内超硬材料行业已取得显著进步。无论是超硬材料制品的科研技术能力，还是实体生产能力，都已经具备向高端产品发展的条件。近年来，我国诸多国家级、省市级超硬材料工程技术研究中心、重点实验室与产业化基地的建设，有效地提升了我国超硬材料制品企业的自主创新能力。国内少数企业可以生产出世界一流的超硬材料制品，在国际市场中已具备一定的竞争优势。如国内部分金刚石绳锯切割效率已达到国外产品的80%以上，切割寿命也达到国外产品的85%-90%。国内异型及石材矿山开采绳锯已全部取代进口，钢混绳锯处于与欧洲品牌同台竞技的格局，并在全球广泛销售。超高速超硬材料磨具、金刚石玻璃加工工具和中高档大功率激光锯片出口强劲，在高端产品市场显示出极大的竞争力。
3.公司超硬材料板块产业发展情况
（1）公司超硬材料板块主要产品及业务布局
公司超硬板块业务由全资子公司中南钻石承担。中南钻石位于河南省南阳市方城县，主营人造金刚石、立方氮化硼、复合片、镍铁板、高纯石墨制品。
中南钻石是国家级高新技术企业，拥有国家认定企业技术中心、河南省金刚石及制品工程技术研究中心和国家认可重点实验室，是工信部评选的国家技术创新示范企业和河南省节能减排科技创新示范企业，并获得南阳市纳税十强、企业环境行为绿色企业等荣誉，为地方建设做出了突出贡献。2014年公司人造金刚石产品产量达70亿克拉，销量54亿克拉，连续多年居世界首位。
中南钻石全资子公司郑州中南杰特超硬材料有限公司（以下简称“郑州中南”）主要负责立方氮化硼的研发、生产和销售。郑州中南是国家高新技术企业，拥有立方氮化硼生产的全套工艺技术和技术装备，市场份额占国内45%左右，对外出口额达到总销售额的50%。2014年郑州中南立方氮化硼产量1.3亿克拉，销售量1.16亿克拉，均居国内第一位。
近年来，中南钻石还将聚晶金刚石复合片(PDC)和聚晶立方氮化硼复合片（PCBN）作为产业开发和推广的重点。聚晶金刚石复合片和聚晶立方氮化硼复合片属于新型功能材料，是采用金刚石微粉、立方氮化硼颗粒与硬质合金衬底在超高压高温条件下烧结而成的具有各同向性的聚合体，既具有高硬度、高耐磨性、化学稳定性与导热性，又具有硬质合金的强度与抗冲击韧性，是制造切削刀具、钻井钻头及其他耐磨工具的理想材料。超硬复合片主要分为煤田矿山开采用复合片、刀具用金刚石聚晶复合片、刀具用立方氮化硼聚晶复合片、石油天然气钻头用复合片（国内一般称PDC）、聚晶金刚石拉丝模坯，不同复合片经过激光切割或线切割后，可制成各种各样的超硬刀具或钻具，PCD、PCBN刀具与硬质合金刀具相比除了大大提高加工精度与切削效率外，其耐磨性和抗冲击韧性可提高10－50倍，节约电能60－70%，减少切削液降低成本10－15%，综合效益是硬质合金刀具的10倍以上，符合绿色环保、节能减排的要求，具有广阔的发展前景。中南钻石的复合片产品主要以刀具用金刚石聚晶复合片、刀具用立方氮化硼聚晶复合片、石油天然气钻头用复合片为主。近年来在复合片产品的技术突破、产业化推广及市场扩展方面均取得了一定的成绩，尤其是公司刀具用复合片产品成为木工刀具第一品牌，获得了国内最大的细分市场份额。2014年公司复合片的产量达到9.5万片，实现销量9.5万片，销售收入2253万元。
石墨是生产工业金刚石的主要原材料，中南钻石目前的石墨产品的研发和生产主要是由子公司深圳中南和江西申田承担的。深圳中南主要从事石墨产品的研发和金刚石原材料合成芯柱的生产，江西申田主要从事高纯石墨产品的生产和对外加工，其中高纯石墨供深圳中南合成芯柱生产使用，负极粉、石墨化焦粒等对外销售。
在中南钻石超硬材料产业发展的过程中，所有的关键生产技术环节都是自主研发的，这些是中南钻石始终处于技术领先、保持市场地位的根本。高纯石墨及粉体合成芯柱完全供内部使用，保障了核心技术的安全性和不断提高；六面顶压机自主生产安装保证了装备的先进性并节约了成本；金刚石的后处理电解技术的运用和不断提升有效降低污染的排放，避免了由于环保问题而带来的政策风险，同时，也带动了副产品镍铁板产品取得了可观的经济效益；零部件生产自主化提供了能力保障，并在实际生产中不断提高智能化和自动化程度；金刚石合成自动化控制系统和液压系统随着六面顶压机日益大型化也不断的进行着技术改进。为超硬材料生产提供了技术保障。
（2）超硬材料产业布局特点
中南钻石在发展初期，选择了一条专一做基础超硬原材料的精专战略，集中精力发展金刚石和立方氮化硼产品，同时大力发展原材料生产能力、零部件生产能力、设备制造能力，这些配套能力的加强为人造金刚石和立方氮化硼能力的增长提供了坚实的后盾。近年来，公司看到了超硬复合材料广阔的市场前景，逐步推进相关多元化产业战略，发展金刚石和立方氮化硼聚晶复合片产品、石墨系列产品，并在原有人造金刚石产品的基础上发展大颗粒和高韧性工业钻石产品，取得了显著的成果。形成了以人造金刚石和立方氮化硼单晶为主、复合材料和石墨产品为有益补充，大颗粒和高韧性钻石产品等为未来重点发展方向，设备制造和零部件生产能力为保障的具有整体竞争优势的特色产业布局。
（二）内燃机配件板块
2014年在需求不振和排放法规升级的双重压力下，柴油机市场再次跌入低谷，全年累计销量763.80万台，同比下降11.90%。从配套市场情况来看，除乘用车（发动机绝大多数为汽油机）同比累计增长7.89%外，其他市场均出现下滑态势，发电机组、农用机械、商用车、工程机械和船机都分别同比下降6.92%、8.18%、8.27%、13.16%、16.04%。
1.缸套、活塞行业现状与发展趋势
（1）缸套产品发展现状
根据内燃机工业协会缸套分会统计资料，截止2014年底，国内缸套行业年产30万只规模以上企业12家，其中年产2000万只以上企业1家，年产500-1500万只1家，年产400-500万只的企业2家，年产200-400万只企业2家。
随着国际汽车制造业向中国等区域的产业转移，国际优秀的缸套企业将以资产重组、并购、合资等方式进入中国市场，通过行业整合提高市场竞争力，因此在激烈竞争和国际化背景下，行业整合将进一步加剧。同时，国内缸套企业通过加大投资力度，引进、消化、吸收国外先进技术，提高生产制造水平，逐渐参与国际化的市场竞争。目前，具备专业研发能力、规模制造能力、优秀营销能力的缸套企业已成为市场主导力量，促使缸套行业集中度逐步提高。2014年，缸套行业前五名企业产量占纳入统计范围内的生产企业总产量的比例达到80%。
（2）活塞产品发展现状
目前全国大小活塞厂家有120多家，国内知名活塞企业主要有中国长安汽车集团股份有限公司湖南江滨活塞分公司（以下简称“湖南江滨”）和山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“山东滨州”）等，国际知名活塞企业主要有马勒（南京）活塞有限公司（以下简称“马勒公司”），辉门（青岛）活塞有限公司，上海科尔本施密特活塞有限公司（以下简称“上海KS”）等。其中马勒公司、山东滨洲、湖南江滨三家企业占据整个中高档柴油车发动机活塞市场绝大部分的份额。随着国际市场一体化进程的加快，国内活塞行业出现了“国际竞争国内化，国内竞争国际化”的竞争局面，一些国际知名的跨国汽车零部件企业与国内活塞企业同台竞争。国内活塞行业出现了“四国争雄”的竞争态势：第一阵营是配套国内主机骨干企业主配件市场的自主知名品牌，如湖南江滨和山东滨洲。第二阵营是主要通过技术优势参与各发动机厂高端产品开发竞争的国外合资企业，如马勒公司、美国辉门公司（Federal-Mogul Corporation）和上海KS。第三阵营是国内其他自主品牌，如石家庄金刚内燃机零部件集团有限公司、银河动力等企业。第四阵营是规模较小的民营企业，他们凭借其规模小、价格低等优势，主要通过仿制、克隆第一阵营和第二阵营企业的产品，直接参与配件市场竞争。
因此，活塞企业间为了争夺市场份额，相互之间互相压价，同质化竞争严重，导致行业利润日益摊薄，经营环境日益恶化。由此导致活塞企业一方面产销量增幅不大，一般保持在8%-12%，而人工成本、能源价格、税收、技改投入等不断增加：另一方面，企业产品价格因相互压价和主机企业的硬性降价不断降低，导致企业利润进一步缩水摊薄，盈利空间十分有限。
2.未来技术发展趋势
缸套、活塞的发展与发动机行业发展息息相关，发动机主要围绕节能、环保和安全三大主题，向轻量化、高功率、长寿命、低排放、低油耗、低噪声和低成本方面发展。
（1）缸套技术发展趋势
缸套结构方面：湿式缸套仍是市场主流。干式缸套在某些缸心距较小的机型上使用。铝包溶缸套将得到发展，尤其在小型乘用车用发动机上采用。
缸套材料方面：缸套的传统材料是合金铸铁，可预见的未来五年，合金铸铁仍将是缸套的主要材料，提高材料的机械性能指标和耐磨性将是运用的重点。改变材料金相组织对提高材料性能有较明显的作用，贝氏体组织在提高缸套强度、硬度方面有一定的应用。
缸套网纹方面：为了适应低排放需要，平台网纹将是典型设计，根据不同需要，网纹参数将适度优化。
缸套精度方面：缸套内孔尺寸、腰带外圆尺寸、支承肩厚度尺寸公差有进一步减小的趋势，内孔尺寸公差普遍≤0.022mm，腰带外圆尺寸公差≤0.025mm，支承肩厚度尺寸公差≤0.025mm。内孔、腰带、支承肩等主要工作、配合表面形位公差将逐步减小；内孔圆度、圆柱度≤0.01mm，支承肩下侧面跳动≤0.02mm。
表面处理方面：常规缸套一般不需要表面处理，有需要时，磷化是典型方式之一。氮化能提高缸套的耐磨性，将是高强化发动机上的可能选择。
（2）活塞技术发展趋势
活塞结构方面：将呈现以下渐进发展：铸铁耐磨环镶圈，内冷油道，优化的内冷油道，第一环带冷却油道的组合镶圈（油道与镶圈焊接成一体），燃烧室喉口强化，销孔镶衬套，锻钢材料活塞。
活塞材料方面：活塞的传统材料是铝合金，可预见的未来五年，共晶铝硅合金仍将是活塞的主要材料，提高材料的机械性能指标将是运用的重点。铝基复合材料、树脂基复合材料等近年来受到了重视，选择高性能复合材料将是未来趋势之一。铸铁及合金钢（如40CrMo、4Crl0Si2Mo），尤其是合金钢，是大功率柴油机活塞的主要选择。
活塞精度方面：活塞裙部尺寸、压缩高尺寸公差有进一步减小的趋势，裙部尺寸公差普遍≤0.02mm，压缩高尺寸公差≤0.06mm。环槽、销孔等主要配合表面形位公差将逐步减小；环槽、裙部等部位将对波纹度、平面度等提出明确要求。
活塞表面处理方面：顶面阳极氧化，裙部石墨处理，整体磷化仍是活塞的典型表处理方式。顶面微弧氧化将是天然气发动机或高热负荷发动机活塞的选择。
六、2015年的工作思路
2015年，董事会工作将更加注重宏观决策、风险控制、协调关系，把握好企业发展的方向和重点，重点做好以下方面的工作：
（一）加强公司治理和内部控制体系建设，确保重大事项和日常经营的规范运作，逐步形成敬畏规矩、按规矩办事的董事会文化
1.制度建设是董事会工作的重要内容，是董事会文化、角色定位在体制层面的体现。2015年根据相关法律法规、业务规则和监管机构的要求，及时制订、修订相关内控制度，形成覆盖上市公司及控股子公司、自上而下的顶层设计完善且子公司执行有力的内控体系。
2.加强公司董事、监事和高级管理人员的培训，不断提高规范运作意识和履职能力，进一步提升公司治理水平。
3.认真做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时、公平完成重大事项的披露工作。按照监管部门的有关规定及《信息披露与投资者关系管理制度》等的要求严格管理内幕信息，促进股票公平交易。
4.继续提升为广大投资者服务的水平，探索通过走访投资者和召开投资者座谈会等多种方式与投资者进行有效沟通，进一步深入公平对待所有股东，维护投资者的合法权益。
（二）督促经理层提升日常经营管理水平，确保规范运作，确保安全生产和环保减排，提高经济运行质量。
七、其他需要报告的事项
（一）控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股票的情况
截至2014年12月31日，公司控股股东豫西工业集团有限公司持有公司股份265,978,307股，占公司股份总额的36.04%，全部为限售股。
（二）报告期内未发生公司、公司董事会及董事受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评和深交所公开谴责的情形。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
议案2
关于2014年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
我代表公司监事会向各位监事作2014年监事会工作报告，请予以审议。
一、2014年度监事会工作回顾
公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规章和《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和对公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督检查。本报告期内，监事会共召开了八次会议，监事列席了公司报告期内的历次董事会，认真履行了监事声明及承诺的有关规定，切实维护了公司和股东的权益。
（一）报告期内监事会会议情况
■
（二）监事会对公司运作监督的独立意见
1.公司依法运作情况意见
报告期内，根据《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的有关规定，公司监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项与程序，董事会对股东大会决议事项的执行情况，公司高级管理人员对董事会决议事项的执行情况及公司管理制度执行情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会会议。监事会认为：公司董事会能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规依法运作，决策程序规范、合法，工作负责，能认真执行股东大会的各项决议；公司董事、高级管理人员能够严格按照国家法律、法规、公司章程规定履行职务，无违反法律、法规及公司章程、损害公司和公司利益的行为。
2.检查公司财务的情况意见
监事会对报告期内公司的财务管理和财务状况进行了认真细致的监督、检查和审核，监事会认为，公司财务制度健全、财务运作规范。2014年度财务报告能够真实地反映公司财务状况和经营成果，由大华会计师事务所（特殊普通合伙）经审计出具的标准无保留意见的财务审计报告是客观公正和真实可靠的。
3.报告期内对重大事项发表的意见情况
（1）对全资子公司中南钻石有限公司收购自然人股权和对子公司增资事项的意见
报告期内，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公司中南钻石有限公司收购张革非、顾建伟持有的江西申田碳素有限公司20%股权的议案》和《关于全资子公司中南钻石有限公司对江西申田碳素有限公司增资的议案》。
监事会认为，本次收购和增资完成后，中南钻石将成为江西申田的直接股东，为中南钻石通过江西申田实施“江西申田碳素有限公司年产6000吨特种石墨（等静压）生产线项目”，实现增资扩股提供了条件，符合公司及全体股东的利益。同意上述议案。
（2）对募集资金使用情况意见
报告期内，公司第九届董事会第二会议审议通过《 关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金的议案》。
监事会认为：以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目的先期投入没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，符合项目实施的进度要求，有利于提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益，同意上述议案。
（3）对内部控制自我评价报告的意见
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、经营管理、财务管理、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。因此，公司的内部控制是有效的，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。 公司内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。
（4）对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况的意见
监事会认为：公司按照证监会发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记制度的规定》（证监会公告[2011]30号）要求，公司建立了内幕信息知情人管理制度。监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监督和检查，认为公司能够严格执行该制度，做好内幕信息的保密工作，公平地进行信息披露，维护了广大投资者的合法权益。
（5）对公司《2014年年度报告及摘要》的意见
监事会认为：公司2014年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》及公司内控制度的有关规定；年报的内容真实、准确、完整。
二、2015年度监事会的主要工作
（一）依法依规，认真履行职责
1.按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，深入了解和掌握公司经营和运行情况，定期组织召开监事会会议；
2.积极督促公司执行《公司内控基本规范》和《公司内控基本规范指引》，督促公司落实内部控制规范建设、自我评价和内部控制的审计工作。
（二）加强监督，防范经营风险
继续坚持对董事、高级管理人员的履职情况，股东大会、董事会决议执行情况及遵守规章情况进行监督；坚持对财务情况的监督检查；坚持对重大经营活动、募集资金投资项目的监督检查；与内部审计机构和外聘的审计事务所进行联系沟通，充分进行内外部审计信息了解和掌握公司的运作情况。
以上是公司监事会2014年的工作回顾和2015年的工作计划，请各位股东及股东代表审议。
议案3
关于2014年年报全文及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定（2014年修订）》的要求，结合湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）2014年生产经营、公司治理等情况，我们编制了2014年年报全文及摘要，请各位股东及股东代表审议。
附件：（1）2014年年度报告；
（2）2014年年报摘要。
议案4
关于2014年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
2014年，在董事会的正确领导下，在经营团队的共同努力下，公司基本完成了本年度生产经营的各项目标。2014年度财务决算工作已经结束，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对相应的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。现将2014年度的财务决算报告如下：
一、2014年主要财务指标完成情况：
2014年公司实现营业总收入203,573万元，其中，主营业务收入191,840万元，其他业务收入11,733万元;实现利润总额47,733万元,同比增长3.49%；实现归属于母公司的净利润39,670万元，同比增长4.15%。
主要财务指标完成情况如下:
1.加权平均净资产收益率10.47%；
2.总资产周转率：0.41次；
3.经营活动现金净流量：-19,865万元；
4.成本费用总额占营业总收入的比重：76.39%；
5.资产负债率：18.77%。
6.基本每股收益：0.54元/股。
二、2014年财务决算报表说明
（一）资产负债情况
单位：万元
■
1.截至2014年12月31日，公司各类资产总额为490,908万元，同比下降0.19%；其中流动资产249,409万元，占资产总额的50.81%，同比下降7.76%，非流动资产241,499万元，占资产总额的49.19%,同比增长9.05%。
（1）货币资金54,184万元，同比下降59.84%；
（2）应收票据23,323万元，同比增长41.88%；
（3）应收账款41,689万元，同比增长46.98%；
（4）预付账款2,067万元，同比下降31.94%；
（5）其他应收款2,514万元，同比增长88.46%；
（6）存货112,674万元，增加26,766万元，同比增长31.16%，其中，产成品增加21,538万元；
（7）固定资产净额162,907万元，同比增长9.33%。
2.负债总额92,136万元，同比下降29.75%；其中流动负债85,165万元，同比下降27.45%；非流动负债6,971万元，同比下降49.34%。
3.所有者权益共计398,772万元，同比增长10.55%；其中归属于母公司的所有者权益为398,231万元，同比增长10.93%；少数股东权益541万元，同比下降68.58%。
4.各子公司当年资产负债情况
（1）中南钻石有限公司（本部）：期末资产总额410,431万元，同比增长41.23%；负债总额77,855万元，同比下降37.04%；归属于母公司的所有者权益332,576万元，同比增长99.18%。
（2）深圳市中南金刚石有限公司：期末资产总额20,919万元，同比下降15.38%；负债总额1,536万元，同比下降42.72%；归属于母公司的所者权益19,383万元，同比下降12.05%。
（3）郑州中南杰特超硬材料有限公司：期末资产总额15,877万元，同比下降13.59%；负债总额424万元，同比下降81.39%；所有者权益15,453万元，同比下降3.98%。
（4）江西申田碳素有限公司：期末资产总额12,389万元，同比增长37.30%；负债总额2,644万元，同比下降34.28%；归属于母公司的所有者权益9,745万元，同比增长94.90%。
（5）成都银河动力有限公司（本部）：期末资产总额35,812万元，同比下降7.42%；负债总额11,357万元，同比下降0.51%；归属于母公司的所有者权益24,455万元，同比下降10.69%；
（6）成都银动商贸有限公司：期末资产总额1,524万元，同比下降21.36%；负债总额936万元，同比下降30.92%；归属于母公司的所有者权益588万元，同比增长0.74%；
（7）上海银河动力金山缸套有限公司：期末资产总额3,865万元，同比增长17.32%；负债总额3,304万元，同比增长45.06%；归属于母公司的所有者权益561万元，同比下降44.82%。
（二）利润情况
单位：万元
■
1.公司总体完成情况
2014年实现营业总收入203,573万元，其中主营业务收入191,840万元，其中：人造金刚石销售收入141,303万元，立方氮化硼实现收入8,326万元，复合片收入2,253万元，石墨化焦粒/焦粉实现收入2,536万元，镍铁板收入12,807万元，负极粉代加工收入3,789万元，缸套成品收入7,928万元,活塞成品10,040万元。其他业务收入11,733万元。
营业总成本157,854万元，其中：主营业务成本121,123万元，其他业务成本8,673万元，营业税金及附加910万元，销售费用4,639万元，管理费用18,031万元，财务费用2,134万元，资产减值损失2,344万元。
全年实现利润总额47,734万元，净利润39,654万元，归属于母公司的净利润39,670万元，基本每股收益0.54元/股。
2.各公司完成情况
（1）江南红箭（本部）：实现营业收入1万元，利润总额5,629万元，实现净利润5,629万元；
（2）中南钻石有限公司(本部)：实现营业收入166,835万元，利润总额51,401万元，实现净利润45,483万元；
（3）深圳市中南金刚石有限公司：实现营业收入34,484万元，本年利润总额3,127万元，实现净利润2,343万元；
（4）郑州中南杰特超硬材料有限公司：实现营业收入12,213万元，利润总额5,084万元，实现净利润4,359万元；
（5）江西申田碳素有限公司：实现营业收入14,615万元，利润总额2,336万元，实现净利润1,744万元；
（6）成都银河动力有限公司（本部）：实现营业收入16,537万元，利润总额-2,926万元，实现净利润-2,927万元；
（7）成都银动商贸有限公司：实现营业收入3,589万元，利润总额64万元，实现净利润4万元；
（8）上海银河动力金山缸套有限公司：实现营业收入2,361万元，利润总额-456万元，实现净利润-456万元。
（三）现金流量情况
单位：万元
■
2014年，公司现金及现金等价物净增加额-80,637万元。其中：
（1）经营活动产生的现金流量净额为-19,865万元，比上年的-12,435万元,减少7,430万元,同比下降59.57%，主要原因是本期销售现金回款同比减少；
（2）投资活动产生的现金流量净额为-21,012万元，比上年的-5,418万元，减少15,594万元，同比下降287.82%，主要原因是本期投资理财支付款项同比增加；
（3）筹资活动产生的现金流量净额为-39,760万元，比上年的127,499万元，减少167,259万元，同比下降131.21%，主要原因是本期无募投资金增加等特殊因素引起的增长。
（四）投资完成情况
2014年度公司预计固定资产投资75,114万元，其中中南钻石有限公司及其下属子公司投资71,054万元，成都银河动力有限公司及其下属子公司投资3,980万元。2014年度，公司实际完成固定资产投资50,639万元，投资预算完成率67.42%。
2014年度公司科研开发项目投入预算8,380万元，其中：中南钻石有限公司及其下属子公司投入7,970万元，成都银河动力有限公司及其下属子公司投入410万元。2014年度公司科研开发项目实际支出8,551万元，其中：中南钻石有限公司及其下属子公司研发投入累计8,283万元，成都银河动力有限公司及其下属子公司累计投入268万元。合计完成科研开发投入预算目标的102.04%。
三、2014年预算执行情况
■
2014年度公司主要产品产量、销量指标基本完成预算目标。受银河动力利润下滑影响，公司合并报表利润总额完成预算目标的97.61%，净利润完成预算目标的97.67%。四、业绩承诺完成情况
2014年度中南钻石有限公司对上市公司股东承诺利润（扣除非经常性损益后）42,068.81万元，中南钻石有限公司本年实际完成43,635.90万元，完成承诺利润。
以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，请各位股东及股东代表审议。
议案5
关于2014年度利润分配及
资本公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2015]001582号审计报告,母公司2014年度盈利5,628.81万元,提取盈余公积562.89万元,加年初未分配利润4,614.23万元，年末母公司可供股东分配的净利润为9,680.15万元。本年度利润分配和资本公积金转增股本预案为：以母公司2014年12月31日总股本738,017,256股为基数，以未分配利润向全体股东按每10股派发现金股利0.6元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增4股。共计分配现金44,281,035.36元,以资本公积金转增295,206,902股,转增后公司股本总额将增加至1,033,224,158股 。
以上报告，请各位股东及股东代表审议。
议案6-1
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2014年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
本年度本人共参加了9次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2014年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：
（一）2014年1月16日，在公司第八届董事会第二十次会议上，就关于部分闲置募集资金使用相关事宜发表独立意见。
（二）2014年4月16日，在公司第八届董事会第二十二次会议上，就《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度综合授信的议案》、《关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》以及《关于董事会换届选举的议案》等事项发表了独立意见。就《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。
（三）2014年5月8日，在公司第九届董事会第一次会议上，就关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的事项发表独立意见。
（四）2014年5月27日，在公司第九届董事会第二次会议上，对关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金发表独立意见。
（五）2014年7月16日，在公司第九届董事会第三次会议上，就关于部分闲置募集资金使用及关联借款相关事宜发表独立意见。
（六）2014年8月11日，在公司第九届董事会第四次会议上，就关于2014年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会薪酬与考核委员会的主任委员、提名委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为薪酬与考核委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2014年，除出席公司董事会和股东大会外,积极参与公司发展战略，经营管理、以及薪酬考核方面的工作，为企业献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2014年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
七、参加培训的情况
本人于2014年11月19日至21日在西安参加由深交所组织的第60期上市公司独立董事培训班。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2014年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2015年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：李志宏
议案6-2
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，充分发挥了独立董事的作用,维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益。
2014年本人积极参加公司董事会、董事会专门委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用法律、管理等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
本年度本人共参加了9次董事会，没有委托其他董事出席董事会会议或缺席董事会会议的情况。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2014年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：
（一）2014年1月16日，在公司第八届董事会第二十次会议上，就关于部分闲置募集资金使用相关事宜发表独立意见。
（二）2014年4月16日，在公司第八届董事会第二十二次会议上，就《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度综合授信的议案》、《关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》以及《关于董事会换届选举的议案》等事项发表了独立意见。就《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。
（三）2014年5月8日，在公司第九届董事会第一次会议上，就关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的事项发表独立意见。
（四）2014年5月27日，在公司第九届董事会第二次会议上，对关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金发表独立意见。
（五）2014年7月16日，在公司第九届董事会第三次会议上，就关于部分闲置募集资金使用及关联借款相关事宜发表独立意见。
（六）2014年8月11日，在公司第九届董事会第四次会议上，就关于2014年1-6月募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司董事会提名委员会的主任委员、审计委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为提名委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《提名委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2014年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身法律方面的专业知识为公司献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2014年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
七、参加培训的情况
本人于2014年7月2日-4日在北京参加了由深交所组织的第56期上市公司独立董事培训班。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2014年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：李晓龙
议案6-3
2014年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为湖南江南红箭股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2014年度本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和公司《章程》、《独立董事工作制度》的规定，忠实履行职责，维护了公司的整体利益，保障了中小股东的合法利益，充分发挥了独立董事的作用。
2014年本人积极参加公司董事会、董事会审计委员会及股东大会等会议，会议出席率100%，参与审议和决策公司重大事项，对公司进行实地考察，关注公司生产经营、投资运作及规范治理等情况，对公司投资项目、财务报表年度审计等事项进行审查和监督，对相关事项发表专项独立意见，运用管理、财务、法律等专业知识和实践经验，为公司发展及内部管理等提出意见或建议，未发生反对或弃权表决的情况。本人现将2014年度履职情况报告如下：
一、出席会议情况
本年度本人共参加了7次董事会，委托其他独立董事参加了2次董事会会议。
召开董事会前，本人均认真审议了公司的各项议案，对应由董事会做出的重大决策，均先要求公司提供相关资料并加以仔细审阅，为参加会议做了较为充分的准备工作。会议上认真审议每个议题，积极参与讨论，并从专业角度，提出合理化建议。本人认为公司于本人任职期间召集、召开的董事均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。故2014年本人对公司董事会各项议案及公司其他事项均表示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。
二、报告期内发表独立意见情况
任职期间，本人根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律、法规的要求，认真、勤勉、谨慎的履行职责，及时了解公司运作，出席董事会。在公司作出决策之前，本人基于独立判断的立场，本着实事求是，认真负责的态度发表如下独立意见：
（一）2014年1月16日，在公司第八届董事会第二十次会议上，就关于部分闲置募集资金使用相关事宜发表独立意见。
（二）2014年4月16日，在公司第八届董事会第二十二次会议上，就《关于2013年度利润分配方案的议案》、《关于2013年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于2013年度内部控制自我评价报告的议案》、《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度综合授信的议案》、《关于确定2013年度非独立董事、高级管理人员报酬的议案》、《关于确定独立董事津贴的议案》以及《关于董事会换届选举的议案》等事项发表了独立意见。就《关于2014年度日常关联交易预计的议案》、《关于2014年度综合授信的议案》发表了事前认可意见。
（三）2014年5月8日，在公司第九届董事会第一次会议上，就关于聘任公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的事项发表独立意见。
（四）2014年5月27日，在公司第九届董事会第二次会议上，对关于以募集资金置换江西申田碳素有限公司6000吨特种石墨（等静压）生产线项目先期投入资金发表独立意见。
（五）2014年7月16日，在公司第九届董事会第三次会议上，就关于部分闲置募集资金使用及关联借款相关事宜发表独立意见。
（六）2014年8月11日，在公司第九届董事会第四次会议上，就关于2014年半年度度募集资金存放与使用情况专项报告发表独立意见。
三、专业委员会履职情况
本人担任公司审计委员会的主任委员、薪酬与考核委员会委员期间，根据各专业委员会的工作细则，积极参加各委员会开展的相关工作和活动，充分行使自己的各项合法权利和义务。
本人作为审计委员会的主任委员，报告期内共组织召开了一次会议。
本人作为薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，参与了提名委员会的日常工作，对公司董事的选择标准和程序提出了建议。
四、其他履行独立董事职务所做的其他工作
2014年，除出席公司董事会和股东大会外, 积极参与公司发展战略、经营管理、财务管理、资本运作、审计监督以及薪酬考核方面的工作，运用自身的专业知识献计献策,促进公司董事会决策的科学性和高效性。维护公司和全体股东的合法权益。
五、其他行使独立董事特别职权情况
2014年度我们作为独立董事没有提议召开董事会或临时股东大会，也没有聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
六、是否影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我符合中国证监会关于独立董事任职资格中独立性的要求，能够客观公正地发表专项意见，不存在影响独立性的情况。
公司重视独立董事工作，积极配合我们履行职责，确保了我们享有与其他董事同等的知情权，及时向我们提供相关材料和信息，积极采纳我们提出的意见或建议，为我们顺利开展工作创造了良好的条件。本人对公司董事会、管理层和相关人员2014年度在本人履职过程中给予的支持和有效配合表示敬意和衷心感谢。2015年，我将继续本着诚信、勤勉的精神，利用自己在超硬材料方面的专业知识和经验为公司的发展提出更好建设性建议，严格按照法律法规、《公司章程》等的规定和要求，履行独立董事义务，发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的权益。
以上情况，请各位股东及股东代表审议。
独立董事：郑锦桥
议案7
关于确定2014年度董事、高级管理人员报酬的议案
各位股东及股东代表：
2014年度，公司圆满地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经董事会薪酬与考核委员会提议，并参考可比上市公司董事、高级管理人员的薪酬标准，拟定董事及高级管理人员2014年度报酬如下：
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以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案8
关于确定2014年度非职工监事报酬的议案
各位股东及股东代表：
2014年度，公司圆满地完成了各项生产经营任务，为体现“责任、风险、利益相一致”的原则，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟定非职工监事2014年度报酬如下：
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职工监事报酬不另行发放，其报酬按其在公司的任职情况而定。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
议案9
关于补选韩赤风为第九届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司独立董事李晓龙先生因工作原因辞去公司第九届董事会独立董事，为保证公司董事会和专业委员会正常运行，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定，拟补选请韩赤风先生为公司第九届董事会独立董事。请各位股东及股东代表审议。本议案须经深交所审核无异议方能提交股东大会表决。
附件：独立董事候选人简历及基本情况
附件：
独立董事候选人简历及基本情况
韩赤风，男，1958年8月出生，博士研究生学历，教授；曾任辽宁省高级人民法院书记员、助理审判员，上海交通大学法学院教授、博士生导师，同济大学知识产权学院教授、博士生导师等职；现任北京师范大学法学院民商事法学教学研究中心主任，并兼任中国法学会知识产权法研究会理事等职务。
经董事会提名委员会审查，韩赤风先生与公司的控股股东、实际控制人不存在关联关系，目前不持有公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条和《公司章程》一百条所规定的情形，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对董事的任职要求。
议案10
关于2015年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司全资子公司中南钻石有限公司生产过程中所需要的部分工装模具、备件、压机盖板以及租赁、加工劳务等系由公司关联法人河南中南工业有限责任公司、南阳市红阳锻造有限公司、南阳北方红宇机电制造有限公司、河南江河机械有限责任公司提供，上述各方均为公司控股股东豫西工业集团有限公司的子公司；中南钻石有限公司销售材料及电力给河南中南工业有限责任公司。上述购买（销售）产品及接受（或提供）劳务的依据是按照市场价或双方协商确定的公允价格。
2014年公司从上述关联方购买商品、接受劳务的交易金额为11,646万元， 2015年预计为10,400万元；2014年公司向联方销售商品、提供劳务的交易金额为182万元，2015年预计为350万元。
以上议案属于关联交易,请各位股东及股东代表审议。
附表：2014年日常关联交易发生及2015年预计情况表
附表：
2014年日常关联交易发生及2015年预计情况表
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议案11
关于2015年度综合授信的议案
各位股东及股东代表：
2015年，公司需置换到期贷款共3.45亿元，公司全资子公司中南钻石有限公司需置换到期贷款共2.5亿元。
为保证公司及全资子公司生产经营和技术改造的正常运行，公司拟向兵工财务有限责任公司申请办理最高余额（时点数）不超过人民币陆亿元整（小写￥600,000,000.00）的综合授信业务。中南钻石有限公司及成都银河动力有限公司可根据生产经营需求，在该额度内使用兵工财务有限责任公司贷款。
同时，授权公司财务总监申兴良先生办理贷款相关事宜，并在办理贷款完毕三日内，将有关资料报董事会备案。
以上议案构成关联交易，请各位股东及股东代表审议。
议案12
关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）
为2015年度公司审计机构的议案
各位股东及股东代表：
2014年公司第一次临时股东大会聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师”）为公司2014年度外部审计机构，对公司2014年度财务报表进行审计。
2015年，大华会计师较好地完成了对公司2014年度财务报告审计、2014年度内部控制审计、2014年募集资金使用和管理鉴证等工作，表现出了较强的专业能力，并对公司财务管理工作提出了若干有建设性的意见。公司拟继续聘请大华会计师为公司2015年度外部审计机构，聘期为一年。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
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