一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　报告期内，PTA行业产能过剩进一步加剧，聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然显现，下游需求疲软没有根本性改善，企业经营状况难言乐观。进入2014年下半年，聚酯长丝行业在长期的底部调整之后有所复苏，供需矛盾有所缓解，并有望延续此种态势。本公司在行业深度调整弱复苏时期，以开展“降本创收增效年”活动为平台，扎实推进各项工作，凭借多年经营发展积累的领先优势，依托新建项目投产，加强成本控制，提升精细化管理水平，改善品质，利用技术优势、装备优势开发高附加值的产品，进一步优化产品结构，科学合理布局好市场，实现了全年产销平衡，产品库存始终维持在低位，业绩亦好于行业平均水平，全年总体效益同比2013年有较大幅度增长。报告期内，公司实现营业收入250.94亿元，同比上升13.36 %，实现利润总额18662万元，同比上升41%；实现归属于母公司股东的净利润11185万元，同比上升 55.46 %，实现基本每股收益0.12元，同比上升71.4%。

　(一)主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2、收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内，公司公司年产40万吨超仿棉差别化纤维项目开始完全达产，因此报告期内产品的销量同比有所增加，销售收入也相应增长

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　报告期内，公司主要产品的销量有所增加，销售收入也相应增加

　(3) 主要销售客户的情况

　报告期内，公司产品销售的主要区域为浙江、江苏等地的大型专业市场，拥有的客户资源非常丰富，客户群分布广泛。报告期内，公司对前5大客户的产品销售收入合计为1,351,002,827.16元，占公司全部营业收入的比例为5.38%。

　3、成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　报告期内，公司主要向中国石化、沙伯亚太有限公司等单位采购PX、MEG等大宗原料，2014年，公司向前5大供应商采购的商品总金额为9258943277.25 元，占公司总采购金额的比例为44.32%。

　4、费用

　公司本期销售费用6138.57万元同比增长32.72%，主要系本期出口销量增加运保费及报关费等所致。

　公司本期财务费用29073.97万元同比增长108.51%，主要系本期汇兑损失增加所致。

　5、研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

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　6、现金流

　经营活动产生的现金流量净额同比增长1409.4%，主要系本期公司销售商品提供劳务收到的现金扣除采购商品接受劳务支付的现金增加较多所致。筹资活动产生的现金流量净额同比减少194.5%，主要系上期公司发行公司债券取得现金及上述原因综合影响所致。

　7、其他

　(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年1月份，公司发行了13亿元额度的公司债券，用于补充公司的运营资金，改善公司的债务结构，截至目前，该公司债券仍处于存续期。

　(2) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，PTA行业产能过剩进一步加剧，聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然显现，下游需求疲软没有根本性改善，企业经营状况难言乐观。公司虽然经过努力，实现了销售收入和净利润同比2013年度有所增长，但未实现年初提出的经营计划的目标。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三)资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

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　2公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　衍生金融资产期初余额系持仓的期货合约占用保证金49,239,645.00元及浮动盈亏-3,474,700.00元，期末余额包括未交割的远期结售汇公允价值变动585,508.56元、持仓的期货合约占用保证金1,784,031.20元及浮动盈亏89,740.00元。

　(四)核心竞争力分析

　桐昆股份自1982年的一家微小型化纤企业起步，三十多年来一直专注于化纤主业的做大、做强、做精，并在此基础上积极向上游拓展，向上延伸产业链，增强公司的整体竞争能力，目前已成长为国内化纤行业的领军企业之一，有其自身的核心竞争力所在：

　一、技术优势。公司现有两家下属企业为国家高新技术企业，同时公司也为国家新合纤产品开发基地，拥有国家认证实验室和省级企业技术中心。以此为平台，公司拥有一流的技术研发团队，多项产品、技术开发成果达到国内领先乃至世界领先水平，公司“年产40万吨差别化聚酯长丝成套技术及系列新产品开发”项目荣获了国家科学技术进步二等奖、浙江省科技进步一等奖、中国纺织工业联合会科技进步一等奖。截止本报告期末，公司拥有获得授权的专利300余项，已申请尚未获得授权的专利有近40项。公司绝大部分关键设备为德国、日本引进，达到国际一流装备水平，优良的装备为公司的新产品开发、产品差别化比例的提升、技术创新提供了强大保障。

　二、产品优势。公司涤纶长丝产品包含POY、FDY、DTY、复合丝、中强丝等五大系列300多个品种，规格齐全，被称为化纤行业的"沃尔玛"超市，产品差别化率连续多年高于行业平均水平。基于产品结构和技术装备的优势，公司充分利用既有大容量的熔体纺设备，又有灵活可调的切片纺设备，针对市场需求的变动，快速调整其生产计划和产品结构以响应市场，满足不同客户的需求。

　三、规模优势。公司系国内产能、产量、销量最大的涤纶长丝制造企业，2001-2014年公司连续14年在我国涤纶长丝行业中销量名列第一，具有较大的市场话语权。公司未来将在进一步提高产品差别化率的基础上继续扩充涤纶长丝产能，保持产品市场占有率的稳中有升，不断巩固市场竞争优势地位。

　四、品牌优势。公司历来重视品牌建设，主导产品"GOLDEN COCK"牌涤纶长丝在1999年9月评为"浙江省名牌产品"，2007年9月被评为"中国名牌产品"，同年12月被评为"国家免检产品"，在国内外市场上拥有较高的知名度和美誉度。

　五、管理优势。公司决策层拥有30多年的从业经验，能对行业发展做出准确及时的判断，稳健驾驭企业，保持平稳发展。随着企业不断适应新形势下发展的需要，公司近年来在企业中大力推行"5S"管理、"TPM"管理、"六西格玛管理"、"精益生产"等新型的管理方法，促进了公司各项管理水平的提升。针对企业需要不断适应外界的变化，公司每年确定全年工作的主基调，并开展一系列的活动。此外，公司还拥有一支高度认同桐昆文化的管理团队和员工团队，确保公司战略决策的高效执行。

　六、地理优势。长三角地区的涤纶长丝消费量约占国内总量的80%。公司位于浙江嘉兴桐乡，地处浙江北部杭嘉湖平原；东距上海110公里，北临苏州74公里，西邻杭州56公里，属以上海为中心的长江三角洲经济区；紧邻中国绍兴钱清轻纺原料市场、中国柯桥轻纺城、萧绍化纤市场、盛泽化纤市场等专业市场和海宁马桥经编基地、许村家纺基地、长兴白坯布基地。优越的地理位置极大地方便了公司提升市场影响，节约物流成本。此外，公司在嘉兴港区布点的嘉兴石化有限公司，利用其发达的水运、陆运交通，极大的降低了公司的PTA运输物流成本、仓储成本、包装成本。公司以贴近市场办企业的理念，在湖州长兴布点的恒腾公司，也有利于扩大公司的产品销售半径，降低企业的销售费用，增强客户对公司的粘度。

　七、产业链整合优势。嘉兴石化年产80万吨PTA项目的建成投产，使公司上达PTA，下到纺丝、加弹，形成了PTA----聚酯----纺丝----加弹一条龙的生产、销售格局，一方面增强了公司的整体综合实力，另一方面，公司的原料PTA采购于本公司的全资子公司嘉兴石化，运距短、成本低且供应稳定，与其他外购PTA的涤纶长丝企业相比，公司拥有更强的成本优势。

　八、资本优势。公司一直以来实施稳健经营的发展战略，资产质量优良，负债率在行业中保持较低，确保了公司较低的融资成本，也有利于公司在项目建设和产能扩张时能够融到项目建设所需资金，并在市场价格变化中利用资金优势获取盈利的机会。

　(五)投资状况分析

　1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　3、 主要子公司、参股公司分析

　单位：人民币元

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　1、公司原持有锦瑞化纤75%的股权。根据双方于2014年7月15日签订的《股权转让协议》，公司以8,227,571.29元的价格购买香港诚晖国际投资有限公司持有锦瑞化纤25%的股权，该股权转让后，公司持有锦瑞化纤100%股权。根据2014年8月25日中洲化纤及锦瑞化纤股东会决议，中洲化纤吸收合并锦瑞化纤。锦瑞化纤已于2014年10月20日办妥工商注销登记手续，中洲化纤已于2014年10月20日办妥工商变更登记手续。

　2、桐乡市三星化纤有限公司已于2014年11月14日办理完成工商注销登记手续。

　3、桐乡市中洲贸易有限责任公司已于2014年9月28日办理完成工商注销登记手续。

　4、桐昆集团浙江恒通化纤有限公司本期营业收入4,280,215,701.95 元，营业利润 54,238,591.25 元，净利润47,184,740.48元；

　桐昆集团浙江恒盛化纤有限公司本期营业收入10,395,223,512.98 元，营业利润 41,353,059.55 元，净利润 35,433,351.49 元；

　桐昆集团浙江恒腾化纤有限公司本期营业收入4,048,613,086.06元，营业利润 11,013,010.50 元，净利润29,800,747.02 元；

　桐乡市恒隆化工有限公司本期营业收入287,772,271.38 元，营业利润 33,502,224.99 元，净利润28,715,401.67 元；

　桐乡市中洲化纤有限责任公司本期营业收入364,514,007.24 元，营业利润 -5,690,216.30 元，营业外收入44,848,166.99 元，净利润24,267,532.23 元。

　4、 非募集资金项目情况

　√适用 □不适用

　单位:元 币种:人民币

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　二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　2014年，PTA行业产能过剩进一步加剧，聚酯长丝行业结构性、区域性、阶段性过剩的特征仍然显现，下游需求疲软没有根本性改善，企业经营状况难言乐观。进入2014年下半年，聚酯长丝行业在长期的底部调整之后有所复苏，供需矛盾有所缓解，但行业供给与需求不匹配的现状短期内难于改观。随着行业调整的持续，部分竞争力较差，实力较弱的化纤企业已呈现开工率下降，甚至停车停产的迹象，行业的洗牌将导致部分竞争力不足的企业和部分落后的产能被淘汰出化纤市场，产品低端同质化竞争的问题有望得到一定的改善，这将有利于整个行业供需的平衡，也有利于部分具有成本优势和产业链优势的企业获得广阔的发展空间和长远的发展前景。

　(二)公司发展战略

　1、影响公司发展的有利因素

　（1）国民经济的持续快速发展，形成潜力巨大的市场需求。新常态下，中国经济虽然经历了较明显的增速下滑，但在积极的财政政策和稳健的货币政策推动下，中国经济有望逐步企稳回升，内需市场基本面没有发生根本变化，各种改善民生和扩大内需政策措施也将继续落实。国外美国经济已经企稳，并保持了较好的增长速度，欧洲的经济也在探底后有望回升，纺织品的出口保持了较好的增速。在此背景下，随着人们生活水平不断提高，人均纤维消费量将保持快速增长，加之我国人口基数庞大，巨大的需求空间将为公司化纤产业持续发展提供最为坚实的保证。同时，我国土地资源有限、粮棉争地的矛盾日显突出，也决定了化纤仍将长期作为主要的纺织原料在纺织加工链中占有较大比重，这也为化纤产业的持续发展提供了重要支撑。因此从长期来看，我国化纤产业发展仍具有广阔空间。

　（2）从技术发展趋势看，化纤产品的应用领域不断拓展，为化纤产业发展不断创造出新的经济增长点。目前PET纤维除用于传统的服装面料加工，其他在家纺、毛毯、地毯、产业用等方面的用量也越来越大，非服装用的比例越来越大，产品的功能性、差别化水平日益提高。同时，在非纤类制品领域的应用也在不断拓展，这都为公司化纤产业的发展提供了更广阔的市场空间。

　（3）全球经济一体化进程的加快以及公司对外贸易和对外交往的日益频繁，都将加快公司的国际化进程的步伐，有利于公司的经营管理、运作机制、人才培养与国际接轨。同时，通过借鉴国外优秀公司的管理经验，公司可以进一步推进思维、技术、体制创新，提高产品档次，降低运营成本，改进营销策略，加强品牌建设，把公司的制造优势稳步转化为技术优势和品牌优势。

　（4）我国政府把纺织工业定义为"民生"产业，出台了《纺织工业调整和振兴规划》，化纤作为纺织工业的重要子产业，必将从中获得相应利好，有利于企业外部发展环境的改善。同时，从浙江省到桐乡市的情况看，化纤是社会工业经济的重要组成部分，公司作为行业龙头骨干企业，在浙江省提出加快大企业、大集团培育，建设现代产业集群的导向下，完全可以争取到更多的扶持政策，以进一步加快公司做大做强的步伐。

　（5）公司自身发展30多年来积累的管理优势、资金优势、产品优势、技术优势等，为公司接下来的长远发展奠定了扎实的基础。

　2、影响公司发展的不利因素

　（1）化纤行业阶段性、区域性、结构性过剩的现象依然存在。自2011年四季度以来，化纤行业运行进入下行周期，虽然历经三年多时间的调整，自2014年下半年以来聚酯行业有所复苏，但由于各种因素的影响，化纤行业真正复苏还有待时日。

　（2）国际国内经济存在的不确定因素，如整体国民经济下行的压力依然存在，新常态下中国经济的增长速度从高速增长调低到中高速增长，行业和企业对新常态下经济运行规律的适应能力，人民币汇率双向波动的压力、房地产泡沫等问题，都增加了公司未来外部发展环境的复杂性。

　（3）资源环境压力和生产要素成本继续上升。在国家"十二五"环境保护的总体要求下，化纤行业"十二五"可持续发展目标为万元增加值能耗下降15%，万元增加值用水量下降10%，主要污染物排放总量下降10%。化纤产能主要集中在东部沿海，这些地区（特别是江苏、浙江等）土地、电力等资源都非常紧张，当地的环境承载能力已很有限，化纤行业节能减排任重道远，劳动力和燃料动力等生产要素成本会继续上升，这都将在一定期程度上影响产业整体竞争力。

　3、公司今后发展的方向

　作为涤纶长丝行业中的龙头企业，公司通过多年在行业中的发展，在技术研发、经营管理、生产能力等方面积累了一定的领先优势。此外，相比于下游纺织品服装企业，公司在规模上显著大于公司客户，因此具有较强的定价能力，能够将部分经营压力传导至下游企业。2014年，公司以改革创新和提升经济效益为中心，把"稳中求进，降本创收"作为2014年工作总基调，通过抓源头、抓过程、抓促销、抓效益，保证了公司的稳健健康运营。2015年，公司将始终以企业经济效益为中心，努力挖掘和培育效益增长新动力，继续坚持将“稳中求进”作为2015年工作的总基调，以提高企业发展质量和经济效益为中心，突出改革创新驱动。公司将通过全方位的用工改革、生产改革、销售改革、产品布局改革等措施，强化执行绩效提升的效果，在全力推进项目建设的基础上，实现企业快速、健康发展，为公司圆满完成十二五计划，为广大的股东上交一份满意的答卷。

　(三)经营计划

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　上述经营计划的落实受市场状况变化等多方面因素影响，并不构成公司对投资者的实质承诺，提请广大投资者注意投资风险。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　2015年，公司将继续推进项目建设，通过项目建设推动公司的进一步发展和实现做大做强做精主业，延伸产业链的发展理念。2015年主要的建设项目有：

　1、恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目（恒腾二期），该项目计划设置18条直纺差别化纤维长丝生产线，再配套建设部分辅助生产装置和公用工程装置（大部分公用工程装置依托恒腾一期），以精对苯二甲酸（PTA）和乙二醇（MEG）为原料，形成年产40万吨功能性、差别化涤纶长丝的生产能力。项目总投资17.7亿元，所需资金计划由公司以自有资金加部分银行贷款作为项目的建设资金。

　2、股份公司年产38万吨DTY差别化纤维项目，该项目计划进高速加弹机216台、网络器216台，并配套空压机、自动包装联合装置等设备，形成年产38万吨DTY差别化纤维的生产能力。项目总投资13.3亿元，所需资金计划由公司以自有资金加部分银行贷款作为项目的建设资金。

　3、嘉兴石化二期项目，公司将在充分认证的基础上，开展前期的方案设计、整体规划等工作，并将视项目的实际进展情况，配套相应的资金以支撑项目的建设。

　(五)可能面对的风险

　1、宏观经济环境变化引发的风险

　公司所处的民用涤纶长丝行业受宏观经济环境、市场供需状况以及行业发展等因素影响较大。2015年，国内总体经济趋稳向好，但经济结构性调整尚未结束。从化纤行业看，产能过剩的总体情况没有改变，淘汰落后产能、实现转型升级的任务依然艰巨，行业依然处于调整期。公司面临的复杂的宏观经济环境和行业调整期，将对公司的生产经营工作带来诸多的挑战与不确定性。

　2、经营风险

　（1）原材料和产品价格波动的风险

　公司所处化纤行业为基础性行业，在国民经济中占据重要地位。它是石化产业链的中端行业，其上游为石油化工类产品，下游为纱线、面料等纺织类产品。由于化纤行业的上下游——石化和纺织分属周期性行业和出口导向型行业，因此化纤行业整体发展存在明显的周期性波动。受整体行业影响及上下游产品价格影响，公司主要产品涤纶长丝的价格也呈波动态势，产品价格波动对公司经营业绩的影响非常显著，公司未来的经营业绩同样将面临产品市场价格周期性波动的风险。虽然从涤纶长丝行业的定价机制和盈利模式来看，公司可以将部分原材料价格波动的风险转嫁给下游客户，但原材料和产品价格宽幅波动仍将增大公司存货管理的难度，引致存货跌价损失的风险，并且会造成公司产品毛利率一定幅度的波动。

　（2）产业链延伸和拓展的风险

　公司通过实施"嘉兴石化年产80万吨PTA工程"，形成PTA、聚酯、纺丝、加弹上下游一体化的涤纶长丝全产业链。此外，公司通过实施"恒腾公司年产40万吨差别化纤维项目"等建设项目，进一步提升了差别化、功能化纤维的产能。虽然公司突显了全产业链优势、优化了产品结构，但同时，产业链的延伸和拓展对公司的管理、营销、技术等方面也提出了更高要求，同时也增加了公司库存产品和资金的压力。

　3、安全风险

　作为PTA和涤纶长丝的生产型企业，工艺流程复杂，在生产、运输、销售过程中存在一定的安全风险。今后公司将进一步加大在安全方面的投入，不断提高生产设备和作业环境的安全度，持续改进和完善各种安全预防措施，保证企业安全稳定运行。

　4、环保风险

　公司生产过程中会产生一定量的废水、废气和废渣等污染物。长期以来，公司采取积极的环保措施，高度重视在环保项目方面的投入和实施，目前公司的各类污染物通过处理后达标排放，符合政府目前有关环保法律法规的要求。但是随着整个社会环境保护意识的不断增强，政府可能会颁布更为严格的环保法规，从而加大公司经营成本。公司也可能因管理疏忽、操作不当、不可抗力等因素造成环境污染而受到政府主管部门的行政处罚。今后公司将进一步增加在环保方面的投入，致力于更为完善的环保设施及监测管理系统建设，以满足今后可能日趋严格的环保法律、法规和规定的要求。

　5、劳动力成本持续上升的风险

　公司所处的聚酯涤纶长丝行业为劳动密集型行业。随着我国人口红利的逐渐消失，劳动力成本持续上升的趋势将长期存在，一定程度上将压缩公司的利润空间。为此，公司一方面将积极采用“机器换人”的措施，解放劳动力的密集使用，另一方面，也将持续提高装备的技术水平和自动化程度，提升劳动的生产效率。

　三、董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　√适用 □不适用

　2014年10月26日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）召开公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于桐昆集团股份有限公司会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

　（一）会计政策变更原因

　国家财政部自2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》《企业会计准则第9号-职工薪酬》《企业会计准则第30号-财务报表列报》《企业会计准则第33号-合并财务报表》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行；2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部修改了《企业会计准则—基本准则》，自发布之日起施行。

　有鉴于此，公司对现行会计政策进行变更，并按照以上文件规定的起始日执行新的企业会计准则。

　（二）会计政策变更对公司的影响

　（一）公司变更前、后采用的会计政策

　1、变更前采用的会计政策

　本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　2、变更后采用的会计政策

　本次变更后公司采用的会计政策为财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

　（二）会计政策变更对公司的影响

　1、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第30号-财务报表列报>的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》。 该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　2、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第39号-公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号-公允价值计量》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　3、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第9号-职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　4、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第33号-合并财务报表>的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号-合并财务报表》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　5、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第40号-合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号-合营安排》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　6、公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资> 的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　8、公司根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第37号-金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　公司独立董事和公司监事会对上述会计政策变更事项发表了无异议的意见。

　四、利润分配或资本公积金转增预案

　(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

　1、现金分红政策的制定、执行或调整情况

　2012年8月29日，公司2012年度第二次临时股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对公司现金分红的政策进行了调整。调整后的现金分红政策为：

　（1）现金分红的条件：

　A、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　B、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　C、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过1亿元人民币。

　（2）现金分红的比例及时间 ：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。

　（3）决策程序与机制：公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提出年度或中期利润分配方案，并经公司股东大会表决通过后实施。

　董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应当对利润分配方案发表独立意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　同时，公司股东大会审议并通过了公司董事会制定的《桐昆集团股份有限公司未来三年股东回报规划》，对2012年-2014年的股东回报规划进行了明确，本着长远的和可持续发展的原则，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　2、报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划。

　(二)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

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　四涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年10月26日，桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）召开公司第六届董事会第五次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于桐昆集团股份有限公司会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：

　一、会计政策变更原因国家财政部自2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和发布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》《企业会计准则第9号-职工薪酬》《企业会计准则第30号-财务报表列报》《企业会计准则第33号-合并财务报表》《企业会计准则第39号-公允价值计量》《企业会计准则第40号-合营安排》和《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》七项具体的会计准则，自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内实行；2014年6月20日，财政部对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订，执行企业会计准则的企业应当在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报；2014年7月23日，财政部修改了《企业会计准则—基本准则》，自发布之日起施行。有鉴于此，公司对现行会计政策进行变更，并按照以上文件规定的起始日执行新的企业会计准则。

　二、会计政策变更对公司的影响 （一）公司变更前、后采用的会计政策 1、变更前采用的会计政策 本次变更前公司执行财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。 2、变更后采用的会计政策 本次变更后公司采用的会计政策为财政部自2014年1月26日起陆续发布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。 （二）会计政策变更对公司的影响 1、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》。 该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 2、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号-公允价值计量》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。3、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 4、公司根据《关于印发修订的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号-合并财务报表》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 5、公司根据《关于印发修订

　的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号-合营安排》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 6、公司根据《财政部关于印发修订 的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 7、公司根据《财政部关于印发的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 8、公司根据《财政部关于印发修订的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号-金融工具列报》。该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。公司独立董事和公司监事会对上述会计政策变更事项发表了无异议的意见。

　4.2 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。本公司将鹏裕贸易有限公司纳入本期合并财务报表范围。

　桐昆集团股份有限公司

　2015/04/11

　股票代码：601233 股票简称：桐昆股份 编号：2015-012

　桐昆集团股份有限公司

　第六届董事会第七次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　桐昆集团股份有限公司（以下简称“桐昆股份”或“公司”）六届七次董事会会议通知于2015年4月1日书面或邮件、电话等方式发出，会议于2015年4月11日在桐昆股份总部会议室以现场表决的方式召开，会议应到董事十名,实到董事十名。会议由董事长陈士良先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、桐昆股份《公司章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

　一、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年年度总裁工作报告的议案》；

　二、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　三、以10票赞成、0票反对、0票弃权，一致通过《关于公司2014年度财务决算报告和2015年度财务预算报告的议案》，本议案尚需提交公司2014年度股东大会审议；

　公司代码：601233 公司简称：桐昆股份

　（下转B066版）