1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期末，公司实现总资产 21.76亿元，同比增长 20.92%，实现营业收入5.83亿元，同比下降16.33 %，实现净利润 1,228.87万元，同比下降 15.66%。业绩下降的主要原因是：前期公司高管人员变动影响公司销售政策的延续性和连贯性；及公司固态产品配方改良、更换包装和提价；液态产品更换包装，提升销售渠道等对公司报告期内的业绩产生不利影响，使公司产品销售未达预期。报告期内公司通过实施合理的销售政策、加快“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”、“TAKI”等新产品的推广等措施恢复市场，同时随着时间的推移，消费者对公司新包装产品的认知度也正在逐步提高，公司销售情况正在逐步好转。

　报告期内，公司经营情况如下：

　（1）新品研发持续推进，效果基本达到预期。

　报告期内，完成“黑牛仔仔”、“多溢添” 、“33号核桃乳”植物蛋白饮料、 “G能加”乳酸菌饮品（添加DHA、益生元、叶黄素、乳钙、乳铁蛋白）、豆浆粉、果仁燕麦片等新品的开发和储备， 2014年下半年开始分别推出的乳酸菌饮料“黑牛仔仔”儿童型和 “多溢添”成人型两个系列，目前市场反应良好。

　（2）创立新品牌，进军成长性好的鸡尾酒行业。

　公司为进军鸡尾酒行业，通过科学的调研、完善的策划、快速决策和推进，自主研发口味，自有工厂生产，聘请韩国一线巨星金秀贤为代言人，重磅推出新创立品牌TAKI（达奇）预调鸡尾酒，产品口味、品质在业内和消费者中深受好评。

　运用互联网思维，强化电商、双微（微信、微博）销售和宣传，并尝试用APP社交游戏的方式进行推广，目前TAKI网络关注度已经很高，品牌调性排在第一阵营。

　公司初步建立一支经营城市和年轻人产品市场的团队，为公司攻占城市和年轻人产品市场奠定基础。初期招商顺利，12月6日广州招商会成功签约200多个经销商，遍布全国153个城市，建立城市渠道和合作伙伴。

　（3）老产品通过品质改良，减缓下滑趋势。

　豆奶粉、复合麦片等老产品由于包装更换造成消费者一定的认知延迟、营销投入不足等原因销售有所下滑，公司通过配方优化，改进了原麦片（色、香、味、组织状态）、复合燕麦片系列；黑芝麻糊、核桃粉、豆奶粉等老产品也在持续改进中。

　固态新品春节礼盒系列市场反响良好，对报告期内的固态产品业绩有一定贡献；其中即食燕麦片升级配方“膳好麦”系列产品得益于健康元素和品类整体增长等原因取得较好市场预期。

　液态产品花生牛奶受行业及品类市场销售整体下降影响表现不佳，但新品“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”等乳酸菌饮品和“33号核桃乳”等植物蛋白饮料表现较好，但由于在报告期下半年才陆续上市，基数较小，无法对业绩产生明显影响。

　（4）精简组织、培育并引进人才。

　报告期内，公司调整生产组织架构，优化人员，降低成本，提高效率。优化调整省区主管和大区经理，并引进市场部和销售部高管，为稳定提升销售团队的战斗力奠定基础，并精简人数。

　在黑牛食品业务发展过程中，打造好的团队，始终坚持与经销商、合作伙伴等互惠互利、共赢市场。2015年营销经营策略：优化产品、竞争定价、加强渠道、管育团队、落实动销。

　1、品牌策略：品牌代言人为陈佩斯、金秀贤等，升级黑牛品牌形象，吸引更多年轻消费者，打造年轻人喜欢的有活力的黑牛品牌，开发引导潮流的大健康营养饮品。对重点产品和重点市场开展密集线下场外活动、路演和品牌布建，增加户外广告，利用官方微信（广州市达奇生物科技、黑牛食品）、微博（@TAKI达奇鸡尾酒吧）等线上平台增加品牌曝光度，线上品牌宣传配合各产品策略和时间点投放。

　2、渠道策略：仍以经销模式为主，在恢复固态产品及传统液态产品，以乡镇为主要渠道的基础上，拓展县城以上商超系统渠道，升级与改善渠道结构，建立专业的营销管理团队与系统。报告期内，公司商超渠道占比还较小，未来将进一步优化渠道管理，在优势区域持续开发KA卖场，扩大主力市场的市占率，同时各有侧重，依据不同产品目标消费群体差异布局网点。

　3、产品策略：升级现有产品，有针对性的新开发适合年轻消费者的创新型产品，适合全渠道销售的产品包装，加强产品研究与开发及管理能力，推行产品经理负责制，加强品类延伸，发展即饮市场。

　固态产品通过口感、配方、包装等创新和优化手段向时尚化方向改进，提炼电商主打产品，全面提升产品竞争力，巩固和加强纯燕麦等高增长品类销售，加强SKU管理，下架个别固态流通渠道单品，相应商超单品转为全渠道产品；液态产品对部分上市乳酸菌新品从口味改进、包装品质、工艺精进等方面优化产品，推进“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G能加”和核桃乳的营销推广，重点推进TAKI铺货和动销。

　4、团队管理：针对日新月异的市场变化，公司将根据产品推广计划，实施产品人专项培训课程，提升团队产品管理能力；同时加强信息化管理平台建设，提高内控管理水平。

　5、生产管理：针对苏州、广州新工厂新增产能的投产，加强对生产中心涉及部门的规划、计划管理、生产及质量、环境体系管理及生产基地运营管理，并着力制度建设、绩效管理、费用管理、成本管理、安全管理，审批生产计划，组织产能规划，协调解决可能存在的问题。

　6、全力推进TAKI市场运作

　公司主打新品TAKI预调鸡尾酒上市后深受消费者喜爱, 近期达奇公司将举办“TAKI男神金秀贤520示爱派对”，届时品牌代言人韩国男神“都教授”将出席相关活动；中秋节和国庆节将在全国范围推出“TAKI.爱.奇遇”系列活动；圣诞节和元旦节将在全国范围推出“TAKI.爱要让TA知道”系列活动，同时在全国重点城市进行形象店包装和促销活动，公司将整合资源，全力支持达奇公司推进TAKI鸡尾酒的运作及推广，尽快使TAKI品牌为更大范围的消费者所熟知和喜爱。

　2015年，TAKI鸡尾酒的推动将为公司贡献一定的业绩，并改善公司的产品结构和毛利。主要策略为：广招商迅速覆盖全国，集中投入重点区域；加大投入，巧用媒体力量尽快创造和扩大知名度；快速铺市占领制高点带动多点销售，以点带面；

　多推广用地面有效投入捕捉消费者，有效互动；培育建立一支攻打城市和经营鸡尾酒的团队；制定一套有效经营市场的制度和绩效考核办法。

　7、绩效考核管理

　2015年实现新的全面考核制度，将生产工厂与营销公司分离，实行利润中心考核，对各级销售人员和生产人员制定更加切合实际的过程考核制度。强化总部的部门职能，降低成本，培育团队。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　（1）与年初相比本年新增合并单位1家：

　宁波达奇由广州达奇投资设立，注册资本500万元，投资比例为100%。

　（2）与年初相比本年减少合并单位1家：

　成都黑牛

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

　净利润为负值

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　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-021

　黑牛食品股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议公告

　本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第八次会议（下称“会议”）通知于2015年4月1日发出，于2015年4月12日在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过以下议案：

　1、会议以9票同意， 0票反对，0票弃权审议通过《2014年度报告及摘要》。

　没有董事对公司《2014年度报告及摘要》内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司第三届监事会第五次会议认为公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度报告摘要》（公告编号2015-022）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2014年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度财务决算报告》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2015]002127号《黑牛食品股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》。监事会和独立董事对本议案发表了明确同意意见。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号2015-023）详见证券时报、中国证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　4、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度利润分配预案》。

　母公司2014年实现净利润25,713,116.47?元，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，按《公司法》和公司《章程》规定，提取10%法定公积金，计提2,571，311.65元。2014年实现可供投资者分配的利润为23,141,804.82?元，加上以前年度未分配利润63,410,444.36元，减去发放2013年股利?3,129,729.72元，至2014年末累计可供投资者分配利润?83,422,519.46元。

　根据公司实际情况，2014年度利润分配和转增预案如下：

　1、以公司分配方案披露时的最新总股本312,972,972股为基数，每10股分配现金0.1元（含税）现金股利，共计派发现金股利3,129,729.72元。剩余未分配利润存留下年。

　2.资本公积金转增股本方案：以每10股转增5股的比例，向全体股东转增股本。以公司最新总股本312,972,972股计算，转增股本156,486,486元，转增后总股本469,459,458股。

　若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整，本次利润分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　独立董事对本议案发表了意见，上述议案经本次董事会通过后，将提交2014年度股东大会审议, 股东大会审议通过后公司将根据股本变动情况相应修改《公司章程》，并授权管理层办理相关事宜。

　5、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度董事会工作报告》。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　公司独立董事何文标先生、纪传盛先生、冯育升先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度总经理工作报告》。

　7、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　公司独立董事对上述报告发表了独立意见，监事会对本议案发表了意见。内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　本议案需提交2014年度股东大会审议。

　8、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《2014年度内部控制规则落实自查表》。

　9、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于聘任2015年财务审计机构和内控审计机构的议案》。

　根据公司《章程》等有关规定，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，审计费为65万元，并聘任其担任公司2015年内控审计机构，审计费用为25万元。

　独立董事已对本议案发表认可意见，本议案需提交2014年度股东大会审议。

　10、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修订公司<章程>的议案》。

　董事会根据中国证监会修订的《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》和深交所修订的《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对公司《章程》中的有关条款进行修订，具体修订情况见附件。

　本议案需提交股东大会审议。

　《章程》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　公司将于2015年5月8日在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室召开2014年度股东大会，详见与本公告同日刊登的《关于召开2014年度股东大会的通知》。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十四日

　附件：

　《黑牛食品股份有限公司章程》修订对照表

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　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-023

　黑牛食品股份有限公司

　2014年度募集资金存放与使用情况

　专项报告

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]253号文核准，2010年3月31日本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股)股票33,500,000股，发行价格为每股人民币27.00元。截至2010年4月6日，本公司实际募集资金总额为904,500,000.00元，扣除承销费和保荐费33,135,000.00元后的募集资金为871,365,000.00元，已由主承销商国金证券股份有限公司汇入本公司在东亚银行(中国)有限公司广州分行开立的人民币账户111001112748400。另扣除信息披露费等共16,479,009.10元，公司本次募集资金净额为854,885,990.90元。上述募集资金到位情况业经立信大华会计师事务所有限公司审验，并出具立信大华验字[2010]031号《验资报告》。

　根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(2010年第一期，总第四期)和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》(财会[2010]25号)规定，发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自2010年1月1日起施行。公司2010年已将原计入发行费用的路演推介费和广告费8,625,158.10元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为863,511,149.00元。

　2013年10月28日，公司的募集资金专户（东亚银行（中国）有限公司广州分行、账号111001112748400）销户，该募集资金专户余额13,364.52元全部转入公司的中国工商银行汕头分行营业部账户（账号：2003020009220012161）。子公司陕西黑牛的募集资金专户（东亚银行（中国）有限公司广州分行、账号111001117363400）销户，该募集资金专户余额1,376.74元全部转入陕西黑牛的中国工商银行陕西杨凌支行账户（账号：2604021509200067412）。

　2014年4月30日，公司募集资金专户揭阳榕城农村商业银行营业部80020000002006830销户，该募集资金专户余额23,397.53元全部转入公司的中国工商银行汕头分行营业部账户2003020009220012161。子公司揭阳市黑牛食品工业有限公司（即原揭东县黑牛食品工业有限公司）的募集资金专户交通银行汕头潮阳支行486027100018010016017销户，该募集资金专户余额63,090.52元全部转入揭阳市黑牛食品工业有限公司中国银行揭阳揭东支行账户666558549075。子公司安徽省黑牛食品工业有限公司募集资金专户交通银行汕头潮阳支行486027100018010016266销户，该募集资金专户余额9,135.33元全部转入安徽黑牛食品工业有限公司的中国农业发展银行肥东县支行账户20334012200100000196401；募集资金专户揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部80020000002006932销户，该募集资金专户余额1,248.84元全部转入安徽黑牛食品工业有限公司的中国农业发展银行肥东县支行账户20334012200100000196401。子公司黑牛食品（苏州）有限公司的募集资金专户中国民生银行汕头分行人民广场支行1704014170003785销户，该募集资金专户余额4,513.88元全部转入黑牛食品（苏州）有限公司中国民生银行股份有限公司吴江支行账户2606014160000250。子公司黑牛食品（广州）有限公司的募集资金专户上海浦东发展银行82210154740001750销户，该募集资金专户余额13,688.23元全部转入黑牛食品（广州）有限公司的上海浦东发展银行股份有限公司广州开发区支行账户8221015474000173。转账金额合计115,074.33元，与2013年12月31日募集资金余额差额605.05元为2014年发生的账户费用。

　截止2014年12月31日，公司募集资金余额为人民币0.00元，对募集资金项目累计投入890,847,915.73元，其中直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元；超募资金累计投入项目600,529,053.82元；于2010年4月6日起至2013年12月31日止会计期间使用募集资金890,847,915.73元；本年度使用募集资金0.00元。累计投入资金890,847,915.73元与实际募集资金863,511,149.00元的差额为募集资金的利息。

　二、募集资金的管理情况

　为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件及公司章程的规定，结合公司实际情况，制定了《黑牛食品股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称管理制度)。第一届董事会2010年第三次临时会议通过了《管理制度》。公司第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过《关于修订募集资金使用管理制度的议案》。根据《管理制度》规定，公司从2010年4月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。

　2010年5月7日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、东亚银行（中国）有限公司广州分行、交通银行汕头潮阳支行分别签署了《募集资金三方监管协议》，2010年12月30日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部签署了《募集资金三方监管协议》，2011年7月27日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、中国民生银行汕头分行人民广场支行签署了《募集资金三方监管协议》，2011年10月25日公司及募集资金实施子公司与国金证券股份有限公司、上海浦东发展银行广州开发区支行签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。报告期内，《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。

　截至2014年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　金额单位：人民币元

　■

　三、2014年度募集资金的使用情况

　2014年度募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况表

　金额单位：人民币元

　■

　截至2014年12月31日，直接投入承诺投资项目累计290,318,861.91元，其中2010年度投入80,518,915.61元，2011年投入175,111,386.43元，2012年度投入33,319,431.75元，2013年度投入1,369,128.12元，2014年度投入0.00元。其中：投入杨凌年产1.5万吨豆奶粉项目126,560,784.31元，安徽双蛋白液态豆奶一期工程81,075,120.02元，揭东豆奶粉生产线技改扩产项目30,550,906.75元，汕头复合麦片扩产项目52,132,050.83元。

　四、超募资金使用情况说明

　公司实际募集资金净额863,511,149.00元，扣除原募集资金承诺投资总额284,959,000.00元后的超募资金为578,552,149.00元。

　根据第一届董事会2010年第三次临时会议审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》；2010年第五次临时会议审议通过《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，公司用超募资金归还了银行借款103,000,000.00元，用超募资金投资安徽双蛋白液态豆奶二期项目139,300,000.00元，总部研发中心扩建项目24,054,000.00元，芝麻糊扩产项目35,000,000.00元。

　第一届董事会2011年第一次临时会议审议通过《关于使用超募资金购置办公场所的议案》，决议使用超募资金49,953,481.00元购买广州市天河区保利中汇广场写字楼；2011年公司第一届董事会第三次临时会议审议通过《关于使用超募资金在苏州投资设立子公司的议案》，决议使用15,500万元超募资金，在江苏省苏州市吴江经济技术开发区设立全资子公司，用以实施苏州双蛋白液态奶工程项目；公司第二届董事会第五次会议室审议通过了《关于在广州黄埔投资设立子公司的议案》，决议使用超募资金7,200万元，募集资金利息800万元（其余资金由企业自筹），实施大豆多肽饮品项目。

　截至2014年12月31日，超募资金累计投入项目600,529,053.82元，其中2010年投入107,033,385.90元，2011年投入152,392,609.56元,2012年度投入202,478,227.41元，2013年投入138,624,830.95元，2014年度投入0.00元。其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目142,134,318.84元，研发中心扩建项目22,272,472.36元，芝麻糊扩产项目39,048,339.29元，广州市天河区保利中汇广场写字楼项目49,953,481.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目163,135,245.25元，广州黄埔大豆多肽饮品项目80,985,197.08元，归还银行借款103,000,000.00元。

　超募资金报告期实际投入0.00元,其中安徽双蛋白液态豆奶二期项目0.00元，总部研发中心扩建项目0.00元，芝麻糊扩产项目0.00元，苏州双蛋白液态奶工程项目0.00元，广州黄埔大豆多肽饮品项目0.00元。

　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十四日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-024

　.黑牛食品股份有限公司

　第三届监事会第五次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议（下称“会议”）于2015年4月12日下午在汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号公司会议室举行，本次会议应到监事3名，实到3名，董事会秘书列席会议，符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席黄逊才先生主持。与会监事经过认真审议与表决，通过如下决议：

　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度报告及摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核黑牛食品股份有限公司《2014年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度内部控制评价报告》。

　监事会通过对董事会出具的《2014年度内部控制评价报告》进行认真审阅，并对公司的内部控制情况进行核查，认为：公司已按监管要求建立了比较完善的内部控制体系，内控制度得到有效的贯彻执行。该报告客观、真实、准确地反映了公司的内部控制体系的建立和运行情况。

　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度监事会工作报告》。

　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

　监事会通过对公司2014年度募集资金的存放与使用情况进行核查，认为公司对募集资金的存放与使用符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，对募集资金的管理建立了专户存储制度，资金的使用程序合法、合规。报告期内，募集资金专户得到有效的监管，资金得到合法、合理的使用。董事会出具的《2014年度募集资金存放及使用情况的专项报告》客观、真实、全面地说明了募集资金的存放与使用情况。

　特此公告

　黑牛食品股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十四日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-025

　黑牛食品股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2014年度股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。2015年4月12日召开的第三届董事会第八次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：2015年5月8日（周五）下午14:30。

　通过互联网投票系统投票的时间：2015年5月7日下午15：00，至2015年5月8日下午15：00。

　通过交易系统进行网络投票的时间：2015年5月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）股权登记日：2015年5月5日（周二）

　（七）出席对象：

　1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2015年5月5日（周二）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次年度股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　3、公司聘请的律师。

　（八）会议地点：汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号会议室。

　二、会议审议事项

　1、《2014年度报告及摘要》

　2、《2014年度财务决算报告》

　3、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　4、《2014年度利润分配方案》

　5、《2014年度董事会工作报告》

　公司独立董事将在2014年度股东大会上作述职报告。公司独立董事提交的《2014年度独立董事述职报告》已于2015年4月14日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　6、《2014年度内部控制评价报告》

　7、《关于聘任2015年财务审计机构和内控审计机构的议案》

　8、《关于修订公司<章程>的议案》

　以上议案已于2015年4月12日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，并于2015年4月14日在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　9、《关于提名公司股东代表监事候选人的议案》

　本议案已于2015年3月12日召开的第三届监事会第四次会议审议通过，并于2015年3月14日在公司指定媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　10、《2014年度监事会工作报告》

　本议案已于2015年4月12日召开的第三届监事会第五次会议审议通过，决议公告于2015年4月14日在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　三、会议登记方法

　（一）登记时间：2015年5月7日（周四）12：00止。

　（二）登记方式：

　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2015年5月7日12：00前送达公司为准）。

　（三）登记地点：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号黑牛食品股份有限公司证券部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：“362387”。

　2.投票简称：“黑牛投票”。

　3.投票时间：2015年5月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“黑牛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表：

　■

　（4）如股东对议案1至议案10均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月7日下午15：00，结束时间为2015年5月8日下午15：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　（一）通讯地址：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号

　（二）邮政编码：515064

　（三）联系电话：0754-88108997

　（四）指定传真：0754-88107793

　（五）电子邮箱：zqb@blackcow.cn

　（六）联 系 人：朱少芬

　（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

　六、备查文件

　《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；

　《黑牛食品股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》；

　《黑牛食品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

　特此通知

　黑牛食品股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十四日

　附件：

　授权委托书

　本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席黑牛食品股份有限公司2014年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　委托人（签字盖章）：

　委托人身份证号码：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量： 股

　受托人身份证号码：

　受托人（签字）：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-022