公司声明

　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　特别提示

　1、本次发行相关事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会核准。

　2、本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　3、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议决议公告日。发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币17.36元/股。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

　4、本次发行的股票数量不超过69,700,460股（含69,700,460股）。在前述发行范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权和市场情况与承销商协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　5、本预案已在“第五节公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了披露，请投资者予以关注。

　释义

　在本预案中，除非文义另有所指，以下简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司、上市公司、福达股份	指	桂林福达股份有限公司
本次非公开发行/本次发行	指	桂林福达股份有限公司2015年非公开发行A股股票
桂林曲轴	指	桂林福达曲轴有限公司，公司持有其100%的股权
襄阳曲轴	指	襄阳福达东康曲轴有限公司，公司持有其100%的股权
桂林齿轮	指	桂林福达齿轮有限公司，公司持有其100%的股权
福达锻造	指	桂林福达重工锻造有限公司，公司持有其100%的股权
本预案	指	桂林福达股份有限公司本次非公开发行股票预案
定价基准日	指	桂林福达股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告日
公司股东大会	指	桂林福达股份有限公司股东大会
公司董事会	指	桂林福达股份有限公司董事会
公司章程	指	桂林福达股份有限公司章程
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

　本预案中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　中文名称：桂林福达股份有限公司

　英文名称：GUILIN FUDA Co.,Ltd.

　法定代表人：黎福超

　股票上市地：上海证券交易所

　股票简称：福达股份

　股票代码：603166

　上市时间：2014年

　注册资本：433,500,000元

　注册地址：广西壮族自治区桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

　办公地址：广西壮族自治区桂林市西城经济开发区秧塘工业园秧十八路东侧

　邮政编码：541199

　电话号码：0773-3681001

　传真号码：0773-3681002

　电子信箱：foto@glfoto.cn

　二、本次非公开发行的背景和目的

　本次非公开发行，是在我国政府推进“一带一路”、维护海洋权益、淘汰落后产能的宏观经济政策背景下，结合公司确立的坚持自主创新和引进吸收相结合，重点发展零部件业务和精密锻件业务，做大做强发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮主导产业的战略发展规划，针对当前公司所处行业的市场时机，顺应资本市场发展形势，提高公司持续盈利能力，从而提升公司综合竞争力，最大化公司股东权益的积极举措。

　1、本次非公开发行的背景

　（1）政策背景

　今年的政府工作报告针对产业发展提出了实施“中国制造2025”的新概念。“中国制造2025”的总体思路是坚持走中国特色新型工业化道路，以促进制造业创新发展为主题，以提质增效为中心，以加快新一代信息技术与制造业融合为主线，以推进智能制造为主攻方向，以满足经济社会发展和国防建设对重大技术装备需求为目标，强化工业基础能力，提高综合集成水平，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。

　（2）船用发动机曲轴市场需求强劲

　近年来，随着我国内河航道疏浚工程的加快，航行条件明显改善，河道通行能力增加，以及国内对内河船只节能减排、环境保护等方面的要求，内河船只用发动机需求较为强劲。另一方面，由于我国对海洋资源的开发逐步由近海向远海、深海发展，随着作业距离不断延长，对船用发动机的输出功率、耐用程度等方面提出了较高的要求。现阶段渔业装备、旅游装备、海洋工程装备等对船用发动机需求强劲，船用发动机厂商对船用发动机曲轴的需求较大。此外，在我国政府积极维护海洋权益的政策背景下，船用发动机厂商对军用船用发动机曲轴、准军事化船用发动机曲轴的需求较大。

　公司拟新增两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，使公司具备年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。

　（3）公司产品升级，提升抗风险能力

　公司现有主要产品发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮均存在一定的配套微型乘用车的产能。配套微型乘用车市场竞争激烈，附加值相对较低。而目前零部件市场中由于排放、噪音、震动等指标严苛，客车前桥等高端产品仍部分依赖进口，产品附加值较高。公司按照董事会提出的“提升品质、推进精益制造、优化客户产品结构”2015年度经营计划，结合政府淘汰、升级落后产能的产业结构调整方向，公司拟将发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮配套微型乘用车的生产线升级改造，逐步缩减低毛利产品的产能，升级为高技术含量、高附加值的新产品产能，从而提升公司的盈利水平和抗风险能力。

　（4）提升智能化制造水平

　公司在“中国制造2025”政策方针的大背景下，将智能制造列为公司战略转型的关键。公司将在主要产品发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮生产线以及精密锻造生产线中，引入智能化制造以及智能化检验、检测的先进工艺装备。公司在产品制造的环节中将突出数字化、网络化、智能化，通过智能化升级改造带动公司数字化水平和智能化水平的大幅提高。

　2、本次非公开发行的目的

　（1）扩大公司经营领域，实现工艺装备智能化，拓宽融资渠道

　公司将通过本次非公开发行股票扩大公司股本规模，提高公司每股净资产，有效增强公司的资金实力，从而达到公司扩张资产规模的目的。公司本次非公开发行股票募集资金拟用于船用发动机曲轴项目，以及公司主要产品发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮产品升级和智能化改造项目及公司精密锻造智能化改造项目中，将加快项目的实施进度，快速抢占市场，进一步增强公司的核心竞争力。此外，公司仅在2014年首次公开发行股票并上市时实现股权融资，公司资金来源仍主要是银行贷款和自有资金。公司将以本次非公开发行股票为契机，充分利用资本市场平台，拓宽公司的融资渠道，使公司实现规模和效益同步增长。

　（2）降低资产负债率，优化财务结构

　截至2014年12月31日，公司合并报表总资产达到29.36亿元，净资产10.22亿元，资产负债率65.19%。公司资产负债率较高，而且公司目前的资产规模偏小，加大了公司进行债务融资的难度。本次非公开发行股票后，公司的资产负债率将降低，财务结构得到改善，公司整体竞争力和抗风险能力进一步提高。

　（3）实现公司战略升级，为股东实现良好的投资回报

　公司希望借助本次非公开发行股票，筹集长期发展所需要的资金，使公司完成产品升级、推进智能化制造、优化产品结构的战略升级，从而为公司的可持续发展奠定良好的基础，也必将为全体股东持续创造良好的投资回报。

　三、本次非公开发行股票方案

　1、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

　3、定价基准日、发行价格及定价原则

　本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第三届董事会第十次会议决议公告日。

　发行价格将不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的90%，即本次非公开发行的股票价格不低于人民币17.36元/股（以下简称“发行底价”）。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，由公司根据股东大会的授权，以及有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则，与本次发行的承销商协商确定。

　4、发行数量

　本次发行的股票数量不超过69,700,460股（含69,700,460股）。在前述发行范围内，最终发行数量提请股东大会授权公司董事会根据市场情况与承销商协商确定。

　若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。

　5、发行对象及认购方式

　本次发行的发行对象为不超过十名（含十名）特定投资者，发行对象包括境内的证券投资基金管理公司管理的证券投资基金、保险机构投资者、信托公司（以其自有资金）、财务公司、证券公司、资产管理公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合中国证监会规定的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。

　发行对象应符合法律、法规的规定。在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

　在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象，公司的关联人不参与认购本次发行的股票。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　本次非公开发行的股票全部由发行对象以现金方式认购。

　6、限售期

　本次发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，发行对象通过本次发行认购的股份自发行结束日起12个月内不得转让。

　7、上市地点

　本次非公开发行的股票上市地为上海证券交易所。

　8、本次发行前的滚存未分配利润安排

　本次发行前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　9、募集资金金额及用途

　本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资额（万元）	募集资金（万元）
1	新增5,000根船用发动机曲轴项目	45,416.00	45,400.00
2	公司产品升级及智能化改造项目	45,853.60	45,600.00
	-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目	16,866.00	16,800.00
	-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目	6,014.80	6,000.00
	-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目	7,518.90	7,500.00
	-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目	8,062.40	8,000.00
	-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目	7,391.50	7,300.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		121,269.60	121,000.00

　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。

　四、本次发行是否构成关联交易

　本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，本次发行不构成关联交易。

　五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前，桂林福达集团有限公司为公司控股股东，持有公司股份338,000,000股，黎福超为公司的实际控制人，持有公司股份20,000,000股，合计占公司总股本的82.58%。

　本次非公开发行股票的数量为不超过69,700,460股（含本数）。假定发行股数为69,700,460股，则本次发行后总股本为503,200,460股，控股股东及实际控制人的合计持股比例为71.14%，桂林福达集团有限公司仍为上市公司控股股东，黎福超仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需获得股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　本次发行在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

　第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次发行计划募集资金总额不超过121,000.00万元（含121,000.00万元）。扣除发行费用后将用于：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目投资额（万元）	募集资金（万元）
1	新增5,000根船用发动机曲轴项目	45,416.00	45,400.00
2	公司产品升级及智能化改造项目	45,853.60	45,600.00
	-桂林曲轴产品升级与智能化改造项目	16,866.00	16,800.00
	-襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目	6,014.80	6,000.00
	-公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目	7,518.90	7,500.00
	-福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目	8,062.40	8,000.00
	-桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目	7,391.50	7,300.00
3	补充流动资金	30,000.00	30,000.00
合计		121,269.60	121,000.00

　募集资金到位后，如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

　在本次非公开发行募集资金到位前，公司若为了把握市场时机先期使用自筹资金进行部分相关项目的投资，则在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关前期投入的自筹资金。

　二、本次募集资金投资项目可行性分析

　1、新增5,000根船用发动机曲轴项目

　（1）项目基本情况

　本项目利用预留土地24,000㎡，新建船用发动机曲轴锻造厂房、船用发动机曲轴加工厂房等，总建筑面积11,776㎡，新增各类工艺设备73台（套），建成两条从锻造到冷加工的船用发动机曲轴专用生产线，形成年产5,000根各种型号规格的船用发动机曲轴生产能力。本项目总投资45,416.00万元，其中建设投资42,250.67万元，铺底流动资金3,165.33万元。

　（2）项目提出的背景及投资的必要性

　①项目提出的背景

　船舶工业是为水上交通、海洋开发及国防建设提供技术装备的现代综合性产业，是军民结合的战略性产业，是先进装备制造业的重要组成部分。我国积极实施的“一带一路”战略给船舶工业带来了一个千载难逢的战略机遇。“海上丝绸之路”的建设必然促进航运业的发展以及海洋资源开发，对海洋工程、渔业、海上旅游等装备的需求增长起到带动作用。船舶工业尤其是水运业的发展对船用高速大功率发动机需求增速明显加快，对配套船用发动机曲轴的需求量也不断增加。特别是随着我国政府不断强化对海洋主权维护力度，我国政府对军用及准军事化船舰需求强劲，从而将带动军品船用发动机及其部件的需求。

　②投资的必要性

　A、船舶工业发展的需要

　我国《船舶工业十二五发展规划》指出，要结合我国船舶配套业已有的基础和优势，通过技术改造等方式，加快船用柴油机及关键零部件、船用甲板机械和舱室设备等优势配套产品制造基地的建设，实现规模化发展。通过合资合作、许可证方式、联合设计开发及自主研发等途径，培育和扩大一批国内短缺和空白的中高端产品生产能力。

　船用发动机是船舶制造的心脏，而船用发动机曲轴是船用发动机的核心部件。当前，我国船用发动机曲轴尤其是中高端产品的产量不能完全满足市场的需求，部分产品仍需进口。

　本项目实施能够部分缓解船用发动机曲轴配套滞后的现状，是船舶工业发展的需要。

　B、公司自身发展的需要

　当前，公司的曲轴业务板块主要集中于汽车发动机锻钢曲轴方面，产品市场占有率已处于领先地位。在保持公司现有汽车发动机锻钢曲轴业务稳步增长的同时，现亟需拓展新的业务增长点，提升自身竞争优势。本项目实施使公司切入到新的业务领域，能够为公司提供新的利润增长点。

　（3）经济效益分析

　本项目建设期约为24个月，建成达产后销售收入约为41,050.00万元，利润总额约为8,804.31万元。本项目的投资利润率为19.39%。

　2、公司产品升级及智能化改造项目

　（1）项目基本情况

　公司产品升级及智能化改造项目包含“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”、“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”、“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目”、“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”以及“桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目”5个子项目，各项目基本情况分别为：

　“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”在桂林曲轴现有厂房内进行建设。通过实施该项目，新增各类工艺设备24台（套），对原有6条曲轴机加工生产线进行产品升级与智能化改造。本项目总投资16,866.00万元，其中建设投资16,389.45万元，铺底流动资金476.55万元。

　“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”在襄阳曲轴现有厂房内进行建设。通过实施该项目，新增各类工艺设备13台（套），对产品结构进行优化，并进行智能化改造，降低生产成本。本项目总投资6,014.80万元，其中建设投资5,868.39万元，铺底流动资金146.41万元。

　“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目”在福达股份现有厂房内进行建设。项目维持公司现有130万套离合器盖总成、从动盘总成的生产能力，对产品结构进行优化，提高设备利用率，开发高端商用、新能源客车离合器，同时推进新能源减振器、离合器的技术应用。项目总投资7,518.90万元，建设投资6,864.00万元，铺底流动资金654.90万元。

　“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”在福达锻造现有厂房内进行建设。通过实施该项目，对福达锻造其中4条锻造生产线（14000t、12500t、8000t、6300t）进行数字化及智能化改造，新增各类设备166台（套），改造后该4条锻造生产线形成年产锻件94万件的生产能力。本项目总投资8,062.40万元，其中建设投资7,494.95万元，铺底流动资金567.45万元。

　“桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目”在桂林齿轮现有厂房内进行建设。通过实施该项目，新增各类工艺设备13台（套），增加等高齿和磨齿加工工艺，开发高端客车螺旋锥齿轮和乘用车螺旋锥齿轮，新增年产各类型螺旋锥齿轮10万套的生产能力。本项目总投资7,391.50万元，其中建设投资6,903.17万元，铺底流动资金488.33万元。

　（2）项目提出的背景及投资的必要性

　①项目提出的背景

　本项目是顺应智能制造发展趋势提出的。智能制造已成为当今全球制造业发展趋势，是我国今后一段时期推进信息化与工业化深度融合的主攻方向。为推进智能制造发展，2015年3月9日，工业和信息化部印发了《关于开展2015年智能制造试点示范专项行动的通知》，并下发了《2015年智能制造试点示范专项行动实施方案》（下称《实施方案》），决定自2015年启动实施智能制造试点示范专项行动，以促进工业转型升级，加快制造强国建设进程。

　智能制造是基于新一代信息技术，贯穿设计、生产、管理、服务等制造活动各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式的总称。具有以智能工厂为载体，以关键制造环节智能化为核心，以端到端数据流为基础、以网络互联为支撑等特征，可有效缩短产品研制周期、降低运营成本、提高生产效率、提升产品质量、降低资源能源消耗。

　②投资的必要性

　A、锻造产业技术升级换代的需要

　随着锻造技术的发展，锻件的应用越来越广泛，覆盖了冶金、矿山、汽车、轨道交通、工程机械、石油、煤炭、化工、航空、航天、兵器、船舶、发电等国民生产的各个行业及领域，其需求量日益增长，且对品质要求日益提高。

　近年来，我国新建锻造生产线逐步开始往全自动化方向发展，但数字化、智能化技术在锻造产业仍然欠缺。引入数字化、智能化制造技术后，锻造车间能够将制造、质量、经营等环节集成在一个综合体系内，提高开工率，可实现无人化生产、零事故生产和清洁化生产。数字化、智能化锻造提升生产效率，能达到节能减排的效果，实现绿色锻造的目的。

　本项目实施是以智能化锻造和绿色锻造为目标的锻造产业升级换代的需要。

　B、符合曲轴产业发展的需要

　随着商用车油耗法规、排放法规的实施和升级，发动机电喷化是不可逆转的趋势，曲轴的负荷将不断增大。汽车发动机对曲轴强度、精度的要求将日益严格。

　曲轴制造技术是发动机制造技术的集中体现，加工难度大，设备投资高，适合专业化大批量生产。当今的曲轴制造技术正朝着高速、智能、复合、环保方面发展。曲轴加工企业不仅需要研发新的技术和工艺，还需要不断提高生产效率、降低制造成本，以具有竞争力的价格向客户提供高技术、高品质的产品。曲轴加工企业对柔性化生产的需求逐步提升，也要求企业对曲轴生产线智能化升级改造。

　通过实施此次产品升级与智能化改造项目，公司引进国内外先进加工设备，对原有生产线进行自动化、智能化改造，提高产品品质和市场竞争力，满足国内发动机企业对高可靠性、高品质、高性价比的曲轴的迫切需求。

　C、符合车桥产业发展的需要

　基于对车桥寿命长、高出勤率、高传动效率、低噪音、宽速比和轻量化等方面的严格要求，各车桥企业均对螺旋锥齿轮的工艺水平提出了更高要求。一方面，由于等高齿比渐缩齿更有优势，等高齿制螺旋锥齿轮将逐步取代渐缩齿制螺旋锥齿轮；另一方面，由于磨齿工艺不仅能提高齿轮精度和强度，又能修正热处理过程对齿轮的热变形影响，而且经过磨齿的螺旋锥齿轮具有互换性，不再需要配对使用，磨齿齿轮将得到越来越广泛的使用，尤其是满足了客车和乘用车对低噪音高要求的产品的市场需求。

　通过实施此次客车螺旋锥齿轮和乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目，公司引进国内外先进加工设备，增加等高齿和磨齿加工工艺装备，提高产品品质和市场竞争力，以满足国内车桥企业对低噪音、高品质螺旋锥齿轮的迫切需求。

　（3）经济效益分析

　公司产品升级及智能化改造项目完成后将合计新增营业收入35,660.00万元，新增利润总额9,043.06万元。各项目经济效益分别为：

　“桂林曲轴产品升级与智能化改造项目”的建设期为18个月。项目完成后，桂林曲轴在维持原有产能基本不变的情况下，实现了产品结构调整与产品升级，预计营业收入增加9,111.10万元，同时通过智能化改造，节约生产成本，合计利润总额增加3,076.40万元。本项目的投资利润率为18.24%。

　“襄阳曲轴产品升级与智能化改造项目”的建设期为18个月，项目完成后，襄阳曲轴在维持原有产能基本不变的情况下，满足了客户产品升级以及产品结构调整的需要，预计营业收入增加2,108.00万元，同时通过智能化改造，降低生产成本，合计利润总额增加976.13万元。本项目的投资利润率为16.23%。

　“公司重型汽车离合器和乘用车离合器产品升级改造项目”建设周期为18个月，项目完成后，福达股份在维持原有产能的情况下，通过产品结构调整与产品升级，预计营业收入增加8,250.58万元，利润总额增加1,637.08万元。本项目的投资利润率为21.77%。

　“福达锻造数字化及智能化锻造技术升级项目”建设期约为24个月，项目完成后，预计营业收入增加10,400.32万元，利润总额增加2,117.93万元，投资利润率为26.27%。

　“桂林齿轮客车螺旋锥齿轮与乘用车螺旋锥齿轮技术改造项目”建设期为18个月，建成后第一年达产，实现年产各类型螺旋锥齿轮25万套（新增10万套）的生产能力，预计新增营业收入5,790.00万元，新增利润总额1,235.52万元，投资利润率为16.72%。

　3、补充流动资金

　公司计划将本次募集资金中的30,000.00万元用于补充流动资金，占募集资金总额的24.79%。截至2014年12月31日，公司的资产负债率为65.19%，流动比率和速动比率分别为0.77和0.57。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金后，公司资产负债率将有所降低，偿债能力得到提高，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。同时，募集资金补充流动资金后，有利于充实公司营运资金，降低公司财务费用，缓解财务风险和经营压力，增强公司长期可持续发展能力，符合公司全体股东的利益。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　1、本次发行对公司经营管理的影响

　本次非公开发行股票，有利于公司抓住中国汽车产业、内燃机行业升级与发展的有利时机，扩大公司产品的领域和产品品种，提高公司产品的市场配套范围和市场占有率，实现公司产品结构的优化，提高产品质量和工艺技术水平，提高生产效率、降低成本，从而进一步增强公司的核心竞争力和可持续发展能力。

　公司经过多年的发展，已经积累了一大批管理和技术人才，公司的规模扩张速度与人才的积累是相匹配的。完成本次非公开发行股票后，公司的资本实力将进一步提升，也将促进公司经营管理水平的进一步提高。

　2、本次发行对公司财务状况的影响

　公司截至2014年12月31日的总资产为29.36亿元，净资产为10.22亿元。本次发行完成后，公司将融资约12.10亿元，总资产、净资产规模将有较大幅度的增长。

　通过本次融资，公司的财务结构更加稳健，营业收入与利润水平均将得以大幅提升，整体盈利能力将进一步增强。

　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目已初步完成可行性研究，尚需完成项目的环评和备案等手续。目前，募集资金投资项目的环评工作正在进行中。

　本次募集资金投资项目全部在公司现有的土地上建设实施。

　第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

　1、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

　本次发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。

　2、公司章程是否进行调整

　本次非公开发行将使公司股本发生变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股本结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程计划。

　3、股东结构的变动情况

　本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股股份。本次发行前，公司总股本为433,500,000股，桂林福达集团有限公司持有公司股份共计338,000,000股，占公司总股本的77.97%。本次发行完成后，若按照发行股票数量的上限69,700,460股发行，公司总股本将增加到503,200,460股，桂林福达集团有限公司持有公司67.17%的股份，仍然保持公司控股股东的地位。

　4、高管人员结构的变动情况

　本次非公开发行不会对高管人员结构造成重大影响。

　5、业务结构的变动情况

　本次非公开发行完成后业务结构不会发生变动。

　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次发行将为公司财务状况带来积极影响，在优化资产负债结构、补充资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强技术创新实力，提升公司的整体盈利水平和可持续发展能力。

　1、本次发行对公司财务状况的影响

　本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模都将大幅增加，抗风险能力得到显著增强，有利于公司后续业务发展和转型升级。

　2、本次发行对公司盈利能力的影响

　本次发行完成后，由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全释放。随着募投项目的逐步完成，公司新增船用发动机曲轴产品，原有的汽车发动机曲轴、汽车离合器、螺旋锥齿轮的产品线得到有效升级，优化了产品结构。新增产品技术领先、市场前景广阔，将为公司创造新的利润增长点，全面提高公司的营业收入和盈利能力。

　3、本次发行对公司现金流量的影响

　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入量将大幅增加；随着募集资金投资项目的逐步实施，公司投资和经营活动的现金流出量将随之提高；在募投项目完成后，随着项目收入和效益的增长，公司经营活动产生的现金流量净额将得到显著提升。总体而言，本次发行将改善公司的现金流状况。

　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人控制的企业之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会增加新的关联交易和同业竞争。

　四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　本次非公开发行完成后公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

　第四节 本次股票发行相关风险说明

　一、市场开拓风险

　本次非公开发行完成后，船用发动机曲轴产品的生产、销售将成为公司的主营业务之一。船用发动机曲轴是船用发动机重要的零部件，产品的质量和性能在很大程度上决定了发动机的工作性能。由于上述产品的重要性，公司的下游厂商在选择配套供应商时，均要对其生产工艺、产品质量进行严格的检验和认证。虽然公司汽车发动机曲轴产品已经获得了许多知名发动机厂商和汽车生产商的配套认证，公司具备曲轴生产、质量控制的经验，但由于船用发动机曲轴是公司新拓展的业务，公司仍存在无法通过下游厂商质量检验和认证的风险。

　二、宏观经济周期波动的风险

　汽车与居民可支配收入的增长、通胀水平、资金供给、利率变动以及消费信贷政策等多种因素的相关性较强。因此，宏观经济的周期性波动，将对汽车消费产生较大的影响，进而对汽车零部件企业产生影响。当全球宏观经济处于上升阶段时，汽车市场发展迅速，汽车消费活跃；当宏观经济处于下降阶段时，汽车市场发展放缓，汽车消费受阻。因此，宏观经济的周期性波动也间接影响到了汽车零部件产业。

　此外，近几年，受全球经济下行的影响，我国船舶工业也一直处于低迷状态。虽然2014年全球经济触底回暖，国家支持船舶行业的各项政策逐项落实，船东为优化船型加大拆旧造新力度，我国船舶工业出现复苏的迹象，新船市场保持活跃状态，但公司船用发动机曲轴业务仍受到船舶公司发展周期波动的影响。

　三、原材料价格波动风险

　本次募投项目所生产产品的主要原材料为锻钢曲轴毛坯、齿轮毛坯、钢板、圆钢等钢材及钢材制品，钢材价格的波动将给公司的生产经营带来明显影响。若未来钢材等原材料价格波动幅度进一步加大，将对经营成果造成不确定性的影响。

　四、发行风险

　本次非公开发行股票数量、拟募集资金量较大，发行方式为向不超过10名特定对象非公开发行。

　本次非公开发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响。因此，本次非公开发行存在发行募集资金不足的风险。

　五、净资产收益率下降风险

　本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将大幅提高，由于募集资金投资项目对公司业绩增长贡献需要一定的时间，短期内可能会出现利润增长幅度小于净资产增长幅度的情形。因此，公司存在由此引致净资产收益率下降的风险。

　六、股市风险

　股票市场价格的波动，不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济、银行利率、市场资金供求状况、投资者心理预期等因素的影响。此外，随着经济全球化的深入，国内市场也会随着国际经济形势的变化而波动。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎参与投资。

　针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

　第五节 公司利润分配政策的执行情况

　一、公司利润分配政策

　按照《公司章程》规定，公司实行连续、稳定的利润分配政策，结合公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模决定具体股利分配方案。在符合利润分配的条件下，原则上每年进行一次年度利润分配。

　公司采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利。其中，具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红的利润分配形式。在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，公司以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的15%。

　公司无重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司存在重大资本性支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%。上述“重大资本性支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额超过1亿元。

　公司可以结合当期经营情况并在满足公司现金支出计划的前提下实施中期现金分红。

　公司董事会应按照公司章程中约定的利润分配政策负责制定利润分配方案，并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议。公司股东大会审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　若公司董事会未作出现金利润分配预案，或在上一会计年度结束后提出的现金利润分配预案中以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的15%，董事会应进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并予以披露。

　根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司董事会认为确有必要对公司章程确定的利润分配政策及现金分红政策进行调整或者变更的，董事会负责详细论证调整理由并形成书面论证报告，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。公司股东大会调整利润分配政策及现金分红政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司应为股东提供网络投票方式。

　二、最近三年的股利分配情况及未分配利润使用情况

　1、公司最近三年利润分配情况

　公司最近三年分红情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	现金分红金额 　（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占当年实现的可供分配利润的比率
2012年	5,850.00	12,911.03	45.31%
2013年	3,900.00	13,576.23	28.73%
2014年	6,502.50（注）	10,929.62	59.49%

　注：公司2014年度利润分配预案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，该议案尚需提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、未分配利润使用情况

　公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的主营业务。

　三、公司未来三年的股东回报规划

　公司第三届董事会第十次会议审议通过了《未来三年（2015年-2017年）股东分红回报规划》，该规划尚待公司股东大会审议通过，有关公司股东回报规划的内容请参见公司公告。

　桂林福达股份有限公司董事会

　2015年4月11日