声明

招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会及全体董事保证本员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特别提示

（一）为进一步完善本公司的法人治理结构，稳定管理层与骨干员工队伍，建立健全激励与约束相结合的中长期激励机制，促进本公司长期、持续、健康发展，基于“依法合规、自愿参与、风险自担、激励与约束相结合”的原则，设立招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划（以下简称“本持股计划”）。

（二）本持股计划根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

（三）本持股计划由本公司董事会提议，必须满足如下条件后方可实施：（1）本持股计划经本公司股东大会批准，为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经本公司股东大会（含类别股东会议）批准；（2）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国银监会核准；（3）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项需经中国证监会核准；（4）为实施本持股计划而进行的本公司非公开发行A股股票事项向香港联合交易所报备。

（四）本公司员工参加本持股计划的资金来源为员工的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。本持股计划的股票来源为认购本公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）。本持股计划认购本公司本次非公开发行的A股股票资金总额不超过600,000万元，认购本次非公开发行的股票数量为不超过43,478.2608万股。本持股计划实施后，本公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过本公司股本总额的1%。本持股计划的参加对象包含本公司董事、监事、高级管理人员、中层干部、骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，其中非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划。参加对象的人数不超过8500人。

（五）本持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为13.80元/股，该发行价格不低于本公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日（基准日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（六）本持股计划项下本次非公开发行所获得的标的股票的锁定期为36个月，自本公司公告该等标的股票登记至本持股计划名下时起算。

（七）本持股计划委托第三方管理。受托方必须符合法律法规对资产管理资质的要求，并为本持股计划设立专门的资产管理计划。

（八）本计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

（九）本持股计划存续期为六年。

（十）本持股计划为本公司2015年度第一期员工持股计划，原则上未来两年每年推出一期员工持股计划，分别为第二期员工持股计划和第三期员工持股计划。三期员工持股计划资金总额合计不超过1,000,000万元。

（十一）未来第二期及第三期员工持股计划资金总额分别不超过200,000万元。第二期及第三期的具体方案将由本公司另行制定并报董事会和股东大会批准，股票来源为二级市场购买或认购非公开发行股票；若涉及认购非公开发行股票的，还需另行获得本公司董事会、股东大会（含类别股东会议）的批准并且报请相关监管部门核准及备案。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称	释义
本公司	招商银行股份有限公司
本持股计划	指《招商银行股份有限公司2015年度第一期员工持股计划》
计划持有人	指自愿选择参与本计划的员工
持有人会议	由全体计划持有人组成
管理委员会	由计划持有人会议推举产生的持股计划日常管理机构
股东大会	本公司股东大会
董事会	本公司董事会
本公司高级管理人员	《公司章程》中所规定的招商银行高级管理人员
资产管理机构	指具有法律法规所要求的资产管理资质、接受本持股计划委托提供资产管理服务的第三方机构
资产管理计划	指本持股计划委托资产管理机构设立、专门用于员工持股的资产管理计划
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上证所	指上海证券交易所
香港联合交易所	指香港联合交易所有限公司
中登公司	指中国证券登记结算有限责任公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指《招商银行股份有限公司章程》
元、万元	人民币元、人民币万元

二、本持股计划的参加对象

（一）本持股计划的参加对象为对本公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心骨干人员，包含本公司董事、监事、本公司高级管理人员、中层干部及骨干员工，以及本公司下属全资子公司的高级管理人员，其中非执行董事和股东监事参加本持股计划需报经相关机构批准，独立非执行董事与外部监事不参加本持股计划。参加对象的人数不超过8500人。

（二）最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。

（三）有下列情形之一的，不能成为本持股计划的持有人：

1.最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2.最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3.最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

4.董事会认定的不能成为本持股计划持有人的情形；

5.相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本持股计划持有人的情形。

三、资金来源、股票来源、持股规模及禁止行为

（一）本持股计划的资金来源

本持股计划认购本次非公开发行股票的资金总额不超过600,000万元。本持股计划的资金来源为计划持有人的合法薪酬以及经董事会核准的其他合法方式的资金来源。

（二）本持股计划的股票来源

本持股计划所认购的股票来源为本公司本次非公开发行的A股股票，认购股份数量不超过43,478.2608万股。

本持股计划委托资产管理机构设立资产管理计划，持有的股票总数必须符合相关法律、行政法规的规定，累计不得超过本公司股本总额的10% ，单个持有人累计所获股份权益对应的股票总数累计不得超过本公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。如未来相关法律、行政法规、规章或规范性文件发生变化，以新的要求为准。

（三）标的股票的价格

本持股计划认购本次非公开发行股票的价格为13.80元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第九届董事会第三十一次会议决议公告日）前20个交易日本公司A 股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（四）本持股计划在下列期间不得卖出本公司股票。

1、本公司审议年度报告的董事会召开前60日至年报披露当日（含首尾两天）；

2、本公司审议季度报告或半年度报告的董事会召开前一个月（遇二月份则为30天）至季报或半年报披露当日（含首尾两天）；

3、本公司业绩预告、业绩快报发布前10日（含首尾两天）；

以上1-3禁止卖本公司股票的期间，包括本公司延期公布业绩的期间；

4、自得知可能对本公司股份交易价格产生重大影响的重大事项之日起，至该事项依法披露后2个交易日内；

5、如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。

本持股计划若存在将其持有的本公司股票买入后六个月内卖出、或卖出后六个月内买入的，其所得收益归本公司所有。

四、本持股计划的存续期限、变更和终止

（一）本持股计划的存续期为六年，自本公司公告标的股票登记至本持股计划名下时起算；存续期届满之后，可由管理委员会提请董事会审议通过后延长。存续期前 36 个月为锁定期，后36个月为解锁期；锁定期内，资产管理机构不得出售或转让标的股票，解锁期内，对于归属于持有人的本持股计划份额，持有人可选择将该等归属份额对应的股票过户至持有人名下或者委托资产管理机构出售该等股票。在解锁期内，当本持股计划下归属于持有人的份额所对应的资产均为货币资金时，经管理委员会决定，本持股计划可提前终止。

本持股计划锁定期结束后，将根据公司业绩目标与个人绩效达成情况确定可归属股票额度。

（二）本公司发生实际控制权变更、合并、分立时，本持股计划不做变更，继续执行，但如届时股东大会、董事会决议变更或终止本持股计划的除外。

（三）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定终止实施本持股计划。

1.本持股计划存续期届满；

2.本公司申请破产、清算、解散；

3.继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；

4.本公司出现严重经营困难，经董事会决议终止本持股计划；

5.本公司发生其他重大事项，经董事会决议终止本持股计划；

6.相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本持股计划的情形。

（四）本持股计划终止后，按如下方式处理

1.锁定期届满的，则由持有人选择将归属于持有人的份额对应的股票过户至持有人名下或者委托管理机构将该等股票出售并将所得资金交付持有人；

2.锁定期未满的，则由本公司组织提前确定归属份额，再由持有人选择将归属份额对应的股票过户至持有人名下或者委托管理机构出售并将所得资金交付持有人。

（五）计划持有人发生职务变更、退休、死亡、丧失劳动能力等情况时，应根据不同的离职原因，明确处理方式，具体办法由本公司制定相关细则予以明确。

（六）本公司融资时本持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议决定本持股计划是否参与该等融资；若参与该等融资，则应由计划持有人以自有资金另行出资。

五、持有人会议及其召集和表决程序

（一）持有人的权利和义务

本持股计划持有人的权利如下：

1．参加持有人会议；

2．享有本持股计划的权益。

本持股计划持有人的义务如下：

1．按认购本持股计划的金额，在约定期限内出资；

2．按认购本持股计划的份额，承担员工持股计划的风险。

（二）持有人会议职权

持有人会议由全体持有人组成，行使如下职权：

1．决定是否参与公司再融资事项；

2．选举和罢免管理委员会委员；

3．授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

4．选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；

5．授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

6．法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

（三）持有人会议召集程序

1．首次持有人会议由本公司行长或其授权人士负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名持有人负责主持。

2、有以下情形之一时，应召开持有人会议：

（1）管理委员会委员发生离职、连续三个月不能履行职务等不适合担任管理委员会委员的情形；

（2）对本持股计划持有人权利、义务产生重大影响，需召开持有人会议的其他事项。

3、召开持有人会议，会议召集人应提前 3 日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

4、会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）会议拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

（四）持有人会议表决程序

持有人会议表决程序如下：

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决，主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为举手表决、书面表决或通讯表决等其他有效的表决方式；

2、本持股计划中，持有人持有的每一份额（对应本持股计划所持有的每一股本公司股票）拥有一票表决权；

3、选举管理委员会委员时，由得票最多者依次当选；其他议案如得到出席会议的持有人所持份额半数或以上的同意则视为表决通过，但决定本持股计划参与本公司再融资事项，需经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效表决权的 2/3 以上通过方为有效；

4、持有人会议决议须报公司董事会、股东大会审议的，应按照《公司章程》的要求提交公司董事会、股东大会审议。

六、本持股计划股份权益的归属及处置

（一）本持股计划锁定期满之后，对于按业绩挂钩机制符合归属条件的计划持有人，其所享有的本持股计划份额，由该等计划持有人提出申请选择以下处理方式之一：

1.由本公司代为向资产管理机构、上证所和中登公司提出申请，在届时上证所和中登公司系统支持的前提下，将股票过户至计划持有人个人账户；

2.委托资产管理机构在存续期间内代为出售本持股计划所购买的本公司股票中不超过该计划持有人所享有份额部分，并将出售所得资金交付计划持有人；

3.委托资产管理机构在存续期内继续持有股票。

计划持有人所享有的本持股计划份额所对应的股票根据前述第1项全部过户至计划持有人账户或者根据第2项全部出售并交付所得资金后，该计划持有人退出本持股计划。

（二）本持股计划股份权益归属

1.本持股计划相关股票归属并过户至计划持有人名下之前，计划持有人和持股计划均不享有投票权和表决权；股票归属并过户至持有人名下后，持有人就该等股票与本公司其他股东享有平等的投票权、表决权及其他股东权利；

2.存续期内，本持股计划所持股份在过户至持有人名下之前的分红归本持股计划所有，并优先用于支付受托资产管理机构、托管银行收取的相关管理费用，剩余部分按照持有人归属份额分配给持有人；因业绩考核、员工离职等各种原因导致无未来归属对象的股份，由管理委员会委托资产管理机构变现后将资金归还本公司。

七、本持股计划的管理机构及职责

（一）本持股计划设管理委员会，是本持股计划的日常监督管理机构，并代表持有人行使股东权利。

（二）管理委员会委员均由持有人担任，并由持有人会议选举产生。管理委员会设主任1人，由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期（含延长的存续期）。

（三）管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督本持股计划的日常管理；

（3）负责与资产管理机构的对接工作；

（4）持有人会议授权的其他职责。

（四）管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管委会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管委会决议的执行；

（3）管委会授予的其他职权。

（五）管理委员会会议每年至少召开一次，可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开二个工作日前通知全体管委会委员，通知方式可以为：邮件、电话、传真等。

（六）管理委员会会议应有 1/2 以上的委员出席方可召开。管理委员会会议实行一人一票制，会议决议需经管委会委员 1/2 以上通过方为有效。

（七）管理委员会会议应由委员本人出席；因故不能出席的，可书面委托其他委员代为出席。

八、本持股计划的管理

（一）管理模式

本持股计划委托给资产管理机构管理。

（二）本持股计划管理机构的选任

本持股计划的资产管理机构由管理委员会确定，并由本公司（代表本持股计划）与资产管理机构签订管理协议，并成立相应的资产管理计划。

（三）资产管理计划的主要条款

1．资产管理机构应成立资产管理计划，作为管理本持股计划的实际载体。

2．资产管理计划的投资范围为：投资于本公司A股股票等合法投资标的。

3．资产管理计划的其他条款由届时的资产管理协议具体约定。

（四）资产管理的费用

1．资产管理涉及的费用包括：

（1）资产管理机构的管理费；

（2）资产托管人的托管费；

（3）委托财产拨付划转所需的银行费用；

（4）委托财产的证券、期货开户、交易税收及费用；

（5）按照法律法规及合同的约定可以在委托财产中列支的其他费用。

2．费用计提方法、计提标准和支付方式均在届时相关协议约定。

3．资产管理机构和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与本委托财产运作无关的事项发生的费用等不列入委托财产运作费用，均不列入资产管理费用。

九、本持股计划的履行程序

（一）本公司独立董事对于本持股计划发表独立意见。

（二）本公司监事会对本持股计划发表意见。

（三）本公司聘请律师事务所对本持股计划出具法律意见书。

（四）董事会审议通过本持股计划，并公告董事会决议、本计划草案、独立董事及监事会意见、法律意见书等。

（五）本公司召开员工代表大会，就本持股计划充分征求员工意见。

（六）本公司发出召开股东大会的通知，并同时公告员工代表大会征求意见情况及相关决议。

（七）经香港联合交易所报备后，本公司向股东发出股东通函（含中英文本），其中包括本持股计划草案全文等。

（八）股东大会审议本持股计划，本公司股东采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并批准本持股计划实施。

（九）本持股计划经本公司股东大会审议通过，且涉及的非公开发行A股股票事项经本公司股东大会（含类别股东会议）审议通过并获得中国银监会、中国证监会核准以及报备香港联合交易所后，本公司实施本持股计划。

十、股东大会授权董事会的具体事项

本持股计划审议通过后，股东大会授权董事会办理本持股计划的相关事宜。具体授权事项如下：

（一）审议本持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本计划、修改归属期设置规则、制定并修改股票归属业绩要求等；

（二）对本持股计划的存续期延长作出决定；

（三）对本持股计划存续期内本公司高级管理人员参与持股计划的必要审议事项作出决定；

（四）对本持股计划相关资产管理机构和资产管理合同的变更作出决定；

（五）授权董事会管理本计划其他具体事宜。

十一、其他

（一）本公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等事项，按相关法律、法规、规章及规范性文件执行。

（二）本持股计划经本公司股东大会审议通过后生效，但非公开发行股票事项经本公司股东大会（含类别股东会议）审议通过并获得中国银监会、中国证监会核准及报备香港联合交易所后方可实施。

（三）本持股计划的解释权属于本公司董事会。

（本公告为补登，发行预案详见4月11日《中国证券报》A30版）