独立财务顾问：国泰君安证券股份有限公司

　上海市浦东新区商城路618号

　二〇一五年四月

　独立财务顾问声明

　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“本独立财务顾问”）接受上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航天机电重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问。

　按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，国泰君安本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。

　本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。

　国泰君安证券股份有限公司

　关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组

　之持续督导工作报告书（2014年度）

　本持续督导报告书所述的词语或简称与航天机电于2012年11 月24日公告的《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》中的释义具有相同涵义。

　航天机电于2012年9月启动重大资产出售，根据产权交易所公开挂牌结果，向控股股东上航工业出售其直接及间接合计持有神舟硅业29.70%的股权。2013年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。

　国泰君安作为航天机电重大资产出售暨关联交易的独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机电法律顾问及审计师充分沟通后，出具如下独立财务顾问持续督导报告书。

　一、关于本次交易资产的交付或者过户情况

　（一）本次重大资产重组情况概述

　2012年10月18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于审议<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议案，拟以国有产权公开挂牌方式出售本公司及全资子公司上海神舟新能源合计持有的神舟硅业29.70%股权；2012年10月25日至2012年11月21日，本公司及全资子公司上海神舟新能源以合计48,790.9373万元的挂牌价格在北京产权交易所公开挂牌出售神舟硅业29.70%股权。截至挂牌结束日，公司控股股东上航工业为唯一意向受让方。2012年11月22日，本公司、上海神舟新能源分别与上航工业签署了《产权交易合同》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，须上报中国证监会核准。2013年1月16日，本次重大资产重组事项经中国证监会以《关于核准上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组的批复》（证监许可[2013]44号）予以核准。

　（二）资产交付和过户情况

　依据本次交易合同，本次受让所涉及的交易保证金5000万元人民币已于2012年11月22日打入北京产权交易所资金托管账户，公司已于2012年12月4日收到了有关款项。2012年1月30日和1月31日，公司和上海神舟新能源合计收到全部剩余价款。2013年2月26日，在神舟硅业2012年年度审计报告出具后，过渡期综合损益进行结算合计为- 113,303,841.35元。公司及上海神舟新能源已将有关款项支付给交易对方。北京产权交易所出具了价款支付的相关交割单。

　2013年3月26-27日，神舟硅业召开2012年年度股东会暨2013年第一次临时股东会会议，审议通过了《<公司章程>修订的议案》、《关于第三届董事会、监事会换届的议案》等议案，明确了本次交易完成后神舟硅业的股权结构，选举了新的一届董事会、监事会。2013年3月26-27日，神舟硅业召开第三届董事会第一次会议，选举了董事长、副董事长，聘任了总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员。2013年8月16日，公司及上海神舟新能源向上航工业出售的神舟硅业29.70%股权事宜已办理完毕了相应的工商变更登记手续。

　（三）独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、上海神舟新能源以及上航工业根据签订的《股权转让协议》，已办理了关于出售神舟硅业29.70%股权事宜的工商变更登记手续，相关资产过户或交付程序合法、完整。

　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　（一）上航工业关于规范关联交易的承诺

　为保证本次交易完成后上航工业与航天机电关联交易的公允性，保护上市公司利益，上航工业出具关于规范关联交易的承诺，承诺如下：

　“1、在本次重大资产出售完成后，本公司确保与航天机电在人员、财务、机构、资产和业务等方面完全分开，尽量避免与航天机电及其控股子公司之间的持续性关联交易。对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公平、公允、等价有偿的原则，履行合法程序，并依法签订协议，按照有关法律法规以及航天机电公司章程等规定履行审批程序及信息披露义务，切实保护航天机电及其中小股东的合法权益。

　2、确保本公司不发生占用航天机电资金、资产的行为。

　3、确保本公司严格按照相关法律法规以及航天机电公司章程的有关规定行使股东权利，对股东大会涉及本公司与航天机电的关联交易事项依法履行回避表决的义务。

　本承诺函自出具之日起持续有效，直至本公司不再直接或间接控制航天机电之日。如违反上述承诺与航天机电及其控股子公司进行交易，而给航天机电及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

　截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违背该承诺的情形。

　（二）上航工业关于保持上市公司独立性的承诺

　为保证本次交易完成后航天机电的独立性，保护上市公司利益，上航工业出具关于保持上市公司独立性的承诺，承诺如下：

　“1、本次交易完成后，本公司保证不会发生占用航天机电资金、资产等的不规范情形；航天机电具有独立完整的资产、住所，并独立于本公司。

　2、本次交易完成后，本公司保证不会与航天机电及其关联企业共用银行账户；本公司不会干涉航天机电财务会计部门、财务核算体系和财务管理制度的独立运作，不会干预航天机电的纳税安排以及资金使用；本公司的财务人员不会在航天机电及其关联企业任职；本公司保证航天机电财务决策的独立性。

　3、本次交易完成后，本公司保证航天机电的法人治理机构与组织机构继续保持独立、完整，且与本公司的机构完全分开。

　4、本次交易完成后，本公司保证航天机电继续拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。

　5、本次交易完成后，本公司保证航天机电的劳动、人事管理上与本公司继续保持完全独立。航天机电的总经理、副总经理、董事会秘书、总会计师、总工程师、总经济师等高级管理人员均在上市公司专职任职并领取薪酬。”

　截至本持续督导报告书签署日，上述承诺仍在承诺期内，上航工业未出现违背该承诺的情形。

　（三）独立财务顾问核查意见

　本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截至本持续督导报告书签署日，当事各方已经按照上述协议或文件条款履行相关权利义务，无违反约定的行为发生。

　三、盈利预测的实现情况

　（一） 盈利预测概述及实现情况

　公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

　（二） 独立财务顾问核查意见

　经核查，公司本次重大资产出售未编制相关盈利预测报告。

　四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况

　2014年，虽然多个国家先后发起针对中国光伏产品的“双反”调查，但国内光伏市场在政府有力推动下继续稳步发展，国家能源局颁布了多项包括《关于规范光伏电站投资开发秩序的通知》、《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策的通知》等在内的重要政策，不仅强调健全光伏电站项目备案管理，大力治理光伏电站开发过程中的投机行为，更是明确分布式发电全额上网及电价补贴方式，进一步表明了国家对光伏发电的一贯支持态度，促进了光伏行业健康有序发展。此外，社会资本对于光伏电站的投资热情加大，海外新兴市场的蓬勃发展，促使行业景气度持续回升。公司把握机遇，直面挑战，同步聚焦光伏终端市场开发与光伏制造能力提升。通过优化国内市场布局，打造航天品质精品工程。

　2014年，我国汽车销量再创历史新高，政府发展节能环保汽车产业的战略，带动了汽车电子产品市场不断扩大。公司高端汽配产业以EPS系统等新产品的开发和产业化为突破口，坚持市场开拓，技术提升，经营状况持续改善。

　公司新材料应用产业伴随着航天军工产业的快速发展，以优质的产品继续巩固军品配套地位，收入和利润均实现增长。

　报告期内，公司实现营业收入37.87亿元，同比增长12.74%；不考虑对神舟硅业可供出售金融资产全额计提减值24,761万元，实现利润总额31,981万元。

　航天机电2014年度经营情况如下：

　单位：元

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　主要财务指标如下：

　单位：元

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　主营业务分行业、分产品情况如下：

　单位:元

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　本独立财务顾问认为：2014年度公司各项业务发展良好，光伏业务稳步发展，汽车零配件业务保持稳定，新材料业务快速发展，公司整体核心能力持续增强，推动了公司可持续发展，符合公司和全体股东的利益。

　五、公司治理结构与运行情况

　本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、上海证券交易所的相关要求，不断完善公司治理结构，公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职；各职能部门按照各项内控制度规范化运作，权责明确；公司持续保持信息披露工作优质，切实维护公司及全体股东的合法权益。

　公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等要求，对公司章程中有关利润分配条款作了相应的修改，明确了利润分配政策、决策机制、变更调整程序以及监督机制等内容，修改后的公司章程经公司股东大会审议通过。

　为了提高公司治理水平，进一步规范董事会专门委员会的运作，根据上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》等规定，董事会对《董事会审计和风险管理委员会实施细则》进行了修订，进一步明确了委员会的工作职责、委员的任职要求，工作制度更完善，更可操作。

　为规范公司股东大会运作，切实保护股东合法权益，公司根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的规定，结合公司实际，对公司《股东大会议事规则》进行了修订，完善了股东大会职责权限，更有利于提高股东大会的议事效率。修订后的《股东大会议事规则》经公司2014年第二次临时股东大会审议通过。

　在定期报告编制、汽配并购调研等重大事项决策期间，公司按照《内幕信息知情人登记管理规定》的要求，严格控制内幕信息知情人范围，并要求内幕信息知情人员按规定办理登记备案手续。报告期未发现内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况。

　本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

　六、关于董事、监事、高级管理人员变动情况的核查

　（一）上市公司在本督导期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　经本独立财务顾问核查：上市公司在重组期间的董事、监事、高级管理人员的更换情况系公司因正常工作需要作出的调整，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定，与本次重大资产重组无直接关系。

　（二）交易标的神舟硅业董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　经本独立财务顾问核查：本次交易完成后，航天机电不再为神舟硅业的控股股东，上航工业成为神舟硅业的控股股东，对神舟硅业进行了董事、监事、高级管理人员的更换，符合法律、法规关于更换董事、监事、高级管理人员的规定。公司经过调整，已不向神舟硅业委派董事，同时上市公司董事长也不担任神舟硅业董事长，从而不再对神舟硅业的生产经营产生重大影响。

　七、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项

　本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。

　八、持续督导总结

　截至本报告出具日，上市公司本次重大资产重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；重组各方不存在违反所出具的承诺的情况；管理层讨论与分析中提及的各项业务发展良好；自重组完成以来，公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

　截至本报告出具日，本独立财务顾问对航天机电本次资产重组的持续督导到期。本独立财务顾问提请各方，继续关注本次重组相关各方所作出的公司治理承诺、避免同业竞争承诺、减少和规范关联交易承诺等事项。

　（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大资产重组之持续督导工作报告书暨持续督导总结报告》签章页）

　项目主办人：李 卉 韩文奇

　国泰君安证券股份有限公司

　2015年4月8日