根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》（证监会公告[2014]47号）文件, 结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：

　■

　十四、《关于修订股东大会议事规则的议案（2015年第一次修订）》

　十五、《关于修订董事会议事规则的议案（2015年第一次修订）》

　十六、《关于回购并注销部分股权激励股票的议案》（第八批）

　公司2014年的业绩未达到股权激励股票解锁的条件，依据《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定，根据股东大会授权，公司董事会决定回购并注销杨俏丛等50人此批股权激励股票，共计3,878,389股。

　十七、《关于公司在银行申请年度综合授信额度的议案》

　为提高公司运营及融资效率，降低融资成本，请董事会、股东会批准公司在本年度向银行申请如下综合授信额度,议案中报批额度不代表实际使用额度。授权公司董事长在如下范围内(特别注明处除外)，签署授信函等相关文件。本年度超出如下范围的授信额度，由公司董事会审批。

　（一）、到期续办，原申请额度未发生变化：

　1、在招商银行股份有限公司北京青年路支行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限壹年，信用方式。

　2、在北京银行申请综合授信额度不超过人民币50000万元，期限贰年，信用方式。

　3、在广发银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限壹年，信用方式。其中：

　长天科技有限公司可使用额度人民币1000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

　4、在中国银行北京奥运村支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元，期限壹年，信用方式。其中：

　融资类保函额度人民币10000万元整，仅用于为子公司华胜天成科技（香港）有限公司在中银香港申请贸易项下融资业务提供担保。

　5、在中国民生银行申请综合授信额度不超过人民币60000万元，期限贰年，信用方式。其中：

　（1）北京飞杰信息技术有限公司可使用额度不超过人民币1000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保；

　（2）南京华胜天成信息技术有限公司可使用额度不超过人民币5000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

　6、公司之子公司——南京华胜天成信息技术有限公司在招商银行股份有限公司南京分行申请综合授信额度不超过人民币2000万元，期限壹年。由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

　（二）、本年度新增授信额度：

　1、在交通银行北京中关村园区支行申请综合授信额度不超过人民币20000万元，期限壹年，信用方式。其中：

　北京华胜天成软件技术有限公司可使用额度不超过人民币2000万元，由北京华胜天成科技股份有限公司提供连带责任担保。

　2、在东亚银行北京分行申请综合授信额度不超过人民币41062万元，期限壹年，信用方式。

　3、在中国邮政储蓄银行股份有限公司申请综合授信额度不超过人民币21000万元，期限壹年，信用方式。

　4、在汇丰银行申请综合授信额度不超过人民币30000万元，信用方式（注：2014年的授信额度为18000万，本年度新增12000万）。包括但不限于：

　（1）申请开立备用信用证，金额不超过10000万人民币。为本公司之全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司在汇丰银行申请授信贸易融资提供担保。

　（2）授权财务总监与汇丰银行签署综合授信合同及其项下相关业务协议

　5、在中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度不超过人民币30000万元，期限壹年，信用方式（注：2014年的授信额度为25000万，本年度新增5000万）。

　（三）、本年度减少授信额度：

　1、公司之子公司——华胜天成科技(香港)有限公司在交通银行股份有限公司香港分行申请信用贷款额度不超过美金600万元，期限壹年，信用方式。

　十八、《关于公司为下属控股子公司提供年度贸易融资担保的议案》

　截止2014年12月31日，公司对子公司提供担保余额为人民币41,500万元，美元1800万元。根据公司经营业务实际需要，预计2015年为子公司提供的贸易融资担保如下：

　■

　预计截止到2015年底，公司对子公司提供担保余额为人民币41,000万元，美金1800万元。

　以上审批有效期为2014年年度股东大会召开之日起,至2015年年度股东大会召开之日止，由公司根据实际需要，按照以上审批内容办理相关担保手续。针对以上担保事项, 在有效期内，授权董事长签署担保相关业务文件,其中汇丰银行的10,000万元担保授权财务总监签署担保相关业务文件。

　十九、《关于支付公司二位股东担保费暨关联交易的议案》

　截止2015年1月， 公司于2010年向中国进出口银行借款的余额为人民币8000万元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%。现申请向胡联奎、王维航分别支付2014年度担保费人民币40万元，共计人民币80万元，由公司代扣代缴个人所得税。公司自然人股东王维航为公司的董事长。因此，本次交易属于关联交易。

　二十、《关于投资设立北京华胜信泰数据技术有限公司的议案》

　公司拟由全资子公司华胜信泰信息产业发展有限公司以不超过5000万元人民币的投资在北京设立北京华胜信泰数据技术有限公司。并将以此公司作为专门负责消化和吸收IBM Informix 关系数据库相关知识产权授权技术的公司，推动高端计算系统的国产化进程，达成国产高端计算系统的自主、安全、可控的目标。

　二十一、《关于投资设立北京华胜沃趣科技有限公司的议案》

　公司控股子公司杭州沃趣网络科技有限公司以不超过2000万元人民币的投资在北京设立北京华胜沃趣科技有限公司。该投资项目主要致力于拓展北方区数据库业务，降低北方区客户的服务成本；沃趣公司在数据库迁移服务方面有很好的经验及业务能力，能够更好配合公司掌握可信开放高端计算系统核心技术，实现高端计算系统的自主安全可靠国产化替换。

　二十二、《关于召开2014年年度股东大会的议案》

　根据《公司章程》等有关规定，公司董事会决定于2015年5月7日召开2014年年度股东大会审议相关议案。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　股票代码：600410 股票名称：华胜天成 公告编号：临2015-010

　北京华胜天成科技股份有限公司

　第五届监事会第四次会议决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第五届监事会第四次会议通知于2015年3月28日以电子邮件发出，于2015年4月8日在公司会议室召开，应到监事3 名，实到监事3名。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　依法进行了如下议程：

　1、《公司2014年年度报告》及摘要

　公司监事会根据《证券法》第68条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关要求，对董事会编制的2014年年度报告进行了认真的审核，并提出如下的书面审核意见，与会监事一致认为：

　①公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　②公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　③在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　④因此，我们保证，公司2014年年度报告内容真实、准确和完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　2、《公司2014年度监事会工作报告》

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　3、《对公司2014年度运作和经营决策情况的监察报告》

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　4、《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构的议案》

　根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2015年财务审计机构，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　此项议案需经股东大会审议通过。

　5、《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　6、《2014年度内部控制评价报告》

　经与会监事表决，此项议案全票通过。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司监事会

　2015年4月10日

　股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-011

　北京华胜天成科技股份有限公司关联交易公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示

　交易内容：截止2015年1月， 公司于2010年向中国进出口银行借款的余额为人民币8000万元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%。现申请向胡联奎、王维航分别支付2014年度担保费人民币40万元，共计人民币80万元，由公司代扣代缴个人所得税。

　关联人回避事宜：公司董事长王维航，在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。

　一、 关联交易概述

　截止到2015年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币8000万元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。

　根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%。

　公司自然人股东王维航为公司的董事长。因此，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易经第五届董事会第四次会议通过，与该关联交易有利害关系的关联人王维航在本次董事会审议表决该关联交易事项时执行了回避制度。本次关联交易在董事会授权额度内，因此不须经股东大会审议通过。

　二、 关联方介绍

　1、 关联关系

　王维航先生现任本公司第五届董事会董事长兼总裁，截至2014年12月31日，持有公司62,937,446股股份，占本公司股本总额的9.81%。

　2、 关联人的基本情况

　王维航先生，1966年出生，中国国籍，获浙江大学信息电子工程系微电子学专业硕士学位，清华大学经济管理学院EMBA。曾任第一届董事会副董事长兼总经理。第二、三、四届董事会副董事长兼总裁。现任公司第五届董事会董事长兼总裁。

　三、 关联交易标的基本情况

　截止到2015年1月，公司于2010年向中国进出口银行借款余款为人民币8000万元，公司的二位自然人股东（胡联奎、王维航）作为出质人分别将其持有的本公司股票质押给中国进出口银行作为担保，担保期限自 2010年2月8日开始，有效期72个月。

　根据公司《担保管理制度》的规定，公司有关部门组成担保审核委员会审核并与担保人协商，在担保有限期内，以年度的方式向二位担保人支付担保费，总金额为上年度借款余款的1%，合计80万元人民币。

　四、 关联交易的主要内容和定价政策

　股东胡联奎、王维航的担保行为符合《北京华胜天成科技股份有限公司股东为公司提供担保管理制度》，根据该制度第五章“担保费率的确定原则”，并与担保人协商，担保审核委员会同意本年度的担保费率为1%，担保费金额合计为人民币80万元，向胡联奎、王维航分别支付2014年度担保费人民币40万元，由公司代扣代缴个人所得税。

　五、 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　经中国进出口银行和公司二位股东胡联奎、王维航同意，该二位股东将提供股票质押担保，公司才能顺利申请到优惠利率贷款，目前该贷款已全部用于补充公司营运资金，为公司扩展业务提供强有力的资金支持，减缓公司在当前银行融资环境恶化、贷款成本不断攀升的背景下的资金压力。二位股东为公司提供担保是公司融资的切实需要，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合法律法规的规定，不会产生对公司的财务状况和经营成果不利的影响。

　六、 独立董事意见

　1、独立董事事前认可意见：股东胡联奎、王维航为公司提供担保能有效提高公司的融资能力，公司向股东胡联奎、王维航支付的担保费率符合公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形；上述关联交易符合公司经营发展的需要，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定；同意将《关于公司向二位担保人支付担保费的议案》提交公司第五届董事会第四次会议审议，董事会在对该议案进行表决时，关联方予以回避。

　2、独立董事意见：公司与关联方发生关联交易严格遵循自愿、平等、诚信原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。公司提交董事会审议的关联交易事项，关联董事均依法回避了表决。关联交易的审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定，没有损害股东特别是中小股东利益。

　七、 备查文件目录

　1、第五届董事会第四次会议决议；

　2、独立董事事前认可意见；

　3、独立董事在第五届董事会第四次会议上的独立意见。

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-012

　北京华胜天成科技股份有限公司

　关于为子公司提供担保的公告

　特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　为满足公司业务需求，支持公司业务发展，根据公司经营业务实际需要，提请董事会批准公司为下属控股子公司提供贸易融资担保，具体担保明细如下：

　■

　以上审批有效期为2014年度股东大会召开之日起,至2015年度股东会召开之日止，由公司根据实际需要，按照以上审批内容办理相关担保手续。针对以上担保事项, 在有效期内，授权董事长签署担保相关业务文件,其中汇丰银行的10,000万元担保授权财务总监签署担保相关业务文件。

　上述担保经第五届董事会第四次会议审议通过，因部分被担保对象资产负债率超过70%，根据有关规定，上述担保的内容须经股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、长天科技有限公司

　长天科技有限公司系公司全资子公司。注册资本为1,011万美元。经营范围：生产计算机软、硬件，承接计算机网络系统集成；销售自产产品及自产产品的技术开发、技术咨询、技术服务；计算机硬件及外部设备、计算机软件、机械电子设备、通讯设备（不含无线电发射设备。国家有特殊规定的商品，按照相关规定经营）的批发，进出口、佣金代理（拍卖除外）。

　2014年12月31日总资产222,801,082.34元，负债总额174,225,511.11 元，资产负债率78.20%。

　2、北京飞杰信息技术有限公司

　北京飞杰信息技术有限公司系公司全资子公司。注册资本为1000万元人民币。经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备、五金、交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2014年12月31日总资产45,593,673.51元,负债总额 19,691,541.70 元，资产负债率43.19%。

　3、南京华胜天成信息技术有限公司

　南京华胜天成信息技术有限公司系公司之全资子公司。注册资本为5000万元人民币。经营范围：计算机技术开发、技术咨询、技术服务；承接计算机信息系统集成；计算机软硬件及外围设备、通信设备的销售；电子商务服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术的除外）。

　2014年12月31日总资产231,327,592.83元，负债总额220,807,782.45元，资产负债率95.45%。

　4、华胜天成科技（香港）有限公司

　华胜天成科技（香港）有限公司系公司之全资子公司。注册资本为40921.9448万港币。经营范围：计算机与通讯产品的销售和技术服务，计算机与通讯系统集成服务。

　2014年12月31日总资产2,613,740,448.13元 ，负债总额 1,795,981,378.20元，资产负债率68.71%。

　5、北京华胜天成软件技术有限公司

　北京华胜天成软件技术有限公司是公司之控股子公司。注册资本为3855万元人民币。经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；计算机系统集成；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后批准的内容开展经营活动。）

　2014年12月31日总资产320,540,000.41元 ，负债总额 100,725,221.82元，资产负债率31.42%。

　三、董事会意见

　上述被担保公司不存在与中国证监会[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和证监会、银监会[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　独立董事认为：

　董事会对《关于公司为下属控股子公司提供贸易融资担保的议案》进行表决时，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，合法有效，公司对外担保全部为对控股子公司及全资子公司。本次担保不存在损害中小股东利益的情形。

　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止2014年12月31日，公司对子公司提供担保余额为人民币41,500万元，美元1800万元。

　预计截止到2015年底，公司对子公司提供担保余额为人民币41,000万元，美金1800万元。

　五、备查文件

　1、董事签字的董事会会议决议

　2、独立董事签字的独立意见

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　证券代码：600410 证券简称：华胜天成 公告编号：2015- 013

　北京华胜天成科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　股东大会召开日期：2015年5月7日

　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年5月7日 13 点 30分

　召开地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层会议室

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年5月7日

　至2015年5月7日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　无

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年4月8日召开的第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四会议审议通过。会议决议公告已于2015年4月10日刊登在公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易网站（http://www.sse.com.cn）。有关本次会议的详细资料，公司将不迟于2015年4月25日在上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）刊登

　2、 特别决议议案：10、11

　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、8、9、14

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11、13

　应回避表决的关联股东名称：王维航

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、 会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月5日

　上午9:00-12:00，下午1:00-6:00

　2、登记地点：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层会议室

　3、登记方式：公司股东可到本公司登记地点进行登记，也可通过电话、信函、传真方式进行登记，但出席会议时须提供有效手续原件。

　4、登记手续：

　法人持有股份，请提供营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

　个人持有股份，请提供本人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供股东授权委托书、被委托人身份证。

　授权委托书格式参见附件1。

　六、 其他事项

　1、联系方式：

　地址：北京市海淀区学清路8号科技财富中心A座11层

　邮编：100192

　联系人：张月英

　电话：(8610)8273 3988

　传真：(8610)8273 3666

　2、会期半天，与会股东食宿及交通费自理

　特此公告。

　北京华胜天成科技股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　北京华胜天成科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月7日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　（上接B087版）