一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　报告期内，公司董事会按照有关法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，不断完善治理水平，提升规范运作能力。公司管理层在董事会的领导下，积极贯彻执行年初制定的年度经营目标，实现公司的持续稳健发展。

　报告期内，公司全年累计签订合同58.92亿元人民币，同比增长1.53%。公司实现营业收入42.79亿元，同比下降11.16%；主营业务营业成本、销售费用及管理费用合计41.12亿元，同比减少12.29%，通过提高自主品牌产品份额，加强成本管控，公司综合毛利率较上年稳步提升2.86%，实现归属于母公司所有者的净利润9513.36万元，同比增长129.88%。营业收入下降的主要原因是中国经济转入新常态，相关行业特别是通信运营商对IT投资有所放缓；同时，虽自主产品份额进一步上升，但品牌和渠道建设以及行业入围是一个逐步发展的过程；而受“设备采购国产化”的影响，系统集成业务中的进口产品收入受到显著影响。

　2014年，公司进行发展战略的重大调整，通过深入研究行业形势和产业政策，确定了以自主可控、可信安全为经营方向的战略，形成了“IT服务”，自主可信的“高端计算系统软硬件产品”和“金融服务”三大业务板块。

　报告期内，公司加大自主产品的研发和推广力度，对安全认证领域的控股子公司i-Sprint完成1,000万美元A轮融资；在前期的蓝云计划及合作开发CAMP服务器的基础上，与跨国公司IBM展开在服务器领域的合资合作、数据库和中间件领域的知识产权和源码授权合作，投资5亿元设立华胜信泰公司作为该项目的投融资和经营主体，引进、消化、吸收其核心技术，创新发展自主核心技术。在内部，将公司相关研发和市场资源聚焦整合到该项目；在外部，通过对杭州沃趣公司的收购及其他技术团队和骨干人员的引进，将打造高端计算产品和系统作为公司新的增长点。通过合理布局资源，2014年公司构建完成了覆盖全面、优势突出、自主可控的IT产品体系。

　报告期内，公司持续做强具有优势的IT服务业务，更注重效率提升和盈利能力。通过参与和主导国家、行业的云计算和IT服务标准的机会，结合公司在云计算和大数据技术、IT管理、信息化规划和业务治理等方面的服务能力，帮助行业客户利用信息化升级传统业务，协助其构建创新发展能力；通过服务能力体系优化，加强对行业纵深业务领域的渗透，夯实公司在电信、广电、邮政物流等大型企业集团行业和客户的优势地位；公司积极开拓智慧城市业务，特别在城市综合管控平台、智慧旅游等领域，已具备国内领先的解决方案，实现了信息化与旅游资源紧密捆绑，借助O2O线上线下结合模式，推动旅游资源的利用和旅游社区服务向互联网+的方向转化。

　做为国家首批云计算试点城市项目的参与者，公司承担了“中小企业融资的金融云服务平台”研发项目，持续三年的项目研发，取得了丰富的成果，获得多项云计算技术的专利和知识产权，还搭建起针对中小微企业供应链融资的业务模型和风控模型。报告期内，公司对这些成果进行了市场转化，在为中小微企业融资业务提供信息服务的基础上，开展了供应链金融业务，该平台成为北京市中关村为“羚羊计划”中上千家企业进行融资服务的平台，并对一些核心企业相关的供应链提供融资服务；报告期内，公司设立的节能环保领域的股权投资基金管理公司，募集了2.8亿基金，基金投资人包括国家相关领域发展基金、中关村创投及社会投资人，已投资一批具发展潜力的企业。2015年公司在供应链金融和投融资领域有望取得阶段性的突破。

　2014年公司在前期工作的基础上，完成了对战略的新布局，战略格局已经清晰，形成IT服务、自主产品、金融服务三条业务线，相关的组织和资源已完成调度，各项工作进展顺利。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年公司实现营业收入427,854.45万元，同比降低11.16%。公司主营业务收入主要由系统产品及系统集成服务收入、软件及软件开发收入、专业服务收入、金融服务类收入构成；其中，系统产品及系统集成服务收入为235,754.08万元, 较去年同期降低10.11%，占总收入的55.26%，系统产品及系统集成服务仍然是公司收入的主要来源；软件及软件开发收入为64,904.48万元，比去年同期下降23.24%；专业服务收入为114,637.96万元，同比下降12.44%；由于软件及专业服务收入减少，软件和专业服务收入占公司主营业务收入的比重为42.09%，较上年下降2.75个百分点，对公司的毛利贡献比例达到67.25%， 软件和服务业务仍然为公司利润的主要来源。

　2014年度,公司产品综合毛利率为18.76%，比去年同期的15.90%上升2.86个百分点。其中，系统产品及系统集成服务毛利率为8.86%，比去年同期5.67%上升3.19个百分点，公司一方面通过推行面向最终客户销售的政策，提升系统产品的毛利水平；另一方面通过调整内部销售产品结构，重点推广毛利较高的产品，使得系统产品毛利水平有所提升。专业服务业务的毛利率为30.84%，与去年同期30.51%增加0.33个百分点；软件及软件开发的毛利率为27.61%，相比上年同期22.73%增加4.88个百分点，目前公司的自有软件和高端服务业务仍然处于培育期，软件产品成熟度和市场认可度还有待进一步提升。预期随着产品技术的不断完善和竞争力的提升，自主产品毛利率水平将会逐步得到提高。

　(2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

　2014年度，受到国家信息安全政策的影响，主要国外代理产品的市场需求缩减，导致公司传统业务的收入继续下滑；公司为适应市场逐步调整战略，一方面积极推广国内产品，另一方面大力研发并推出自主产品，但公司自主研发的云计算、大数据、智慧城市等新业务仍处于培育和市场开拓期，新增部分合同建设周期长,收入确认节点较晚,不足以弥补传统业务下滑的影响，公司仍处于业务转型期。

　(3) 订单分析

　2014年，全年累计签订合同58.92亿元人民币，同比增长1.53%。

　最近三年各季度签单情况如下：

　单位：百万元人民币

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　(4) 新产品及新服务的影响分析

　公司在多年的信息化生命周期的“一站式”服务中积累了丰富的经验，通过深度合作，取得了各行业战略龙头客户信任，业务覆盖领域广泛。在信息新技术发展、服务化融合的新形势下，公司将把握好国家推动自主产品、信息安全的契机，积极推动业务转型，建设以能力为核心的可持续发展战略。

　①着力打造安全可信、自主可控的高端计算系统产业链，实现信息技术关键软硬件产品的全面覆盖

　公司研发的拥有自主知识产权的“青云”系列存储产品、虚拟化一体机“天成云机”，已进入安防、国防和教育行业领域；公司与IBM合作，围绕高端计算技术、产品与服务建立了完整的产品链，在“产学研政企”合作等方面整合产业链，培育产业生态，该项工作获得了北京市政府和北京市经济和信息化委员会的认可和大力支持。

　公司旗下成员i-Sprint安全产品以卓越性能、解决方案、市场增长和品牌口碑在网安市场调查公司发布《网络安全企业500强》中全球排名第76位，产品已应用于大部分主流商业银行，多次获得客户好评。

　②深度融合“互联网+”、实现“服务+”，创新IT服务模式，打造新服务业态

　公司是国内首批通过国家信标委云建设和云服务评价的企业。在传统IT服务人才、知识和行业优势的基础上，进一步优化以“云悦服务”为标志的，基于新一代信息技术智能服务体系，成为第一批加入阿里巴巴“云合计划”的服务商。“云悦服务”符合国际标准，能够提供数据库安全检测、运维O2O服务包、网站安全扫描、网站安全咨询等服务，在保障客户IT系统安全可靠的同时，降低客户成本，为用户加上多重“安心锁”。

　利用“互联网+”延伸服务价值，聚焦智慧城市和智慧旅游，落地城市社区、旅游社区的智慧运营，通过信息的完整采集、精确分析和差异化界定，实现IT服务与传统行业、社会民生的有机接轨。报告期内，公司与南京夫子庙文旅集团合资成立南京夫子庙智慧旅游公司，经营国家5A级景区夫子庙及周围景区的线上运营，通过线上线下的结合，让旅游资源发挥更大效用。

　借助“行业+”形成合作聚力，公司与浪潮、华为等国内优秀IT厂商建立了战略合作伙伴关系，就信息安全和国产、自主可控服务等方向进行深入合作，在产品、市场、客户端优势互补，资源共享，构建强大的聚合服务支撑，优势整合。

　借助“客户+”助推服务优化，公司积极主导和参与国家、行业的IT服务标准（ITSS）建设，结合自主技术、行业知识和客户需求，提供全方位纵深客户化服务，实现提升客户自身价值，扩展业务协同度，与客户实现合作共赢。

　整合“互联网+”“行业+”“客户+”，公司正协同优质伙伴，吸引客户参与，创造增值价值，升级服务能力，用+的理念实现IT综合服务领导者的战略。

　③发展供应链金融服务，实现金融业务创新

　“万众创新”已成为国家战略，针对中小微企业融资的需求，公司联合金融企业，推出金融创新产品，面向围绕以核心企业为中心的供应链，向供应链上的相关企业提供信息和融资服务。

　(5) 主要销售客户的情况

　公司前5名客户销售额49,989.39万元，占年度销售总额的11.68%。

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(2) 主要供应商情况

　公司向前五名供应商采购金额合计：1,394,227,020.09元，占采购总额比重：37.29%。

　4 费用

　单位:元 币种:人民币

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　2014年度，公司运营费用支出70,691.75万元，比去年同期68,951.25万元增长2.52%，期间费用率由去年同期的14.32%上升至16.52%，上升2.20个百分点,运营费用上升主要体现在管理费用、财务费用的增长。2014年公司销售费用同比下降7.31%，公司通过制定一套基于净利润、责权利一致的销售业绩考核方法，扁平化销售体系组织架构，强化资源投入与业绩贡献匹配控制等管理手段控制销售费用的增长，并取得显著成效；管理费用同比增长12.28%，管理费用率由上年同期的4.77%上升至6.02%，管理费用上涨较快主要是由于公司经营规模扩大所致，一方面公司持续在自主研发、自主创新等方面加大投入，产品研发和市场开发成本增加；另一方面不断进行产业并购，新设立和并购进入的子公司经营成本带来集团整体管理费用的增加；财务费用从5,150.08万元上升至7,058.20万元，涨幅高达37.05%，主要由于公司发行债券及银行借款规模扩大带来的利息支出增长所致。

　5 研发支出

　单位:元 币种:人民币

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　开发支出年初余额为6,782.73万元，本年发生9,385.55万元，其中：计入当期损益3,380.59万元、确认为无形资产6,675.82万元，年末余额为6,111.87万元。

　6 现金流

　单位:元 币种:人民币

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　2014年公司现金净流量为38,143.60万元，同比大幅减少21,138.08万元。其中，经营活动现金净流量为27,648.80万元,同比下降4,744.81万元；投资活动现金净流量为-48,767.06万元,同比大幅上升19,920.21万元，筹资活动现金净流量为59,225.23万元,同比大幅减少36,831.41万元。

　2014年公司经营活动净现金流为27,648.80万元,同比下降4,744.81万元，经营活动现金流下降主要是由于2014年仍是公司转型和新业务布局年，新业务资源投入大，尚无法抵补传统业务下降的业绩影响。投资活动现金净流量上升的主要原因由于公司购置固定资产投资、无形资产以及投资支付现金减少所致；筹资活动现金净流量大幅下降，主要由于去年同期发行债券导致2013年筹资活动现金流入大幅增加。

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　无

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　公司于2013年3月13日发行的“北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）”，于2014年3月13日开始支付2013年3月13日至2014年3月12日期间的利息。按照《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券（第一期）票面利率公告》（临2013-002），本期债券票面利率为5.80%。每手“12华天成”面值1000元，派发利息为人民币58.00元（含税），扣税后个人债券持有人实际每1000元派发利息为人民币46.40元。 债券发行总额：人民币9亿元。支付票面利息5,220.261万元。

　2014年5月，中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“12华天成”公司债券(债券代码:122197)的信用状况进行了跟踪分析。中诚信证券评估有限公司在对本公司2013年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了中诚信信评委函字[2014]跟踪064号信用等级跟踪评级报告，维持本公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定;维持本公司本期债券信用等级为AA。

　公司本报告期公司不存在影响债券本息偿付的情况。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，公司注资5亿元成立了北京华胜信泰科技有限公司。通过与IBM合作，消化吸收高性能服务器、操作系统、数据库和中间件软件等核心信息技术，快速构建自主可控的核心信息技术产业体系和生态环境。

　报告期内，公司继续突破自主软件产品的应用市场。子公司兰德、摩卡的信息管理软件，广泛服务于政府、电信、金融、电力等重要行业客户，2014年在运营商MSS域市场份额第一。公司BSM业务发展良好，是国内第一家通过国产化适配运维的软件，为客户提供涵盖国际主流和国产自主基础平台的运维管理解决方案：为北京电视台提供了全IT系统的运维监控管理，为浙江移动、贵州移动、阳光保险、北京航空航天大学、新疆平安城市、河南电视台等提供IT运维管理。子公司石竹的数据挖掘和治理产品，除应用于电信行业，更进入了政府、银行、烟草等重要市场，为客户提供了强大的主数据、元数据、数据质量等管理能力，产品及服务在国内同业中处于领先水平。

　报告期内，公司继续纵向发展智慧城市业务。公司已经与武汉、银川等城市建立了良好的智慧城市项目合作，加强在智慧+行业领域的技术实践，如：国家旅游局大数据项目、北京市旅游局和银川市旅游局智慧旅游项目，为公司在智慧旅游行业树立了标杆。

　报告期内，公司持续深化大数据业务。公司利用技术和资源优势帮助国家旅游局建设了全国旅游大数据监控平台，公司的大数据实验室经过两年的建设成为“北京市大数据工程重点实验室”，在大数据方面的技术积累为公司下一步的发展打下基础。

　报告期内，公司大力发展供应链金融业务，将金融结算手段通过信息化与交易流程结合，围绕核心企业的上下游提供快捷的信息和融资服务。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 损益情况分析表

　单位:元 币种:人民币

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　(四) 核心竞争力分析

　华胜天成作为IT领域的领先企业，以服务客户为核心，持续打造公司的能力体系，通过多年的努力，公司在经营管理、人才建设、技术研发、行业经验、客户提升和创新发展等方面都具备较为突出的核心竞争优势。

　1、体系化产品优势

　围绕国家倡导的自主信息化战略，借助自主研发，公司已研发出覆盖云计算、大数据分析、信息安全等的设备产品，覆盖智慧城市、金融服务、邮政物流、办公自动化、IT运维管理等的应用产品，覆盖标准化硬件设备和软件系统等运行维护的服务产品，形成‘设施、应用、服务三位一体’的体系化产品能力，能够为通信、金融、制造、物流等不同行业的信息化需求提供多类产品协同或独立产品支撑的解决方案。

　2、融合化服务优势

　公司通过不断加大华北、华东、华中、华南和西区域资源投入，建立了覆盖全国各大中城市的营销服务网络，建立了成熟的市场营销、客户服务和项目实施管理机制，形成立足区域，资源共享，支撑全国的高效服务体系，能够为全国各地的行业用户提供设备、应用、集成、运维等融合化服务。成为各主要电信运营、电信设备制造及金融等行业重点用户所信赖的服务伙伴,在行业客户中享有较高的信誉度。

　3、领先的技术优势

　在云计算基础设备、虚拟化管理，大数据挖掘，智慧城市特色应用等技术研发方面，公司已经成为国内该领域的佼佼者，连续多年被认定为国家规划布局内重点软件企业。拥有专业的软硬件开发、运维服务及数据分析人才队伍，包括高级工程师、工业和信息化部认证的高级项目经理和项目经理近百名，取得了软件著作权340余项。并积极与外国知名IT企业合作，进行先进技术消化和自主创新工作。

　4、规范化管理优势

　公司持续加强内部运营规范，致力打造量化能力管理，合理利用数据决策，实现有效的管控，形成了快速适应市场变化的运营体系。

　公司建立了全面的流程化运营及量化指标体系，利用数据运营指导流程再造，实施管理创新。体系化保障了产品研发与公司战略的一致，体系化实现了公司经营效率的提升，体系化推动了客户和公司效益共同改善。

　公司是最早获得工信部计算机信息系统集成一级资质企业，通过了 ISO9001 质量体系认证、ISO20000服务管理体系认证、ITSS运维符合性评估、ISO27001 信息安全管理体系认证、CMMI-L3软件成熟度能力认证，拥有国家涉密计算机信息系统集成甲级、信息安全集成服务一级、安防工程企业等齐全完备的资质证书，并正在申请建筑内智能化等信息化企业资质，资质的取得充分说明公司具备良好的IT运营管理能力。

　5、品牌优势

　公司自2007年起树立“中国IT综合服务领导者”的企业愿景，在战略定位、综合服务、自主产品、社会责任等方面进行体系化建设，树立了良好的客户口碑，并在“2013中国软件和信息技术服务业品牌大会“中荣获"2013中国软件和信息技术服务业最有价值品牌”，并凭借在IT服务、云计算、大数据、智慧城市等领域突出表现，2014年以70.6亿元的品牌价值高居行业企业品牌价值排行榜首位。

　6、协作化同盟优势

　公司结合市场需求统筹考虑产业发展的协调性和配套性，联合协同产业链企业和行业客户，开展技术研制与应用推广，形成战略突出、分工协作发展的产业链生态。公司与北京邮电大学、电子商务交易技术国家工程实验室等实体共同发起成立了中关村现代服务业四方联盟，联盟以创新驱动为导向，以促进现代服务产业技术创新和产业发展为目标，推动资源集中，培育现代服务生态环境，通过服务集成和创新，构建联合开发、优势互补、利益共享、风险共担的现代服务业产业技术创新合作组织。

　(五) 投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　单位:万元 币种:人民币

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　(1) 持有其他上市公司股权情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　本报告期公司无非金融类公司委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　本报告期公司无非金融类公司委托贷款事项。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　单位：元 币种：人民币

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　说明：（1）2013年4月20日,公司召开2013年第一次临时董事会会议,审议通过了《关于运用公司闲置资金进行现金管理》的议案。公司在保证主业正常经营，资金安全的前提下，选择适当的时机利用闲置资金进行现金管理，并授权财务总监负责风险管理和控制。

　（2）理财投资本期累计发生额为滚动投资累计金额。

　1、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

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　2011年7月14日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北京华胜天成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1077号），核准公司非公开发行不超过4,416万股新股。公司于2011年9月1日以非公开发行的方式向6位特定投资者发行39,034,003股新股，特定投资者均以现金认购。2011年9月2日，京都天华会计师事务所有限公司出具了京都天华验字（2011）第0162号验资报告。根据验资报告，募集资金净额为48,746.816485万元。

　公司2012年正式启动的发行公司债券项目于2013年3月发行完毕。本次发行公司债券募集资金共为人民币900,000,000元，票面利率5.8%。扣除应支付给主承销商的发行费用8,100,000元后实际收到资金净额为人民币891,900,000元，本次发行的债券为固定利率债券，第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还本。即利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。上述款项业经致同会计师事务所于2013年3月20日出具致同验字[2013]第110za0037号验资报告验证。详见公司于2013年3月11日在上海证券交易所披露的《华胜天成2012年公司债券（第一期）发行公告》、《华胜天成公开发行公司债券募集说明书》，2013年3月28日披露的《华胜天成2012年公司债券（第一期）上市公告书》

　2014年5月，中诚信证券评估有限公司对本公司发行的“12华天成”公司债券(债券代码:122197)的信用状况进行了跟踪分析。中诚信证券评估有限公司在对本公司2012年经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《北京华胜天成科技股份有限公司2012年公司债券跟踪评级报告（2013）》，维持本公司主体信用等级为AA,评级展望为稳定;维持本公司本期债券信用等级为AA。

　公司本报告期净利润较上年增长129.88%，不存在影响债券本息偿付的情况。

　(2) 募集资金承诺项目情况

　√适用□不适用

　单位:万元 币种:人民币

　■

　注：

　鉴于本次非公开募集资金总额与承诺投资项目总额基本一致，扣除承销佣金、保荐费用等中介费用后，募集资金净额小于承诺投资总额，该差额由华胜天成自有资金补足。按募投项目实际投入口径统计，截至2014年末，包括募集资金及自有资金在内，公司实际投入金额为50,510万元，其中云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目实际投入金额19,360万元；面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案实际投入金额15,950万元；数据治理软件及行业解决方案实际投入金额9,200万元；软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目实际投入金额6,000万元。

　按募集资金使用口径统计，2014年度公司募集资金实际投入金额为123.25万元。截至2014年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目款为49,554.59万元，其中累计投入募集资金净额为48,746.82万元，累计投入募集资金产生的利息收入扣除手续费的金额为807.77万元。（以下解释说明仅按使用的募集资金口径，未包括公司自有资金投入部分）

　①云计算环境下的信息融合服务平台建设及市场推广项目

　截止2014年底，已完成投资19,360万元，本年实现收益7,657.39万元，累计产生收益29,986.62万元。公司已先后承接了中国移动、贵州移动、广东移动、农信银等多个云计算建设项目。

　②面向“服务型城市”的新一代信息整合解决方案

　本项目的目标是为地方政府的政府职能向“服务型政府”转型的过程中提供信息化支撑。截止2014年底，已完成投资15,450万元，本年实现收益5,292.72万元，累计产生收益13,206.21万元。公司已先后承接了云南省政府容灾数据中心、德阳山洪灾害防治、安徽公安云平台等项目。

　③数据治理软件及行业解决方案

　本项目的目标是建设面向大型企业的数据治理方案。截止2014年底，已完成投资8,941.29万元，本年实现收益1,670.14万元 ，累计产生收益5,314.56万元。公司已先后承接了中国邮政量收管理系统维护、中国邮储数据分析外包服务、速递平台新业务开发等项目。

　④软硬一体化的IT资源和机房监控产品研发及推广项目

　该项目包括两个产品的开发：一是一款即插即用的软硬一体设备；二是软硬一体的开放式机房监控管理平台。截止2014年底，已完成投资5,803.33万元，本年实现收益1,830.49万元，累计产生收益4,251.32万元。公司已先后承接了中石油局域网KP、河南电视台、中信银行、广播电视规划院等多家单位的资源监控等项目。

　注：

　经2012年4月9日召开的公司第四届董事会第五次会议和2011年年度股东大会审议通过，公司“数据治理软件及行业解决方案”项目的实施主体由公司独自实施主体变更为由公司及公司子公司广州石竹计算机软件有限公司共同实施。本次变更仅变更实施主体，将原项目由公司本部独立承担，变更为公司与广州石竹共同承担。

　募集资金投资项目变更后相关预算如下：

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　本次共同实施方式的原则为：公司根据研发方向的分工将部分研发任务交由广州石竹承担，并与之签订委托开发协议。研发成果由公司及广州石竹共同享有，并共同承担相应产品的市场拓展。

　广州石竹已针对本次募集资金的研发项目设立专项账户，并纳入三方监管协议范围。

　截至本报告期末，数据治理软件及行业解决方案项目已累计投入8,941.26万元。

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　2、 主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

　■

　说明：深圳华胜天成信息技术有限公司、成都华胜天成信息技术有限公司本期因核销公司间坏账准备，导致净利润波动较大。

　3、 非募集资金项目情况

　√适用□不适用

　单位:元 币种:人民币

　■

　（1） 经本公司全资子公司华胜香港之全资子公司富昇控股有限公司股东会审议通过。公司全资子公司华胜天成科技（香港）有限公司通过其全资子公司富昇控股有限公司对华胜租赁公司增资1,000万美元。截至本报告期末，本公司对华胜租赁实际出资额为3,000万美元。

　（2）经本公司控股子公司华胜软件2014年第一次临时股东会审议通过，华胜软件与天津先进信息产品有限公司共同投资在天津设立天津华胜蓝泰科技有限公司。本项目计划投资2,041万人民币，华胜软件出资1,041万元人民币，占华胜蓝泰51%的股权。截至本报告期末，本公司对华胜蓝泰科技（天津）有限责任公司实际出资额为1,041万元人民币。

　(3)经公司2014年第二次临时董事会审议通过。根据公司发展战略，为实现公司业务结构升级，满足向高端信息技术服务提供商转变的需要，公司拟与郝庄严共同投资，成立北京新云东方系统科技有限责任公司。同时，华胜天成、郝庄严共同与IBM签署同意投资框架协议，在满足一定条件的基础上，由IBM对拟设立的北京新云系统科技有限责任公司以现金方式增资1,200万元人民币。截至本报告期末，本公司对北京新云东方系统科技有限责任公司实际出资额为3,500万元人民币。

　（4）经华胜天成2014年第三次临时董事会和公司2014年第二次临时股东大会审议通过。华胜天成作为唯一的发起人，投资5亿元人民币，成立华胜信泰科技有限公司。截至本报告期末，本公司对华胜信泰科技有限公司实际出资额为1亿元人民币。

　注：本项目收益为本年度归属于母公司的收益。

　一、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一) 行业竞争格局和发展趋势

　软件和信息技术服务业作为国民经济基础性、先导性和战略性产业，持续实现较快的增长，产业发展态势良好。2014年，我国软件和信息技术服务业实现业务近4万亿元，同比增长20%以上，其中：数据处理和存储服务实现收入超过6000亿元，同比增长25%以上，云计算和大数据等新IT技术应用发展迅猛，使得数据处理和存储服务的增速继续高出全行业5个百分点以上。根据《软件和信息技术服务业“十二五”发展规划》，预计到2015年，我国软件和信息技术服务占信息产业比重达到25%，其中信息技术服务收入占软件和信息技术服务业总收入比重超过60%。

　2014年，中央网络安全和信息化领导小组把网络安全和信息化作为国家战略，彰显了国家意志在保障网络安全、维护国家利益方面的坚强决心，表明了国家对信息化工作的高度重视，自主产品、信息安全、互联网已经成为信息工作的重点，网络经济将成为未来十年中国的增长动力。金融、运营商、政企等行业用户均在积极转型和部署各类云计算和大数据应用，新一轮IT建设热点正在出现。

　新一代信息技术产业和高科技服务产业正在加速融合发展，信息技术加快向服务化、网络化转变，信息技术的技术含量和附加值高，发展潜力大，辐射带动作用突出。目前国内各类信息企业均在实施战略转型，软件行业正向服务化加速发展；信息集成企业积极开展自主知识产权的产品研发或引进消化再创新国际企业的产品和技术；金融业和电信企业纷纷实施去“管道化”，步入“互联网+”；传统工业企业正加紧实施两化深度融合，打造信息化的“工业4.0”新时代。国家对产品自主化战略的重视，让计算机产业迎来了新的发展空间，自主、安全、可靠的软硬件创新发展迎来历史性机遇。

　报告期内，公司投资了“可信开放高端计算系统研发与产业化”项目（简称TOP项目），通过引进、消化、吸收国际公司核心软硬件技术和知识产权（服务器、操作系统、数据库、中间件），嫁接融合中国可信安全技术，扩展重构开发系列可信计算技术和产品，打造可信、开放、高端计算系统产业链，为解决国家信息安全问题探索有效路径，积极推进国家信息安全战略落地。

　公司积极抓住当下难得的发展机遇，加快转型升级，加大现有自主产品的研制开发、市场推广和销售力度，决心加速融入中国的信息化技术产业跨越式发展大潮。

　(二) 公司发展战略

　尽快完成打造具有完整产品链的高端计算系统，加大在可信开放高端计算系统项目（“TOP”项目）上的资源投入，早日实现自主产品产业化；以客户为中心，将信息服务与客户深入结合，以互联网+为方向，实现服务的实业化。

　综合各方面因素，2015公司业务发展的主要预期目标是：业务收入同比增长33%，净利润实现16%的增长。

　(三) 经营计划

　1、围绕战略方向，匹配公司组织架构

　优化上市公司业务及管理架构，将原产品、服务和解决方案体系等按业务板块进行重新整合，聚合相近业务，实现定向精细化管理，提升业务运营效率，确保董事会年度目标顺利达成。

　2、集中力量研发与生产，加快产品产业化进程

　集中力量投入研发和生产，公司将发布面对重要行业信息系统的自主的可信服务器、交易型数据库、数据库一体机、中间件等相关产品。

　3、 加快建设渠道体系，加强市场营销能力

　扩大合作伙伴业务协同范围，构建适合华胜天成自主产品发展的规模渠道体系。

　4、以客户为中心，整合服务和产品

　将公司自主研发产品融入应用集成解决方案，提供公司业务粘性和整体竞争实力。

　(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司在2015年将继续增加对高端计算系统项目的资源投入，尤其是加大研发投入，加快自主产品推向市场的力度。

　为实现2015年经营目标，公司将积极进行合理的财务规划，推进业务整合并购以及战略合作，加强对TOP项目的资金投入，加快资源的整合和外延式发展。

　(五) 可能面对的风险

　虽面临难得的机遇期，但在新环境下，IT技术快速变革，互联网跨界颠覆，业内同行加速竞争，要求公司的产品和服务不断优化，管理和运营快速应变，与之对应的组织、机制、流程、人力资源必须随市场变化，适时进行调整。

　公司在发展过程中，以下风险值得关注：

　1、自主研发管理需继续加强

　公司面临着从为传统IT服务向综合自主IT产品、服务的转型，如何更好的实现产品间的研发资源整合，能力有效互补，并形成技术优势，公司的技术研发管理将面临融合新经验和新内容的挑战。

　2、融合性、综合化集成需求将不断提升

　大数据、云计算时代，诸如智慧城市等项目，客户更需要的是将多层次产品和服务融合的整体解决方案，对技术前瞻和全面掌控能力，服务人员的实施能力，应用的研发部署模式等带来新挑战。

　3、行业竞争将愈激烈

　云计算开源的理念降低了IT企业研发产品的门槛，自主化战略意味着公司将面临更多的国内对手，在激烈的市场和价格竞争环境下，如何保持产品和市场优势，保持合理的企业收益将给公司带来新挑战。

　为防范上述风险，公司建立了针对环境风险的定期分析防范机制，通过战略研讨和专家闭门会议等多种形式，分析行业内趋势、公司发展和国家产业政策变化，及时修正战略方向。同时每2-3年研究和调整公司大的发展战略，保持公司的发展战略与市场形势和客户需求接轨，保障公司持续稳定的发展，以最大程度保护投资者利益。

　二、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

　□适用 √不适用

　(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

　□适用 √不适用

　(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

　□适用 √不适用

　三、利润分配或资本公积金转增预案

　(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

　报告期内，公司严格执行《公司章程》中规定的现金分红政策。公司于2014年7月实施了2013年度利润分配及资本公积金转增股本方案，共计分派现金红利3,535.94万元。公司现金分红比例符合《公司章程》中的规定。在股东大会审议利润分配方案时，公司为中小股东提供了充分表达意见和诉求的机会，认真听取股东提出的意见和建议，切实维护了中小股东的合法利益。

　为进一步增强公司现金分红力度，强化回报股东的意识，公司于2012年7月根据相关规范要求，对利润分配政策进行了修订，现金分红标准和比例更加明确，审批程序更加完备。

　(二) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　经致同会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）9,513.36万元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）93,381.71万元，母公司可供股东分配的利润为39,035.00万元。2014年期末资本公积余额（合并）64,343.50万元，母公司资本公积余额为63,976.91万元。 根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以2014年度利润分配股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股 派发现金红利0.62元(含税)。

　一 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

　根据规定，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　4.2.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

　根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。

　本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。

　4.2.2长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）

　单位：元 币种：人民币

　■

　长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）的说明

　依据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，应当按照成本计量。该可供出售金融资产持有期间取得的现金股利，计入投资收益，该项政策与之前处理一致。

　4.2.3职工薪酬准则变动的影响

　该变更对财务报表无重大影响

　4.2.4合并范围变动的影响

　单位：元 币种：人民币

　■

　合并范围变动影响的说明

　该公司于2014年1月成立，该项变更对2013年12月31日资产负债表影响：其他非流动资产减少16,500,000.00元，货币资金增加16,500,000.00元。不影响2013年12月31日资产总额、负债总额及2013年归属于母公司股东权益。

　4.2.5合营安排分类变动的影响

　该变更对财务报表无重大影响。

　4.2.6准则其他变动的影响

　（1）根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》的要求：母公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。本集团对比较财务报表采用了追溯调整法处理。

　■

　■

　（2）根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，利润表中其他综合收益项目分以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。按照此要求对2013年1-12月其他综合收益列报如下：

　■

　（3）根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》的要求，将划分为持有待售处置组中的资产和负债，分别单独列示为一项流动资产（划分为持有待售的资产）和流动负债（划分为持有待售的负债）；资产负债表单独列示其他综合收益、递延收益。本集团对比较财务报表的列报进行了相应调整。

　■

　（4）根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求：向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在投予日，企业应当根据收到职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价），同时就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。本集团对比较财务报表采用了追溯调整法处理。

　■

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本报告期合并财务报表的合并范围包括本公司及全部子公司，本年新设立五家子公司包括华胜蓝泰科技（天津）有限责任公司、北京新云东方系统科技有限责任公司、北京华胜天成低碳产业创业投资中心（有限合伙）、天津兰德纵横网络技术有限公司、华胜信泰科技有限公司，新纳入合并范围两家子公司包括石家庄华胜正明软件技术有限公司、北京中域绿色智能城市系统研究院（有限合伙），变动情况详见本公司2014年年度报告全文“会计报表附注。

　单位:元 币种:人民币

　■

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　北京华胜天成科技股份有限公司

　王维航

　2015年4月8日

　股票代码：600410 股票简称：华胜天成 编号：临2015-009

　北京华胜天成科技股份有限公司

　第五届董事会第四次会议决议公告

　特别提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第四次会议通知于2015年3月28日以书面形式发出，于2015年4月8日9:30在公司董事会议室召开，应到董事9名，实到董事9名,公司3位监事和部分高管列席了会议。符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《北京华胜天成科技股份有限公司章程》的规定。

　本次会议由董事长王维航先生主持，依法审议通过了如下议案：

　一、 《公司2014年年度总裁工作报告》

　二、 《公司2014年年度报告》及摘要

　三、 《公司2014年度财务决算报告及2015年度财务预算报告》

　四、 《董事会关于年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　五、 《公司2014年度利润及以前年度滚存利润分配的预案》

　经致同会计师事务所审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）9,513.36万元，2014年期末可供股东分配的利润（合并）93,381.71万元，母公司可供股东分配的利润为39,035.00万元。2014年期末资本公积余额（合并）64,343.50万元，母公司资本公积余额为63,976.91万元。 根据上述经营情况，公司拟实施的利润分配预案为：以2014年度利润分配股权登记日总股本为基数,向全体股东每10股 派发现金红利0.62元(含税)。

　六、 《公司2014年度董事会工作报告》

　七、 《独立董事述职报告》

　八、 《董事会审计委员会2014年度履职情况报告》

　九、 《公司内控评价报告》

　十、 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度内控审计机构的议案》

　根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2015年内控审计机构，为本公司进行内部控制审计，聘期一年，审计费45万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。

　十一、 《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司年度财务审计机构的议案》

　根据国家有关法律法规的规定，公司董事会提议，续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)作为本公司2015年财务审计机构，为本公司进行会计报表审计，聘期一年，审计费150万元，期满后根据双方意愿，可以续聘。

　十二、《关于减少公司注册资本的议案》

　公司注册资本减少原因:

　因2013年度业绩未达到股权激励股票解锁的条件，以及原股权激励对象发生了《北京华胜天成科技股份有限公司首期股权激励计划（草案修订稿）》中规定的变更和终止的情形，根据股东大会授权，经公司董事会审批，公司对符合以上条件的股票分批次进行回购并注销：

　2013年7月1日注销2,245,038股

　2014年6月24日注销3,135,720股

　2014年9月2日注销1,475,439股

　2014年12月2日注销99,024股

　公司注册资本: 实施注销以上股票6,955,221股后，公司注册资本将从648,279,106元人民币减至641,323,885元人民币。

　十三、《关于修订公司章程的议案（2015年第一修订）》

　公司代码：600410 公司简称：华胜天成

　（下转B088版）