一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　2014年，我国汽车产销分别为2,372.29万辆和2,349.19万辆，同比增长7.26%和6.86%，产销增速比2013年分别下降7.5和7个百分点，总体呈现平稳增长势态。新能源汽车迎来爆发式增长，全年实现销售7.48万辆，比2013年增长了3.2倍。但自主品牌未能摆脱“12连降”的影响，2014年自主品牌乘用车占有率同比下降2.14个百分点，市场竞争形势依然严峻。

　2014年在汽车行业复杂的竞争的形势下，公司整车产品没有跟上行业增长，销量出现了下滑，全年实现整车销售2.06万辆，同比下降31.8%。公司车桥产品得到了很好的发展，全年实现销售78.37万只，同比增长18.4%。公司全年实现营业收入40.56亿元，同比减少16.12%；实现归属于母公司净利润1,019.60万元。

　2014年公司整车产品下滑的主要原因：一是对行业和国家政策研究不够深透，黄海客车虽对新能源客车研究很早，但没有迅速形成拳头产品，致使在新能源爆发式增长时没有抢到市场先机；二是黄海乘用车的N1皮卡新产品上市延期，单靠老产品无法应对激烈的市场竞争，导致公司乘用车销量大幅下滑。2014年公司销售乘用车15,708辆，同比下降37.01%。三是大连黄海轻客组建的管理团队虽在市场开拓、产品研发方面做了大量工作，但仍尚处于产品推广和营销网络和渠道建设期，销量未达到预期。

　面对公司在发展中遇到的困难，董事会带领管理团队不等不靠，积极应对挑战，加快转型升级的步伐。2014年黄海客车坚持自主创新和强强联合的研发道路，研制、开发了钛酸锂电池快充纯电动客车、纯电动超级巴士、双电压平台插电式混合动力客车；黄海乘用车在N1皮卡上市的基础上，开发了具有较强越野能力的N2皮卡车；曙光车桥紧紧围绕4大平台产品：H平台（轻型客车桥）、A平台（2.5-3吨商务客车桥）、N平台（升级皮卡车桥）、V平台（微型车桥）进行技术创新和管理创新，在提升整车性能、轻量化和电动车桥等方面取得了丰硕的成果。曙光车桥开发的电动汽车同轴直联式驱动桥总成获得了发明专利受理，横置非金属板簧的前独立悬架获得了国家实用新型专利。曙光车桥已批量供货广汽、上汽通用五菱、河北长安等国内一线自主品牌和合资品牌，这些都为公司2015年的经营打下有利基础。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　详见：财务报告 五.33 重要会计政策和会计估计的变更。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　无

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本集团合并财务报表范围包括丹东黄海公司、曙光专用车公司、凤城半轴公司、诸城车桥公司、山东荣城公司、曙光汽贸公司、重桥公司、底盘公司、黄海销售公司、特种车公司、美国技术开发中心、进出口公司、大连黄海公司等28家公司。与上年相比，本年因投资设立增加丹东曙光新福业汽车销售服务有限公司、丹东汉高口岸仓储有限公司、丹东汉高口岸置业有限公司等3家， 因股权转让减少丹东曙光二手车交易市场有限责任公司、丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司、丹东曙光新锦华汽车销售服务公司、丹东金回报废汽车拆解有限公司等4家。详见本附注“七、合并范围的变化” 及本附注“八、在其他主体中的权益”相关内容。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　无

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月8日

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-012

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　七届二十四次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届二十四次董事会会议通知于2015年3月27日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2015年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事8名，实到8名。3名监事和部分高级管理人员列席了会议。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长李进巅先生主持。与会董事经过认真审议，经表决通过如下决议：

　一、审议通过了2014年董事会工作报告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了2014年总裁工作报告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了2014年财务决算报告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了2015年财务预算报告。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了2014年度利润分配方案。

　2014年度财务报告经信永中和会计师事务所审计后，2014年实现净利润（归属于上市公司股东的净利润）10,196,038.47元，本期提取盈余公积4,000,650.11 元，期初未分配利润为599,553,535.17元，截止2014年12月31日公司可供分配利润为605,748,923.53元，期初资本公积金为647,595,163.78元，截止2014年12月31日资本公积金为794,037,722.02元。

　考虑公司实际的经营发展、盈利水平和资金情况，拟定2014年度利润分配预案：不进行利润分配，资本公积金不转增股本。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了关于选举第八届董事会董事的议案。

　同意提名李海阳先生、安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士、梁文利先生、连江先生、李全栋先生、朱宝权先生、高飞先生为公司第八届董事会董事候选人，任期三年。其中安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士为独立董事候选人（董事候选人简历见附件1），独立董事提名人和独立董事候选人声明公告见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　三位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料已报上海证券交易所审核通过。

　董事会将把上述候选人提交股东大会审议。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司第八届董事会董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，决议内容合法有效。李海阳先生、梁文利先生、连江先生、李全栋先生、朱宝权先生、高飞先生6 名董事候选人，安庆衡先生、于敏女士、伍凌女士 3名独立董事候选人符合担任上市公司董事的任职资格，不存在《公司法》、中国证监会和上海证券交易所认定的不适合担任上市公司董事的情形，同意上述9名董事候选人的提名，并同意将该议案提交公司 2014年年度股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了2014年年度报告及摘要。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了公司2014年度独立董事述职报告。

　《2014年度独立董事述职报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了关于2015年度预计发生日常关联交易的议案。

　常州黄海汽车有限责任公司与湖南南车时代电动汽车股份有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　丹东黄海特种专用车有限责任公司与铁岭黄海专用车制造有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

　丹东黄海汽车有限责任公司与辽宁黄海民航设备有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

　山东荣成曙光齿轮有限责任公司和凤城市曙光汽车半轴有限责任公司与安徽安凯福田曙光车桥有限公司发生日常关联交易，表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面认可。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为董事会对该事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2015年度预计发生日常关联交易公告》。

　十、关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2014年年度存放与实际使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014A9032-2《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。保荐人长江证券承销保荐有限公司出具了《关于辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金2014年度存放与使用情况之专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了2014年度内部控制评价报告。

　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2014A9032-1《内部控制审计报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http:/www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了公司2014年度社会责任报告。

　《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2014年度社会责任报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构的议案。

　续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了曙光股份未来三年分红回报规划。

　《曙光股份未来三年分红回报规划》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司制定的未来三年分红回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也有利于公司经营业务的可持续发展。同意公司董事会制订的未来三年分红回报规划及公司章程的相应修改，并同意提交公司股东大会审议。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了关于修订股东大会议事规则的议案。

　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于修改公司章程及股东大会议事规则的公告》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。

　本议案内容详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月8日

　附件1：第八届董事会董事候选人简历

　李海阳，男，1971年1月出生，工商管理硕士，经济师。曾任丹东曙光汽车贸易有限责任公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副董事长兼总裁。

　李海阳先生是十二届全国人大代表，致力于企业管理工作二十余年，曾获美中经济合作组织中国首席青年企业家、辽宁省劳动模范、辽宁省科学技术三等奖、辽宁省首届慈善奖“最具爱心捐赠个人”称号。

　梁文利，男，1967年5月出生，大专文化。曾任丹东曙光车桥总厂销售科长、丹东汽车改装厂供应科长、销售副厂长、厂长、辽宁曙光汽车集团股份有限公司乘用车事业部总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事、副总裁兼乘用车板块总经理。

　连江，男，1970年3月出生，毕业于山东省委党校经济管理学专业，本科学历。曾任山东荣成曙光齿轮有限责任公司副总经理、车桥及零部件事业部副总经理兼山东荣成齿轮有限责任公司总经理、诸城市曙光车桥有限责任公司总经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司副总裁兼车桥板块总经理。

　李全栋，男，1975年6月出生，毕业于东北大学企业管理专业，本科学历。曾任丹东曙光汽车零部件有限公司财务经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部副部长兼商用车事业部财务经理，现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司财务管理部部长。

　朱宝权，男，1968年10月出生，毕业于安徽工学院制冷与空调专业，本科学历。曾任中国扬子集团有限公司客车厂技术科长、专用车厂厂长、安徽广通汽车制造有限公司常务副总经理，现任丹东黄海特种专用车有限责任公司总经理。

　高飞，男，1970年1月出生，毕业于大连理工大学机械制造专业，本科学历。曾任沈阳华晨金杯客车有限公司采购处处长、台湾TYC集团广州公司总经理、辽宁曙光汽车集团股份有限公司运营总监，现任辽宁黄海汽车进出口有限责任公司总经理。

　安庆衡，男，1944年12月出生，毕业于清华大学，工学学士、教授级高级工程师。曾任北汽福田汽车股份有限公司董事长、北京汽车工业控股有限公司董事长，现任北京汽车行业协会会长、中国汽车工业咨询委员会副主任、辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。

　伍凌，女，1970年出生，金融及会计学硕士。曾任美国Amherst Partners LLC董事经理、毕马威企业咨询（中国）有限公司总监，现任华美安智顾问公司总经理。

　于敏，女，1963年12月出生，辽宁大学工业经济系学士、澳门科技大学工商管理专业硕士、武汉理工大学产业经济学专业在读博士。曾任辽宁财专本科部副教授、副主任、科研处教授、处长、丹东化纤股份有限公司独立董事，现任辽东学院丹东科技战略研究中心教授、主任、科研处副处长。

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-013

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于2015年度预计发生日常关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次关联交易无须提交股东大会审议批准。

　● 日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易属于公司正常生产经营行为，不存在损害股东利益的行为。

　● 关联人回避事宜：与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、李海阳、于红回避了表决。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）日常关联交易履行的审议程序

　2015 年4 月8 日，公司七届二十四次董事会审议通过了《关于2015 年度预计发生日常关联交易的议案》。 2015 年，公司控股子公司丹东黄海与辽宁黄海民航预计发生日常关联交易；黄海特种车、丹东黄海销售和丹东黄海与铁岭黄海预计发生日常关联交易；荣成曙光齿轮和凤城曙光半轴与安凯福田曙光车桥预计发生日常关联交易；常州黄海与时代电动预计发生日常关联交易。本议案获得了三位独立董事的事前认可，同意将本议案提交公司七届二十四次董事会审议。独立董事发表了同意的独立意见，认为日常关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求；公司与各关联方之间的各项日常关联交易均为公司正常生产经营所需，都遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　审议本议案时，与该关联交易有利害关系的关联董事李进巅、李海阳、于红按规定回避了表决，5 名非关联董事全票同意。

　（二）2014年实际发生日常关联交易和2015年预计发生日常关联交易情况

　■

　二、关联方介绍和关联关系

　1、关联方基本情况

　（1）安徽安凯福田曙光车桥有限公司

　法定代表人：童永

　注册资本：8600万元

　注册地址：合肥市包河区东流路2号

　经营范围：汽车车桥及配件的开发、制造、销售、机械设备制造、销售

　公司持有安凯福田曙光车桥30%的股权。

　（2）湖南南车时代电动汽车股份有限公司

　法定代表人：申宇翔

　注册资本：33844万元

　注册地址：湖南省株洲国家高新技术开发区栗雨工业园

　经营范围：客车及零部件、机电产品制造、销售及售后服务；

　公司持有时代电动35.71%的股权。

　（3）铁岭黄海专用车制造有限公司

　法定代表人：李进巅

　注册资本：5000万元

　注册地址：辽宁专用车生产基地（铁岭县腰堡镇）

　经营范围：汽车零部件制造、销售；汽车（不含小轿车）销售

　（4）辽宁黄海民航设备有限公司

　法定代表人：张冯军

　注册资本：1000万元

　注册地址：沈阳市东陵区桃仙乡

　经营范围：民用航空设备研发、制造、销售、技术服务（国家有专项规定的除外），自营及代理货物及技术进出口（国家禁止的不得经营，限制的品种办理许可证后方可经营）

　2、关联关系

　公司高管连江在安凯福田曙光车桥担任董事，公司副总裁蒋爱伟在时代电动担任董事，铁岭黄海、辽宁黄海民航是大股东辽宁曙光集团有限责任公司的下属子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》10.1.6的规定，安凯福田曙光车桥、时代电动、铁岭黄海和辽宁黄海民航为公司的关联人。

　3、履约能力分析

　关联方经营状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司基本不存在履约风险。

　三、关联交易的定价政策

　公司向关联方销售的产品、商品或购买的材料等参照市场价格协议定价。公司与上述关联方进行的交易均为日常进行的经营性业务往来。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　以上交易所涉及的关联交易是在公平、互利基础上进行的，交易各方严格按照相关协议执行，不存在损害上市公司利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生较大影响，也不会影响上市公司的独立性。

　五、备查文件目录

　1、七届二十四次董事会决议。

　2、独立董事关于关联交易事前认可意见书。

　3、独立董事关于2014年度有关事项的独立意见。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月8日

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-014

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　（一）配股募集资金

　1、募集资金金额及到位时间

　根据2010年11月12日中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1623号”《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司配股的批复》，本公司本次实际已配股发行人民币普通股65,252,998.00股，每股发行价格为人民币7.20元。

　截至2010年12月8日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币469,821,585.60元，扣除各项发行费用人民币16,465,253.00元，实际募集资金净额人民币453,356,332.60元已存入本公司在中国银行丹东支行开立的05397408092001银行账户中，信永中和会计师事务所有限责任公司于2010年12月8日出具了“XYZH/2010A9023号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

　根据《关于公司2009年度配股方案的议案》及《关于本次配股募集资金使用可行性报告的议案》：“大连曙光汽车零部件制造基地建设项目总投资48,012.00万元，其中固定资产投资45,012.00万元，流动资金3,000.00万元。项目所需资金全部由募集解决，募集资金不足部分，由企业自筹解决。” 大连黄海汽车有限公司（2011年11月18日更名前为大连曙光汽车零部件制造有限公司,以下简称“大连黄海汽车”）已于2010年12月24日收到本公司以募集资金净额及利息人民币453,415,253.41元出资的投资款，并专户存储于大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的人民币存款账户298656313364账号内（银行账户系统升级前的账号为30124808094001），该事项已经信永中和会计师事务所有限责任公司验证并于2010年12月27日出具“XYZH/2010A9039号”验资报告。

　2、募集资金使用金额

　截至 2010 年 12 月 31 日，本公司已使用自筹资金对募集资金投资项目（以下简称募投项目）先期投入119,112,202.44元，未使用募集资金；本公司于2011年2月20日六届十八次董事会决议同意本公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 119,112,202.44元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于2011年2月20日对该事项出具“XYZH/2010A9040号”专项审核报告。

　截至2014年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目434,984,800.66 元，其中119,112,202.44元用于置换2010年12月31日之前的累计投入，2011年投入151,778,399.88元，2012年投入70,881,711.27元，2013年投入39,045,588.56元，2014年投入54,166,898.51元。

　3、募集资金本年度使用金额及年末余额

　截至2014年12月31日，大连黄海汽车有限公司募集资金账户（账号为298656313364）年末余额为24,165,531.08元，本公司本年使用募集账户资金54,166,898.51元。

　（二）非公开发行募集资金

　1、募集资金金额及到位时间

　根据公司2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》，2013年9月23日中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1205号《关于核准辽宁曙光汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，以及曙光股份公司2013年4月24日召开的2013年第二次临时股东大会决议通过的《关于调整公司非公开发行股票方案有关事项的议案》，本公司已于2014年3月21日非公开发行A股股票45,818,300股，每股面值1元，每股发行价为人民币4.40元，共募集资金为201,600,520.00元，扣除应付长江证券承销保荐有限公司的保荐、承销费人民币8,652,817.16元，实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元。

　截至2014年3月21日，长江证券承销保荐有限公司为本公司本次配股发行开立的账户已收到认购募集资金人民币192,947,702.84元，扣除各项发行费用人民币686,844.60元，实际募集资金净额人民币192,260,858.24元已存入本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立的298664431334银行账户中，信永中和会计师事务所于2014年3月21日出具了“XYZH/2013A9079号”验资报告，对募集资金到位情况进行了验证。

　根据2012年11月19日召开的2012年第一次临时股东大会决议及公司《非公开发行股票预案》，本公司承诺的募集资金投资项目及其具体情况如下：

　金额单位：万元

　■

　本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。截至2014年12月31日，本公司实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目主体不予实施。

　2、募集资金使用金额

　截至2014年12月31日，本公司已使用募集资金用于募投项目73,792,542.51元，其中2014年投入73,792,542.51元。

　3、募集资金本年度使用金额及年末余额

　截至2014年12月31日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金账户（账号为298664431334）年末余额为120,387,060.33元，本公司本年使用募集账户资金73,792,542.51元。

　二、募集资金管理情况

　(一)募集资金的管理情况

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司募集资金管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定，本公司制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。本公司在收到募集资金时严格执行《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》。按照募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。

　1、配股募集资金

　为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行丹东分行开立了账户号为05397408092001的募集资金专户；公司全资子公司大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立了账户号为298656313364（银行账户系统升级前的账号为30124808094001）的募集资金专户。

　2010年12月21日，本公司与保荐人长江证券承销保荐有限公司、中国银行丹东分行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。2011年1月10日，大连黄海汽车、长江证券承销保荐有限公司与中国银行大连保税区支行签署了《配股募集资金专户存储三方监管协议》。所签订的三方监管协议与《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2014年12月31日，三方监管协议按照约定履行。

　2011年3月30日，由于配股募集资金已从中国银行丹东分行的募集资金专户全额转至大连黄海汽车在中国银行大连保税区支行开立的募集资金专项账户，本公司注销了中国银行丹东分行的募集资金专户。

　2、非公开发行募集资金

　为实现募集资金专户管理，本公司在中国银行股份有限公司丹东分行开立了账号为298664431334的募集资金专户。

　2014年4月17日，辽宁曙光汽车集团股份有限公司、长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司丹东分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　2014年3月31日，公司从募集资金专户转出8000万元至公司其他银行账户，并于次日转回。该行为未造成募集资金实际损失。

　2014年6月13日，公司从募集资金专户向安徽富煌钢构股份有限公司支付450万元，用于代子公司偿还工程款项，子公司于2014年12月19日将450万元归还至募集资金专户。该行为未造成募集资金实际损失。

　本公司使用募集资金时，除上述两种情况外，其余均按照公司财务管理制度履行资金使用审批手续。涉及募集资金的支出由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字批准后，由出纳予以付款。

　(二)募集资金专户存储情况

　截至 2014年12月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

　金额单位：人民币元

　■

　注：截止2014年12月31日，中国银行股份有限公司丹东分行（298664431334）账户结余120,387,060.33元，募集资金净额为119,700,215.73 元，差额686,844.60元系应从认购募集资金中扣除的发行费用，该资金尚未从募集资金账户中转出。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　截至2014年12月31日募集资金实际使用情况详见附表1“配股募集资金使用情况对照表”和附表2“非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　无

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与管理基本合规，没有重大的信息披露问题。

　六、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司除存在《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于募集资金2014年度使用情况的专项报告》第二、2项所述行为，公司募集资金年度使用情况专项报告已经按照证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了公司2014年度募集资金的实际存放与使用情况。

　七、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　1、配股募集资金

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司及本次配股募集资金的实施主体大连黄海均开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司及大连黄海均与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日，发行人均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，符合有关募集资金管理的法律、法规的规定。

　2、非公开发行募集资金

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（2013年修订）等法律法规的规定以及公司制定的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司募集资金管理办法》（2013年修订），公司开设了银行专户对募集资金实施专户存储。募集资金到位后，公司与专项账户的开户银行、本保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　本保荐机构发现发行人在非公开发行股票募集资金使用过程中存在以下不规范的情形：

　（1）发行人存在将部分募集资金转入公司其他银行账户并于次日转回募集资金专户的情形

　（2）发行人存在使用募集资金代子公司支付款项的行为

　除上述情形外，上市公司募集资金存放与使用情况不存在其他违反法律、法规的情形。

　八、上网披露的公告附件

　1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　2、长江证券承销保荐有限公司对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月8日

　附表1：

　配股募集资金募集资金使用情况对照 单位:万元

　■

　注1：本次募集资金投资项目主要供大连黄海生产整车产品配套使用，2014年由于整车产品品种单一，销售市场未能全面推广影响大连黄海全年整车销售数量，受此影响，本次募集资金投资项目效益未达预期。

　附表2：

　非公开发行募集资金使用情况对照 单位:万元

　■

　注1：本次发行募集资金净额按照以上项目排列顺序安排实施。截至2014年12月31日，本公司实际收到募集资金总额为人民币192,947,702.84元，因募集资金未全部到位，收到的投资额仅用于本公司高端轻型车桥建设项目，另外两个项目不予实施。

　注2：截至2014年底，高端轻型车桥建设项目仍在建设中，项目预计将在2015年底建成。

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-015

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于修改公司章程及股东大会议事规则

　部分条款的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　为进一步规范和完善公司治理结构，根据中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》、《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的规定，并结合公司实际情况，公司七届董事二十四次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于修订公司股东大会议事规则的议案》，同意对《公司章程》和《股东大会议事规则》中的部分条款进行修改，具体内容如下：

　一、修改《公司章程》

　■

　二、修改公司《股东大会议事规则》。

　■

　以上事项尚需提交公司股东大会审议。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月8日

　证券代码：600303 证券简称：曙光股份 公告编号：2015-016

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月30日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　（二）股东大会召集人：董事会

　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月30日 13点 30分

　召开地点：辽宁曙光汽车集团股份有限公司会议室

　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月30日

　至2015年4月30日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　（七）涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司于2015年4月8日召开的七届二十四次董事会、七届九次监事会审议通过。相关内容详见 2015 年 4月 10 日公司指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》与上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 及后续公司在上海证券交易所网站披露的股东大会资料资料。

　2、特别决议议案：8,10

　3、对中小投资者单独计票的议案：4,8,10,11.00,12.00,13.00

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　（三）公司聘请的律师。

　（四）其他人员

　五、会议登记方法

　1、登记手续：出席现场会议的个人股东应持本人身份证、股东帐户卡办理

　登记；受托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、股东帐户

　卡办理登记；法人股东持法人营业执照复印件加盖公章、法人代表授权委托书、

　股东账户卡、出席人身份证办理登记手续。

　异地股东可以用信函或传真方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户卡复印件，信封上请注明“股东大会”字样，信函登记以收到的邮戳为准。

　2、登记时间：2015年4月29日9:00-11:00，13:00-16:00。

　3、登记地点：丹东市振安区曙光路50号 公司董事会办公室。

　联系电话：0415－4146825

　传 真：0415－4142821

　邮箱：dongban@sgautomotive.com

　六、其他事项

　1、参会股东住宿及交通费用自理。

　2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司董事会

　2015年4月10日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月30日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　■

　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　如表所示：

　■

　股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2015-017

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　七届九次监事会决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司七届九次监事会会议通知于2015年3月27日以电子邮件方式向全体监事发出，于2015年4月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席张冯军先生主持。经与会监事审议、表决，通过如下事项：

　一、审议通过了公司2014年监事会工作报告，并提交公司2014年年度股东大会审议。

　监事会对2014年度有关事项发表独立意见如下：

　2014年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，列席了董事会，参加了股东大会，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行监事会的职责，对公司的依法运作情况、经营决策程序、财务情况、高级管理人员的履职守法情况等方面进行了全面的检查监督。经认真审议一致认为：

　1、公司依法运作情况

　监事会对股东大会、董事会的召集、召开程序、决策事项，董事会执行股东大会决议、管理层执行董事会决议等事项进行了监督，认为董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规要求进行规范化运作，决策程序合法、内控制度完善，公司董事及高级管理人员能够按照法律法规的规定履行职责，未发现违法违规行为和损害股东权益的问题。

　2、检查公司财务情况

　监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的公司2014年度财务决算报告、公司2014年度利润分配方案、经审计的2014年度财务报告等有关材料，未发现违规行为。监事会认为：公司2014年度的财务决算报告真实可靠，公司2014年度的利润分配方案符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，信永中和会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是客观公正的，真实反映了公司2014年度的财务状况和经营成果。

　3、募集资金使用情况

　本公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司《募集资金使用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施，本公司募集资金使用与管理基本合规。

　4、出售资产情况

　2014年10月16日公司七届二十一次董事会审议通过了《关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权的议案》和《关于丹东曙光汽车贸易有限责任公司转让所持有的丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权的议案》。公司全资子公司丹东曙光汽车贸易有限责任公司将持有的丹东曙光新锦华汽车销售服务有限公司100%股权和丹东曙光新天地汽车销售服务有限公司100%股权转让给丹东弘泰丰田汽车销售服务有限公司，交易总价为人民币8,500万元。

　监事会对董事会就上述事项所召开的会议、表决及实施过程进行了审核，认为董事会就出售资产事项相关会议的召开、表决程序符合法律法规的规定，决策履行了规定的法定程序。

　5、关联交易情况

　报告期内，公司所发生的关联交易均按有关协议执行，定价公平，未发现损害本公司及股东利益的情况。

　6、本年度信永中和会计师事务所对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了公司2014年年度报告及其摘要的议案。

　公司监事会根据《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2014年修订）》等有关规定，对董事会编制的公司2014年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　1、公司2014年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司各项规定；

　2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况等事项；

　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2014年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　监事会审阅了关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用履行了相关的审批程序，但存在以下不规范情形：1、公司于2014年3月31日从募集资金专户转出8000万元至公司其他银行账户，并于次日转回。2、公司于2014年6月13日从募集资金专户支付人民币450万元，代子公司丹东黄海偿还工程款，丹东黄海于2014年12月19日将450万元归还至募集资金专户，总体来说基本符合法律法规的要求。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了2014年度内部控制评价报告。

　监事会审阅了2014年度内部控制评价报告，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，不存在非财务报告内部控制重大、重要缺陷。同意公司董事会2014年度内部控制评价报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了公司2014年度社会责任报告。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了曙光股份未来三年分红回报规划。

　监事会审阅了曙光股份未来三年分红回报规划，认为公司未来三年分红回报规划，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，董事会就该事项的决策程序合法，同意曙光股份未来三年分红回报规划。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　七 、审议通过了关于修改公司章程的议案。

　监事会审阅了关于修改公司章程的议案，认为公司是按照中国证监会《上市公司章程指引（2014年修订）》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件要求对公司章程进行修改，符合法律法规的规定，董事会就该事项的决策程序合法，同意关于修改公司章程的议案。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了关于选举第八届监事会监事的议案。

　同意提名秦峰先生、李海铭先生为第八届监事候选人。

　特此公告。

　辽宁曙光汽车集团股份有限公司

　2015年4月8日

　公司代码：600303公 司简称：曙光股份