1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3） 报告期转债持有人及担保人情况

　■

　（4）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（5）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　受天气和宏观消费环境的影响，2014年中国啤酒行业出现负增长，公司克服经济增速放缓、不利天气等负面影响，持续推进产品结构、市场结构和品牌结构调整，不断优化管理流程，公司的市场地位、盈利能力、品牌竞争力继续得到巩固和加强，销售收入和利润继续保持了持续增长的态势。

　2014年，公司共生产销售啤酒532.11万千升；实现营业收入1,350,375万元；实现利润104,883万元，同比增长3.26%；实现净利润72,614万元，同比增长6.68%。

　（一）不断创新，持续提高产品品质

　“以全优的质量服务于民”是燕京啤酒的质量宗旨，公司始终把产品质量放在首位，从原材料到产成品，每个环节严格把关，以先进的技术生产出一流的啤酒，公司的清爽型啤酒、纯生、鲜啤、无醇啤酒均居于行业领先地位。

　报告期内，公司不断优化生产工艺，提升产品质量、优化产品口味。公司通过国家级科研中心及国家级实验室的强大研发能力，产品创新速度加快，以适应不同区域的消费者以及不同群体的需求。

　（二）适应消费需求，持续优化产品结构

　近年来，公司坚持通过产品的升级换代和产品结构的优化来提高吨酒收入和产品的盈利能力，产品价格体系有了进一步优化。公司对普通酒持续进行改进，不断提升风味；通过新建或扩建易拉罐、纯生等中高档啤酒生产线，加大鲜啤、听装啤酒在全国的推广力度。报告期内，公司新推出的燕京原浆白啤已在北京市场全面铺货，提升了燕京品牌在中高端市场的地位。2014年度，公司中高档啤酒销量增长达30%以上。

　（三）深化市场结构调整，提升竞争能力

　近年来，中国啤酒行业集中度持续提高，前五大啤酒集团的市场集中度已超过80%。

　报告期内，公司密切关注市场结构变化，有序完善网络渠道，强化营销创新，提高市场份额。公司在占据绝对优势的北京、广西、内蒙市场优势地位持续得到巩固，在大西南市场发展战略全面稳步推进，进一步强化云南、四川、新疆等市场的竞争地位。

　（四）加大品牌管理力度，推动品牌国际化提升

　报告期内，公司继续推进“1+3”品牌战略，开拓多种品牌传播途径加快品牌推广工作，进一步强化了“燕京”品牌在消费者心目中的位置，推动燕京品牌的国际化提升。

　继燕京啤酒赞助中国女足、中国探月工程、中国乒乓球队之后，2014年，燕京啤酒独家冠名中国足协杯、赞助中国国家支队，并与中央电视台、香港凤凰卫视等高端品牌栏目合作，重点进行燕京清爽、燕京鲜啤的推广，积极做好品牌培育工作，收效明显，促进燕京品牌在消费者心目中的形象，提升燕京品牌的影响力，实现了品牌价值的高增长。经世界品牌实验室评估，燕京品牌价值达到660.76亿元，比上年增幅达30%。

　报告期内，公司的品牌集中度持续上升，2014年，公司“1+3”品牌总量达到479.67万千升，占总销量的90.14%，其中燕京主导品牌达到361.84万千升，同比增长2.40%。

　（五）不断进行管理创新，提高管理效能

　报告期内，公司加强管理平台的建设，促进管理节约化、科学化、规范化。公司一方面对大宗物资集中采购平台、工艺技术统一管理平台、市场统一管理平台等进行完善、改进，以进一步提升整体管理水平； 另一方面搭建了SAP信息管理系统，完善内控体系建设，使公司整体管控能力不断增强。

　（六）加强人才资源建设，确保公司长期发展

　公司致力于建设并不断完善人才培养体系、干部选拔任用体系、薪酬考核体系，努力实现以事业吸引人、凝聚人，以机制激励人，不断使人力资源开发体系化、制度化，做到 “以事业留人，以感情留人，以机制留人”，使得优秀人才得以培养、选拔，促进员工成长，吸引业内优秀人才，尽快形成复合型管理人才和各专业领域的技术人才队伍，为公司持续、健康发展提供人才保证。

　（七）节能减排工作持续开展，发展安全环保型企业

　燕京是国内大型啤酒企业率先通过国家“绿色食品”认证的企业，被国家旅游局评为全国工业旅游定点企业，获得了由国家环保总局颁发给国内环境保护事业上做出突出成绩企业的最高荣誉——“国家环境友好企业”荣誉称号。

　报告期内，公司把绿色、环保作为自己的责任，围绕京津翼一体化的发展总战略，持续开展节能减排工作，建设绿色企业，低碳企业，发展循环经济。

　公司2014年当年环保投入6,391万元，经过历年持续投入，报告期内节能减排成果为2,688万元。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更的原因

　2014 年初，财政部新颁布或修订了《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》等一系列会计准则，根据财政部的规定，公司自2014年7月1日起执行新修改的会计准则。按照新颁布的《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》、 《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、 《企业会计 准则第 37 号——金融工具列报》，决定对长期股权投资、财务报表列报、公允 价值计量、金融工具列报相关会计政策进行变更，并据此调整公司会计报表相关项目。

　2、审批程序

　根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第 28 号—— 会计政策及会计估计变更》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《关于会计政策变更并调整公司相关会计报表相关项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

　公司第六届监事会第十二次会议审议并同意公司《关于会计政策变更并调整公司相关会计报表相关项目的议案》。

　3、会计政策变更对公司的影响

　（1）根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规范范围。 公司根据该准则要求，修订了有关长期股权投资的会计政策，同时本公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。该会计政策变更自2014年7月1日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

　（2）根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》的规定，修改财务报表中的列报，并将“费用按照性质分类的利润表补充资料”作为强制性披露内容，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：(1)以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；(2)以后会计期间不能重分类进损益的项目。本公司根据该准则要求，对原在资本公积——其他资本公积列报的项目，作为其他综合收益进行列报，不作为资本公积——其他资本公积项目列报，并对其采用追溯调整法进行调整。

　（3）根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，规范了公允价值定义，明确了公允价值计量的方法，根据公允价值计量所使用的输入值将公允价值计量划分为三个层次，并对公允价值计量相关信息的披露作出了具体要求。公司按要求对相应的会计政策进行了修订，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（4）根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，公司按披露要求执行，该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，本期新增子公司燕京啤酒湖南营销有限公司、北京燕京啤酒电子商务有限公司。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　证券简称：燕京啤酒 证券代码：000729 公告编号：2015-05

　证券简称：燕京转债 证券代码：126729

　北京燕京啤酒股份有限公司

　第六届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京燕京啤酒股份有限公司第六届董事会第二十一次会议通知于2015年3月28日以书面文件形式发出，会议于2015年4月8日在燕京啤酒科技大厦六楼会议室以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议应参加董事15人，实际参加董事15人，分别为：李福成、赵晓东、戴永全、王启林、丁广学、邓连成、赵春香、张海峰、杨怀民、杨毅、白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽。会议由董事长李福成先生主持，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了公司《2014年度董事会报告》

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　二、审议并通过了公司《2014年度总经理工作报告》

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并通过了公司《2014年度财务决算报告》

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　四、审议并通过了公司《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　五、审议并通过了公司《2014年度利润分配预案》

　1、2014年，母公司实现税后净利润1,169,447,185.03元，分配如下：

　（1）按税后净利润的10%提取法定盈余公积金116,944,718.50元；

　（2）按税后净利润的5%提取任意盈余公积金58,472,359.25元；

　以上两项基金提取后，当年可供股东分配利润为994,030,107.28元。累计未分配利润4,396,472,924.63元。

　因公司发行的“燕京转债”处于转股期，公司总股本随时可能变化，拟按公司2014年度利润分配方案股权登记日当天总股本为基数，每10股派现金0.80元（含税），所余未分配利润结转下年度。

　2、本年度不进行资本公积金转增股本。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。

　六、审议并通过了《关于确定2014年度财务报告审计报酬及续聘2015年度财务报告审计机构的议案》

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，一年来，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，圆满完成了公司的审计工作。

　公司2014年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的报酬为355.6万元（含为本公司子公司审计费用，不含福建省燕京惠泉啤酒股份有限公司审计费用）。

　独立董事对此发表了独立意见，董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质量进行了核查，并作了全面客观的评价，建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构。

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，聘期一年。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。

　七、审议并通过了《关于确定2014年度内控审计报酬及续聘2015年度内控审计机构的议案》

　公司2014年度支付给致同会计师事务所（特殊普通合伙）的内控审计报酬为45万元。

　根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，会议决定，继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度内控审计机构，聘期一年。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议通过后方可实施。

　八、审议并通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　此议案构成关联交易，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、王启林、邓连成、杨怀民6人回避表决，9名非关联董事一致同意。5名独立董事在该事项提交董事会审议前已书面认可，并在事后发表了独立董事意见，监事会发表了审核意见。

　公司《预计2015年度日常关联交易公告》于2015年4月10日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　同意票10票，反对票0票，弃权票0票。

　九、审议并通过了公司《2014年度内部控制自我评价报告》

　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了核查意见。公司《2014年度内部控制自我评价报告》于2015年4月10日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了审计，出具了致同审字（2015）第110ZC0001号《内部控制审计报告》。报告全文详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十、审议并通过了公司《2014年度社会责任报告》

　公司监事会和独立董事对内部控制评价报告发表了核查意见。

　公司《2014年度社会责任报告》于2015年4月10日登载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十一、审议并通过了公司《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　十二、审议并通过了《关于向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请流动资金借款额度的议案》

　为满足生产经营需要，公司向北京农村商业银行股份有限公司顺义支行申请流动资金借款额度人民币壹拾伍亿元整，以上所有授信均无担保，期限半年。

　董事会授权董事长李福成先生签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十三、审议并通过了《关于向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度的议案》

　为满足生产经营需要，公司决定向中国工商银行股份有限公司北京顺义支行申请综合授信额度人民币壹拾伍亿元整，以上所有授信均无担保，期限一年。

　综合授信额度用于在授信范围内办理贷款、承兑、保函、信用证、票据、债券及其他银行授信业务。

　董事会授权董事长李福成先生签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十四、审议并通过了《关于向中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度的议案》

　为满足生产经营需要，公司决定向中信银行股份有限公司总行营业部申请综合授信额度人民币壹拾亿元整，以上所有授信均无担保，期限一年。

　综合授信额度用于在授信范围内办理流动资金贷款、开立信用证（包括国际信用证）、短期贸易融资等业务。

　董事会授权董事长李福成先生签署上述额度内的一切授信的有关合同、协议等各项法律文件。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十五、审议并通过了《关于调整对燕京啤酒（赣州）有限责任公司增资方式及金额的议案》

　公司于第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资的议案》，决定投资29,988.60万元对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资。根据公司实际情况，为满足本公司控股子公司燕京啤酒（赣州）有限责任公司生产经营需要，会议决定，将该次增资调整为投资18,002.32万元人民币现金对燕京啤酒（赣州）有限责任公司同比例增资。

　本次增资前，燕京啤酒（赣州）有限责任公司注册资本为8,688万元人民币，其中本公司持有7,207.56万元，占其注册资本的82.96%，江西燕京啤酒有限责任公司持有1,480.44万元，占其注册资本的17.04%。本次增资后，燕京啤酒（赣州）有限责任公司注册资本为30,388万元人民币，其中本公司持有25,209.88万元，占其注册资本的82.96%，江西燕京啤酒有限责任公司持有5,178.12万元，占其注册资本的17.04%。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十六、审议并通过了《关于对燕京啤酒内蒙古金川有限公司单方面增资的议案》

　为满足本公司控股子公司燕京啤酒内蒙古金川有限公司生产经营需要，会议决定，本公司投资22,000万元人民币现金对燕京啤酒内蒙古金川有限公司单方面增资。

　本次增资前，燕京啤酒内蒙古金川有限公司注册资本为4,150万元人民币, 其中本公司持有3,980万元人民币，占其注册资本的95.9%；本次增资后，燕京啤酒内蒙古金川有限公司注册资本为26,150万元人民币, 其中本公司持有25,980万元人民币，占其注册资本的99.35%。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十七、审议并通过了《关于对燕京啤酒（赤峰）有限责任公司单方面增资的议案》

　会议决定，本公司投资21,000.98万元对燕京啤酒（赤峰）有限责任公司单方面增资并由其单方面对燕京啤酒（中京）有限公司增资，以满足其生产经营需要。

　本次增资前，燕京啤酒（赤峰）有限责任公司注册资本为36,711.02万元人民币，其中本公司持有33,404万元，占其注册资本的90.99%；本次增资后，燕京啤酒（赤峰）有限责任公司注册资本为57,712万元人民币，其中本公司持有54,404.98万元，占其注册资本的94.27%。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十八、审议并通过了《关于对燕京啤酒（邢台）有限公司增资的议案》

　为满足本公司全资子公司燕京啤酒（邢台）有限公司生产经营需要，会议决定，本公司投资6,400万元人民币现金对燕京啤酒（邢台）有限公司增资。

　本次增资前，燕京啤酒（邢台）有限公司注册资本为900万元人民币，本公司持有其100%股权比例；本次增资后，燕京啤酒（邢台）有限公司注册资本为7,300万元人民币, 本公司持有其100%股权比例。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　十九、审议并通过了《关于增聘公司高级管理人员的议案》

　根据工作需要，会议决定增聘兰善锋先生为公司副总经理（兰善锋先生简历见本公告附件）。

　公司独立董事白金荣、李树藩、李中根、莫湘筠、陈英丽对此发表独立意见，认为：兰善锋先生能够胜任公司相应岗位的职责要求，增聘为副总经理有利于公司的发展。同意聘任先生为公司副总经理。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　二十、审议并通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》

　董事会定于2015年5月6日14：00在燕京啤酒科技大厦会议室召开2014年度股东大会，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　《关于召开2014年度股东大会的通知》于2015年4月10日登载在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　同意票15票，反对票0票，弃权票0票。

　以上一、三、四、五、六、七、十一项议案，须提交公司2014年度股东大会审议。

　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　附：兰善锋先生简历：

　兰善锋：男，1977年8月出生，研究生学历。历任北京飞行电子总公司（国营798厂）人力资源部部长、顺义区委组织部综合干部科科长、顺义区委组织部副处级干部（其间：2010.12－2013.12援建新疆和田任墨玉县委组织部副部长）、北京燕京啤酒集团公司副总经理。未持有“燕京啤酒”股票，与持有本公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　证券简称：燕京啤酒　证券代码：000729  公告编号：2015-08

　证券简称：燕京转债  证券代码：126729

　北京燕京啤酒股份有限公司

　第六届监事会第十三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京燕京啤酒股份有限公司第六届监事会第十三次会议通知于2015年3月28日以书面文件形式发出，会议于2015年4月8日以现场表决形式召开，符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。会议应参加监事3人，实际参加3人，分别为：王金泉、徐月香、吴培。会议由监事会主席王金泉先生主持，审议并通过了以下议案：

　一、审议并通过了《2014年度监事会报告》

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　此议案须提交公司2014年度股东大会审议。

　二、审议并同意公司《2014年度报告及摘要》

　公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2014年度报告进行了认真审核，出具书面意见如下：

　1、公司2014年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、公司2014年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，会计处理遵循了一贯性原则，报告所包含的信息能从各个方面真实的反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项，真实、准确、完整；

　3、在提出本意见前，未发现参与2014年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　三、审议并同意公司《2014年度内部控制自我评价报告》

　监事会作为公司的监督机构，根据相关规定，对董事会关于公司2014年度内部控制的评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行审核后认为：公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了各项内部控制制度，保证了公司各项经营活动的规范有序进行，保证了公司资产的安全和完整。公司内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效，没有发现内部控制重大缺陷。

　报告期内，公司没有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司2014年度内部控制自我评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　四、审议并同意公司《2014年度社会责任报告》

　监事会认为公司2014年度社会责任报告符合法律、法规的规定，报告的内容真实、准确，客观地反映了公司2014年度履行社会责任的状况。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　五、审议并通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　报告期内，公司关联交易均遵循“三公”原则，交易价格合理、程序合法，没有损害公司利益及股东权益的情形。

　公司 2015年度日常关联交易事项是公司正常经营所需要，交易价格遵循了公平、合理的定价原则，没有损害公司及中小股东的利益，不影响公司的独立性，不影响公司财务状况与经营成果的真实性和可靠性。

　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　北京燕京啤酒股份有限公司监事会

　二〇一五年四月八日　

　证券简称：燕京啤酒　证券代码：000729  公告编号：2015-10

　证券简称：燕京转债  证券代码：126729

　北京燕京啤酒股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2014年度股东大会。

　2.股东大会的召集人：公司董事会。

　公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》。

　3．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　4．会议召开的日期、时间：2015年5月6日14：00

　现场会议召开时间： 2015年5月6日14：00

　网络投票时间：2015 年 5 月 5 日—2015 年 5 月 6 日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2015 年 5月 6 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 2015 年 5 月 5 日下午 15:00 至 2015 年 5 月 6 日下午 15:00期间的任意时间。

　5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　于股权登记日2015年4月28日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒科技大厦会议室

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第二十次会议、第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　1．提交股东大会表决的议案

　议案一：《2014年度董事会报告》

　议案二：《2014年度监事会报告》

　议案三：《2014年度财务决算报告》

　议案四：《2014年度报告》及《2014年度报告摘要》

　议案五：《2014年度利润分配方案》

　议案六：《关于确定2014年度财务报告审计报酬及续聘2015年度财务报告审计构的议案》

　议案七：《关于确定2014年度内控审计报酬及续聘2015年度内控审计机构的议案》

　议案八：《未来三年股东回报规划（2015-2017年）》

　议案九：《关于增补公司独立董事的议案》

　经公司第六届董事会第二十次会议推荐，选举朱立青女士为第六届董事会独立董事。此议案以累积投票制进行选举，独立董事候选人朱立青的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

　2．议案披露情况

　上述议案相关披露请查阅2014 年12月2日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二十次会议决议公告》，2015年4月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http:/www.cninfo.com.cn）上刊登的《第六届董事会第二十一次会议决议公告》和《第六届监事会第十三次会议决议公告》。

　三、会上还将听取《2014年度独立董事述职报告》

　四、会议登记方法（授权委托书见本公告附件）

　（一）登记方式、登记时间和登记地点

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、 登记时间：登记时间：2015 年4月29日、4月30日的上午8:00—11:30，下午13:00—17:00 登记。

　3、 登记地点：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部。

　（二）登记手续：

　1、社会公众股股东请持本人身份证、股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股清单等股权证明办理登记手续。

　2、法人股东授权代表请持股东单位营业执照复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及法人股东账户卡办理登记手续。

　法人股股东由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会，出席人持本人身份证、股东账户卡以及依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

　3、异地股东可在规定时间内以信函或传真方式办理登记手续。

　五、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　现将网络投票的相关事宜进行具体说明如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360729

　2.投票简称：燕京投票

　3.投票时间：2015年5月6日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“燕京投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案（总议案不包含累积投票议案）， 1.00元代表议案1， 2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

　对于选举独立董事的议案，如议案9为选举独立董事，则9.01元代表候选人朱立青女士。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。即对独立董事候选人朱立青女士表决时,有表决权的每一股份拥有1 票选举票数,选举票数可以集中使用,也可以分散使用,但投票总数不得超过对应的有效表决票总数,否则选票无效。

　表2 不采用累积投票制的议案，即议案1至议案8表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3 累积投票制下，即议案9投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2015年5月6日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。

　六、其他事项

　1、联系电话：010－89490729 传真：010－89495569

　2、联系人：李影 崔友风

　3、通讯地址：北京市顺义区双河路九号燕京啤酒证券部 邮编：101300

　4、电子邮箱：

　5、本次会议会期半天，出席本次股东大会的股东食宿、交通费自理。

　七、备查文件及备置地点

　1、 公司第六届董事会第二十次会议决议

　2、 公司第六届董事会第二十一次会议决议

　3、 公司第六届监事会第十三次会议决议

　4、 深交所要求的其他文件。

　备查文件备置地点：本公司证券部

　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　附件：授权委托书

　兹全权委托 （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席北京燕京啤酒股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

　1、委托人情况

　① 委托人姓名： 　 ② 委托人身份证号码：

　③ 委托人股东账号： ④ 委托人持股数：

　2、受托人情况

　① 受托人姓名：   ② 受托人身份证号码：

　3、经委托人授权，受托人行使以下表决权（对不采用累积投票制的议案，即议案1至议案8 “表决意见”栏内相应表决意见处填上“○”，对采用累积投票制的议案，即议案9“表决意见”栏内相应表决意见处填上股东持有的表决权总数X股）：

　■

　如果本委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

　委托人签名（盖章）：

　受托人签名：

　委托日期：

　证券简称：燕京啤酒　证券代码：000729  公告编号：2015-06

　证券简称：燕京转债  证券代码：126729

　北京燕京啤酒股份有限公司

　关于对子公司增资的对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要内容提示：

　增资标的名称：

　1、燕京啤酒（赣州）有限责任公司（以下简称“燕京赣州”）

　2、燕京啤酒内蒙古金川有限公司（以下简称“燕京金川”）

　3、燕京啤酒（赤峰）有限责任公司（以下简称“燕京赤峰”）

　4、燕京啤酒（邢台）有限公司（以下简称“燕京邢台”）

　增资金额：

　1、对燕京赣州同比例增资18,002.32万元

　2、对燕京金川单方面增资22,000万元

　3、对燕京赤峰单方面增资21,000.98万元

　4、对燕京邢台增资6,400万元

　一、调整对燕京啤酒（赣州）有限责任公司增资方式及金额

　1、对外投资概述

　（1）公司于第六届董事会第二次会议审议通过了《关于对燕京啤酒（赣州）有限责任公司单方面增资的议案》，决定投资29,988.60万元对燕京赣州单方面增资(详见公司2012年9月12日刊登的《第六届董事会第二次会议决议公告》及同日刊登的《关于对子公司增资的对外投资公告》)。根据公司实际情况，为满足本公司控股子公司燕京赣州生产经营需要，公司第六届董事会第二十一次会议决定，将该次增资调整为投资18,002.32万元人民币现金对燕京赣州同比例增资。

　（2）燕京赣州为本公司的控股子公司，原注册资本为8,688万元人民币，本次同比例增资后，燕京赣州注册资本增至30,388万元。

　（3）本次增资事宜已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，有效表决票为15票，其中15票赞同，0票反对，0票弃权。根据上市规则及《公司章程》之职责权限相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次增资燕京赣州，不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、投资标的基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：燕京啤酒（赣州）有限责任公司

　住所：江西省赣州开发区金龙路68号

　注册资本：8,688万元

　法定代表人：王启林

　经营范围：啤酒（熟啤酒、生啤酒、鲜啤酒）生产销售（凭许可证经营，有效期至2016年3月18日）；酵母、塑料箱、饲料销售；农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　（2）最近一年财务状况

　截至2014年12月31日，燕京赣州的资产总额为34,958.43万元，负债总额为50,577.59万元，净资产-15,619.16万元；2014年营业收入为3,326.75万元，净利润为-6,830.28万元（以上数据尚未经审计）。

　（3）增资方案

　截至2014年12月31日，燕京赣州股权结构如下：

　■

　本公司本次以18,002.32万元人民币现金对燕京赣州同比例增资，资金来源为自有资金。增资后，股权结构如下：

　■

　3、增资对本公司的影响

　（1）本次增资的目的

　本次增资将降低公司财务费用，增强公司盈利能力。

　（2）本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　本次增资前后，公司均直接和通过江西燕京啤酒有限责任公司间接持有燕京赣州全部股权，增资后燕京赣州的经营管理将继续保持稳定。本次增资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　二、对燕京啤酒内蒙古金川有限公司单方面增资

　1、对外投资概述

　（1）公司决定投资22,000万元对燕京金川单方面增资。

　（2）燕京金川为本公司的控股子公司，原注册资本为4,150万元人民币，本次单方面增资后，燕京金川注册资本增至26,150万元。

　（3）本次增资事宜已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，有效表决票为15票，其中15票赞同，0票反对，0票弃权。根据上市规则及《公司章程》之职责权限相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次增资燕京金川，不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、投资标的基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：燕京啤酒内蒙古金川有限公司

　住所： 内蒙古自治区巴彦淖尔经济技术开发区鲁花西街5号

　注册资本：4150万元

　法定代表人：丁广学

　经营范围： 许可经营项目：啤酒、饲料的生产、销售。一般经营项目：塑料箱的生产、销售；农副产品的种植、加工；投资管理；进出口贸易（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的、未获许可不得生产经营）

　（2）最近一年财务状况

　截至2014年12月31日，燕京金川的资产总额为45,709.49万元，负债总额为38,268.24万元，净资产7,441.25万元；2014年营业收入为18,598.69万元，净利润为-490.91万元（以上数据尚未经审计）。

　（3）增资方案

　截至2014年12月31日，燕京金川股权结构如下：

　■

　本公司本次以22,000万元人民币现金对燕京金川单方面增资，资金来源为自有资金。增资后，股权结构如下：

　■

　3、增资对本公司的影响

　（1）本次增资的目的

　本次增资将降低公司财务费用，增强公司盈利能力。

　（2）本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　本次增资不改变公司对燕京金川的控股地位，增资后燕京金川的经营管理将继续保持稳定。本次增资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　三、对燕京啤酒（赤峰）有限责任公司单方面增资

　1、对外投资概述

　（1）公司决定投资21,000.98万元对燕京赤峰单方面增资。

　（2）燕京赤峰为本公司的控股子公司，原注册资本为36,711.02万元人民币，本次单方面增资后，燕京赤峰注册资本增至57,712万元。

　（3）本次增资事宜已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，有效表决票为15票，其中15票赞同，0票反对，0票弃权。根据上市规则及《公司章程》之职责权限相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次增资燕京金川，不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、投资标的基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：燕京啤酒（赤峰）有限责任公司

　住所： 内蒙古自治区赤峰市红山区昭乌达路北段一号

　注册资本： 36711.02万元

　法定代表人：高振安

　经营范围： 啤酒、白酒生产、销售；饮料销售（凭许可证并在有效期内经营）。啤酒原料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　（2）最近一年财务状况

　截至2014年12月31日，燕京赤峰的资产总额为84,419.15万元，负债总额为36,896.54万元，净资产47,522.61万元；2014年营业收入为35,776.37万元，净利润为6,231.96万元（以上数据尚未经审计）。

　（3）增资方案

　截至2014年12月31日，燕京赤峰股权结构如下：

　■

　本公司本次以21,000.98万元人民币现金对燕京赤峰单方面增资，资金来源为自有资金。增资后，股权结构如下：

　■

　4、增资对本公司的影响

　（1）本次增资的目的

　本次增资将降低公司财务费用，增强公司盈利能力。

　（2）本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　本次增资不改变公司对燕京赤峰的控股地位，增资后燕京赤峰的经营管理将继续保持稳定。本次增资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　四、对燕京啤酒（邢台）有限公司增资

　1、对外投资概述

　（1）公司决定投资6,400万元对燕京邢台增资。

　（2）燕京邢台为本公司的全资子公司，原注册资本为900万元人民币，本次增资后，燕京邢台注册资本增至7,300万元。

　（3）本次增资事宜已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，有效表决票为15票，其中15票赞同，0票反对，0票弃权。根据上市规则及《公司章程》之职责权限相关规定，本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限内，无需经股东大会批准。

　（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次增资燕京金川，不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　2、投资标的基本情况

　（1）基本情况

　公司名称：燕京啤酒（邢台）有限公司

　住所： 南和县城西外环工业园区

　注册资本： 900万元

　法定代表人：穆建华

　经营范围： 啤酒（熟啤酒、特种啤酒）制造

　（2）最近一年财务状况

　截至2014年12月31日，燕京邢台的资产总额为22,452.21万元，负债总额为13,231.06万元，净资产9,221.15万元；2014年营业收入为9,243.20万元，净利润为190.29万元（以上数据尚未经审计）。

　（3）增资方案

　本公司本次以6,400万元人民币现金对燕京邢台增资，资金来源为自有资金。增资后，燕京邢台仍为本公司全资子公司，本公司持有其100%股权。

　■

　3、增资对本公司的影响

　（1）本次增资的目的

　本次增资将降低公司财务费用，增强公司盈利能力。

　（2）本次增资对公司未来财务状况和经营成果的影响

　本次增资不改变公司对燕京邢台控制的股权比例，增资后燕京邢台的经营管理将继续保持稳定。本次增资不会对公司未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　五、备查文件

　1、第六届董事会第二十一次会议决议。

　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券简称：燕京啤酒　 证券代码：000729  公告编号：2015-07

　证券简称：燕京转债　 证券代码：126729

　北京燕京啤酒股份有限公司

　预计2015年度日常关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、预计2015年度日常关联交易的基本情况@　　　　　　　　　　　　　  单位：万元

　■

　注：上表中“占同类交易的比例”为该项关联交易金额占全公司同期同类交易金额的比例。

　二、关联方介绍和关联关系

　1、北京燕京啤酒集团公司，本公司股东，且与本公司同一法定代表人。其注册地址为北京市顺义区双河路九号，注册资本为34,100万元，法定代表人为李福成。公司主营业务为：制造、销售啤酒、无酒精饮料、啤酒原料、饲料、瓶盖。2014年12月31日，公司总资产599,567万元，净资产374,334万元，2014年度实现收入7,143万元。

　2、北京燕达皇冠盖有限公司，为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司。其注册地址为北京市顺义区平沿路路南，注册资本为504万美元，法定代表人为王启林。公司主营业务为：生产皇冠瓶盖及塑料模具，销售自产产品。2014年12月31日，公司总资产10,061万元，净资产4,845万元，2014年度实现收入7,577万元。

　3、北京长亿人参饮料有限公司，为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司。其注册地址为北京市顺义区顺通路39号，注册资本为2,193.88万美元，法定代表人为邓连成。公司主营业务为：生产饮料、果蔬饮料、蛋白饮料、茶饮料、咖啡饮料、啤酒。2014年12月31日，公司总资产9,377万元，净资产8,938万元，2014年度实现收入3,106万元。

　4、北京双燕商标彩印厂，为本公司股东北京燕京啤酒集团公司的合营公司。其注册地址为北京市顺义区顺通路仁和段41号院10幢，注册资本为3,761.4132万元，法定代表人为赵晓东。公司主营业务为：商标印刷、其他印刷品印刷，制造纸箱，加工纸制品。2014年12月31日，公司总资产10,966万元，净资产7,101万元，2014年度实现收入10,483万元。

　5、燕京啤酒（莱州）有限公司，为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司。其注册地址为山东省莱州市，注册资本为18,705.38万元，法定代表人为王启林。公司主营业务为：啤酒、饮料、复合饲料。2014年12月31日，公司总资产24,223.56万元，净资产-16,053.78万元，2014年度实现收入16,824.75万元。

　6、燕京啤酒（曲阜三孔）有限责任公司，为本公司控股股东北京燕京啤酒投资有限公司的控股子公司。其注册地址为山东省济宁市，注册资本为26,081.72万元，法定代表人为宋宝和。公司主营业务为：啤酒、饮料。2014年12月31日，公司总资产24,565.44万元，净资产18,684.07万元，2014年度实现收入26,307.63万元。

　三、履约能力分析：目前上述关联公司生产经营正常，具备履约能力。

　四、定价政策和定价依据

　1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。

　2、本公司与关联方分别签订了协议，确定了定价原则，即有国家标准的执行国家标准，无国家标准的执行市场价格。

　上述的关联交易均属本公司常年支出，对本公司利润无重大影响。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　为规范公司的关联交易，公司根据相关法律法规及深圳证券交易所上市规则，制定了《公司章程》、《关联交易决策制度》和《独立董事工作制度》，并通过这一系列的规章制度，明确了关联交易事前申报程序，规范了管理层、独立董事、董事会、股东大会的审批权限和审批程序。

　1、公司与关联方存在的销售、采购、租赁及提供和接受服务等日常性关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。公司与关联方签订的协议均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本公司与关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　2、根据国内相关法律法规及深圳证券交易所上市规则，制定专门的《北京燕京啤酒股份有限公司关联交易决策制度》，明确规定关联交易的申报、审批权限和程序。公司董事会在审议关联交易时, 独立董事发表专项意见，关联董事实行回避原则,其表决程序符合有关法律法规的规定，关联交易的发生、变更决策程序和实施以及信息披露符合规定，遵循了公平、公正、诚信的原则。

　3、本公司对关联方不存在依赖。

　4、公司的日常关联交易可以满足公司日常生产经营正常运作，对公司独立性不会构成影响。

　5、公司减少和规范关联交易的措施充分有效。

　六、审议程序

　公司第六届董事会第二十一次会议对上述日常关联交易事项进行了审议，关联董事李福成、赵晓东、戴永全、王启林、邓连成、杨怀民6人回避表决，有效表决票为9票，其中9票赞同，0票反对，0票弃权。

　公司董事会在审议该项议案前，已获得了独立董事的书面事前认可，审议后，独立董事对关联交易发表了独立意见。

　七、关联交易协议签署情况

　上述关联交易协议均依据本公司相关规定执行，付款安排、结算方式等主要条款等遵循《合同法》等相关法律法规的规定进行签署。

　八、其他相关说明

　1、备查文件：

　（1）第六届董事会第二十一次会议决议

　（2）上述关联交易协议

　（3）独立董事事前认可的书面意见及独立董事意见

　2、备查文件备置于公司证券部。　　　　　　　　　　　　　　

　北京燕京啤酒股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：000729 证券简称：燕京啤酒 公告编号：2015-09