1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（1）公司经营情况

　报告期内，全球尤其是中国电信运营商进行了大规模的4G网络建设，系统集成商对射频器件的需求大增，公司努力抢抓市场机遇，全面整合公司现有产能和资源，积极推进整体运营能力和核心竞争力的提升，实现了经营业绩的较高增长。报告期内，公司实现营业总收入为177,235.99万元，相比上年同期112,430.67万元增长了57.64%；营业利润为16,171.76万元，相比上年同期4,837.50万元增长了234.30%；归属于上市公司股东的净利润为13,663.48万元，相比上年同期4,878.98万元增长了180.05%。

　报告期内，公司经营层在董事会的领导下，围绕年度经营计划，主要开展了以下工作：

　1、合理组织资源，快速提升产能，深化管理变革，打造柔性供应链

　报告期内，为确保市场需求最大化实现，公司对产能进行了合理规划，并增强了产能准备操作的规范性，提升了生产计划管理弹性，合理组织各种资源，扩充公司产能。

　报告期内，公司从全面协同、精细化管理和科学规范三大方面着手，对业务流程进行了优化，夯实了管理基础，为公司主业不断增长提供了软实力支持。

　2、持续提升公司研发实力，增强公司核心竞争力

　报告期内，公司继续加强专业化产品研发平台建设和研发流程梳理工作；持续加大研发投入，保持和客户同步研发的能力，确保快速、高质地响应客户的需求；及时了解前瞻性技术，规划产品技术路线图，加快新技术、新工艺的研发与应用，对互调等重、难点技术组织专业团队进行攻关；专利数量持续增长，截至2014年12月31日，本公司共获得143项专利，其中发明专利16项，实用新型专利127项，另有14项专利正在申请过程中。

　3、持续完善成本控制机制，进一步“挖潜增效”

　报告期内，公司持续开展成本管理、预算管理控制与分析活动，成本控制已渗透到公司各业务环节。

　报告期内，随着各种自动化设备陆续投入使用，公司生产线自动化水平逐步提升；通过一系列工艺技术优化改进，降低了公司生产成本；公司充分利用信息技术，通过信息化全面建设，加强内部信息传递、数据采集、分析管理，提高产业协同和业务协作，实现企业精细化管理，有效提升了公司管理效率。

　4、继续完善绩效管理和薪酬体系，提升人才储备

　报告期内，公司启动了“薪酬体系建设及优化”项目，对公司首期员工持股计划进行了策划，并继续加强人才梯队建设，通过多种形式引进了人才，旨在强化公司人才结构，以推进公司战略目标的实现。

　5、加强企业文化建设和内部管控水平，防范企业风险

　报告期内，公司重视并积极培育具有凡谷特色的企业文化，明确了企业文化建设总体要求，加强和巩固全体员工对企业文化的认知、认同和实践，不断推进企业文化建设。

　报告期内，公司选取重点部门及重点项目为试点展开了内控建设工作，加强审计、法务监督，防范企业经营风险。

　报告期内，公司结合实际情况修订、完善了安全管理、环境保护和员工权益保护等方面的管理制度，有效履行各项社会责任，打造和提升企业形象。

　（2）财务状况分析

　1）资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　2）费用

　单位：元

　■

　销售费用发生额较上期增加46.17%，主要原因系本期销售规模扩大，为销售产品发生的运保费增加所致；所得税费用发生额较上期增加157.40%，主要原因系本期利润总额增加。

　3）现金流

　单位：元

　■

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　自2014年1月26日起，财政部相继修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等具体准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37 号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　经本公司第五届董事会第一次会议于2015年1月16日决议通过，本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则，并根据各准则衔接要求进行了调整，对当期和列报前期财务报表项目无重大影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董事长 孟凡博

　二○一五年四月八日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-015

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　第五届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议于2015年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，于2015年4月8日上午9：30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长孟凡博先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，作出了以下决议：

　一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司董事会2014年度工作报告》；

　董事会工作报告具体内容详见登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司2014年年度报告》中“第四节 董事会报告”章节。

　公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生已向董事会提交了2014年度述职报告，他们将在公司2014年度股东大会上述职。《独立董事2014年度述职报告》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2014年年度报告及其摘要》；

　《公司2014年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2014年度财务决算报告》；

　公司2014年度财务决算报告见附件一。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于公司2014年度利润分配的预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度母公司实现净利润84,758,841.05元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金8,475,884.10元，加上母公司年初未分配利润403,374,266.48元，减去报告期内分配的利润55,588,000.00元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为424,069,223.43元。

　公司董事会提出2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润368,481,223.43元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　董事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。

　公司独立董事对公司2014年利润分配预案发表了明确同意意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本预案将提请公司 2014年度股东大会审议并实施。

　五、关联董事孟凡博先生回避后，以八票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

　公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司2015年度日常关联交易的预测情况发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于预计2015年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　六、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　公司保荐机构平安证券有限责任公司对该报告出具了核查意见，审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　七、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　公司独立董事、监事会、保荐机构平安证券有限责任公司分别对该议案发表了明确同意意见、审核意见、核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　八、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司2014年度内部控制评价报告》；

　董事会授权董事长签署《公司2014年度内部控制评价报告》。

　《公司2014年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事、监事会对该报告发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《公司内部控制规则落实自查表》；

　《公司内部控制规则落实自查表》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定2014年董事、高级管理人员薪酬的议案》；

　公司董事、高级管理人员2014年薪酬情况详见《公司2014年年度报告》中“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。

　公司独立董事对2014年度公司董事、高级管理人员薪酬发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案董事薪酬部分将提请公司2014年度股东大会审议，高级管理人员薪酬部分将向2014年度股东大会说明。

　十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；

　本预案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》见附件二。

　公司独立董事对2015年度公司董事、高级管理人员薪酬预案发表了独立意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于确定公司2014年度审计费用的议案》；

　董事会根据公司2013年度股东大会的授权，经与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定公司2014年度审计费用总额为人民币49万元。

　十三、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度审计费用。

　公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见，意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　十四、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于在海外设立子公司的议案》；

　《关于在海外设立子公司的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十五、以九票赞同、零票反对、零票弃权通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》；

　《关于召开2014年度股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十日

　附件一

　公司2014年度财务决算报告

　本公司2014年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、王波琴签字。2015年4月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2014WHA2035的标准无保留意见的审计报告。2014年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

　一、2014年度主要经济指标完成情况

　1、公司2014年度实现营业收入人民币177,235.99万元，较上年增加57.64%，其中主营业务收入174,917.65万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币154,114.12万元，占主营业务收入的88.11%；国际市场实际收入人民币20,803.53万元，占主营业务收入的11.89%；

　2、公司2014年度营业成本为人民币142,129.53万元，较上年增加54.27%；

　3、公司2014年度实现利润总额人民币16,364.87万元，较上年增加176.04%；

　4、公司2014年度实现净利润人民币13,663.48万元，较上年增加180.05%；

　5、公司2014年度期间费用累计发生人民币15,413.28万元，其中销售费用人民币4,602.03万元，管理费用人民币12,616.87万元，财务费用人民币-1,805.62万元；

　二、公司2014年末财务状况

　1、公司2014年末总资产人民币255,153.40万元，其中流动资产人民币201,251.47万元，固定资产净值人民币37,390.82万元，无形资产净值人民币9,677.50万元；

　2、公司2014年末总负债人民币52,849.38万元，其中流动负债人民币52,138.16万元；

　3、公司2014年末股东权益合计人民币202,304.02万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币19,130.98万元，未分配利润人民币56,767.23万元。

　三、公司有关财务指标

　基本每股收益0.25元，资产负债率20.71%；流动比率3.86；速动比率2.87；应收账款周转天数98天；存货周转天数120天；加权平均净资产收益率6.92%。

　附件二

　关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案

　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，制定公司2015年度董事、高级管理人员薪酬预案如下：

　一、本方案适用对象：董事、独立董事及高级管理人员。

　二、本方案适用期限：2015年度

　三、薪酬标准

　1、非独立董事：公司不额外为其提供董事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体管理职务和公司相关绩效考管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。

　（1）基本年薪标准

　董事长、董事：年薪人民币20万元—50万元/年。

　（2）董事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

　2、独立董事采用固定津贴制

　独立董事2015年度津贴标准为6万元/年，按月发放。

　3、高级管理人员采用年薪制：年薪=基本年薪+绩效年薪

　（1）基本年薪标准

　总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人：年薪人民币20万元—50万元/年。

　（2）高级管理人员的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会按照《公司董事、高级管理人员薪酬考核办法》进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

　四、其他规定

　1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-017

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易概述

　单位：人民币万元

　■

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，表决时，关联董事孟凡博先生进行了回避。

　2、上述议案尚须获得公司2014年度股东大会的批准。在股东大会审议相关议案时，与上述关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

　3、2015年1至3月，公司分别与关联方武汉协力精密制造有限公司、武汉协力信机电设备有限公司、武汉正维电子技术有限公司发生的采购原材料、固定资产配件的金额为34.11万元、141.43万元、157.09万元；公司向关联方武汉正维电子技术有限公司销售商品352.66万元；公司与武汉正维电子技术有限公司之间发生的房屋租赁交易额44.58万元；公司与湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司之间发生的房屋租赁交易额0.23 万元。

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）关联方介绍

　1、武汉协力精密制造有限公司（以下简称“协力”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币1000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：电子产品、汽车零部件及模具的开发；开发产品制造、销售；机械零件的设计及加工；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币1,486.61万元，净资产为人民币-508.28万元，主营业务收入为人民币1,168.58万元，净利润为人民币-510.88万元。

　2、武汉协力信机电设备有限公司（以下简称“协力信”），法定代表人：唐文胜；注册资本：人民币100万元；住所地：武汉东湖开发区武黄公路30号森林花园4单元9层02号；主营业务：金属材料、五金工具、机电设备的销售；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币287.32万元，净资产为人民币94.76万元，主营业务收入为人民币392.03万元，净利润为人民币11.09万元。

　3、武汉正维电子技术有限公司（以下简称“正维电子”），法定代表人：孟庆南，注册资本：人民币8000万元；住所地：洪山东湖开发区关东工业园3号地块；主营业务：通讯、电子、计算机软件开发、研制、技术服务；通信设备、电子器件制造；仪器仪表、计算机、电子元器件零售兼批发；通信网络安装；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物和技术）；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币21,288万元，净资产为人民币9,113万元，主营业务收入为人民币17,352万元，净利润为人民币13万元。

　4、湖北惠风房地产有限公司（以下简称“惠风”），法定代表人：张秋，注册资本：人民币5000万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园内；主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁、物业管理；最近一期财务数据（已经武汉浦新会计事务所（普通合伙）审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币31,625.56万元，净资产为人民币5,002.59万元，主营业务收入为人民币12,412.97万元，净利润为人民币1,968.39万元。

　5、湖北梵谷昕泉农林生态旅游有限公司（以下简称“昕泉农林”），法定代表人：王丽丽，注册资本：人民币500万元；住所地：武汉市江夏区藏龙岛工业园九凤街5号；主营业务：农作物、花卉种植及销售；农业基础的开发及建设；园林绿化工程设计、施工；对农业、林业、养殖业的投资，农业信息咨询服务；最近一期财务数据（未经审计，精确到万元）：截至2014年12月31日，公司总资产为人民币504.15万元，净资产为人民币499.80万元，主营业务收入为人民币0万元，净利润为人民币-0.2万元。

　（二）关联关系

　1、协力、协力信公司的实际控制人均为公司股东王凯先生。王凯先生系公司控股股东、实际控制人王丽丽女士之弟。王凯先生分别持有该两家公司40%的股份，且在该两家公司均担任监事职务。根据相关规定，此两家公司属于本公司关联法人，符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　2、正维电子的实际控制人为公司控股股东、实际控制人孟庆南先生。孟庆南先生持有该公司94%的股份，且在该公司担任执行董事兼总经理职务。该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　3、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有惠风公司35%的股份，且担任该公司董事；公司董事长兼总裁孟凡博先生现时持有惠风公司33%的股份，且担任该公司董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　4、公司控股股东、实际控制人王丽丽女士现时持有昕泉农林公司100%的股份，且担任该公司执行董事；该关联法人符合《股票上市规则》10.1.3条第三项规定的情形。

　（三）履约能力分析

　1、经公司采购部门按照规定的程序审核，协力、协力信、正维电子均为公司的合格供应商。公司购买上述关联方的产品，均是在货品经检验合格入库后在约定的账期内付款。因此，上述关联交易不存在重大履约风险。

　2、根据对正维电子历年与公司签订合同的执行情况跟踪检查，对方严格依约履行合同义务，对公司的款项不存在形成坏账的可能性，因此，此项关联交易不存在重大履约风险。

　3、昕泉农林公司租赁公司房屋仅为办公之用，交易金额较小，因此，此关联交易不存在重大履约风险。

　三、关联交易主要内容

　1、公司分别向协力、协力信、正维电子采购原材料、固定资产配件、功放，定价严格按照规定的报价、比价、核价的定价程序确定，并综合考虑产品质量、账期、交货周期等因素决定。采购以分批采购方式进行，每次采购涉及金额及数量较少，公司按照每批所需采购原材料的品种及订单金额单次签署购销合同，以电汇或承兑汇票方式结算。

　功放是公司向某客户提供的某种型号的射频子系统所用的器件之一，正维电子也是该客户功放系列产品的合格供应商；由于正维电子离公司较近，双方研发、生产、采购人员沟通方便，有利于提高产品的前期研发进度、缩短采购周期、控制采购成本。

　2、公司向正维电子销售商品和提供劳务按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价根据，交易价格公允，并根据实际发生的金额结算。

　3、公司向协力销售少许材料，主要是为了满足公司紧急订单的交付需求，即：遇到生产急件时，公司在进价的基础上加计10%的管理费向协力出售其为我公司提供商品而急需的材料，以满足我公司的生产需求。

　4、为提高公司空闲房屋的资产使用率，公司将暂时闲置的房屋出租给正维电子、昕泉农林公司。前述交易均按市场原则协议作价，符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，也不会对公司日常的经营管理造成不利影响。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展销售范围，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，没有损害上市公司的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。公司对关联方的购销额较同期公司购销总额而言很小，公司没有因上述交易对关联人形成依赖，也没有对公司的独立性构成影响。

　公司将部分闲置房屋分别出租给正维电子、昕泉农林，提高了资产周转率，对公司的生产及发展无不利影响。

　五、独立董事意见

　公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生事前已查阅了《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》相关资料，同意提交公司第五届董事会第三次会议讨论。

　结合公司以往的实际情况和未来的发展需求，独立董事认为：

　武汉凡谷2015年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易价格根据市场原则协议确定，未损害公司和其他非关联方股东的利益。该关联交易在交易的必要性、定价的公允性方面均符合关联交易的相关原则要求。因此，我们同意《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》。董事会关于上述关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　六、备查文件

　（一）董事会决议；

　（二）独立董事意见；

　（三）与日常关联交易相关的其他文件。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002194 券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-018

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“本公司”）获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。

　2、募集资金已使用金额、本报告期使用金额及余额

　截至2014年12月31日止，公司累计发生募集资金支出106,732.99万元，其中：直接投入募集资金项目70,354.10万元，补充流动资金36,378.89万元。

　2014年度共发生募集资金项目支出18,718.24万元，其中：直接投入募集资金项目198.67万元。

　截至2014年12月31日止，公司募集资金专户余额为9,771.11万元（其中包括累计产生的专户利息收入2,792.67万元）。

　二、募集资金存放和管理情况

　本公司2006年第三次临时股东大会审议通过了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》。2007年12月28日，本公司分别与保荐机构平安证券有限责任公司以及中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储协议》。三方监管协议的内容参照深圳证券交易所范本拟订，无重大差异。按照协议的约定，本公司在上述商业银行开设了募集资金专用帐户（简称“专户”），集中存放首次公开发行募集资金，并以活期存款和定期存款的方式存储。

　截至2014年12月31日，募集资金在专项账户中的余额总计为9,771.11万元，明细如下：

　单位：万元

　■

　三、2014年度募集资金的实际使用情况

　截至2014年12月31日，募集资金专户的具体使用情况如下表：

　单位：万元

　■

　三、2014年度募集资金的实际使用情况（续）

　截至2014年12月31日止，本公司年度募集资金使用情况如下：

　募集资金使用情况表

　单位:人民币万元

　■

　注[1]：未达到计划进度或预计收益的情况和原因：

　数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：该项目已于2012年正式投产，本年度实现净利润为3,329.28万元。该项目由公司的全资子公司鄂州富晶电子技术有限公司负责实施，投产后主要对内（母公司）销售。公司2013年度股东大会已通过决议，将数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目节余募集资金（含利息收入）全部永久补充公司流动资金，用于今后富晶电子生产经营中的设备及原材料的采购等。

　数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：工程建设、设备购置、安装调试工作已经完成，已达到预定可使用状态，该项目本年度实现净利润2,593.11万元，未达到预计收益的主要原因系近年来射频器件行业市场竞争日趋加剧，公司产品售价下降所致。

　数字移动通信隔离器模块产业化项目：由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险。公司2013年度股东大会通过了《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的议案》，决定终止实施该项目。公司目前已终止实施该项目，本年度投入35.43万元主要系园区配套设施的工程质保金。

　信息化建设项目：该项目的实施与效益的体现需要与公司管理提升相适应，每一个信息系统的实施都需要分阶段进行，以期达到提升管理和效率的作用。在多个系统第一期投入后，需要进行管理流程的配套调整，进行信息的分析、集成、融合工作，因此导致第二期、第三期工程实施的延迟。另外，信息技术发展迅速，在规划期成熟的软件和应用技术，在建设期出现较大的更新，为了避免不恰当的软件应用造成浪费，公司对相关软件采取谨慎态度。同时，公司自行设计开发了部分软件。

　注[2]：项目可行性发生重大变化的情况说明

　数字移动通信隔离器模块产业化项目：受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观。公司于2010年4月2日发布公告暂停该项目的实施。由于该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在较大的风险，公司2013年度股东大会通过决议决定终止实施该项目。

　研发中心扩建项目：公司2012年3月因为现有办公环境及设备条件可以满足目前研发需求，决定研发中心扩建项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）不再修建。2012年4月6日，公司2011年度股东大会已审议通过。

　注[3]：超募资金的金额、用途及使用进展情况

　根据本公司2007年首次发行人民币普通股A股招股说明书，计划对5个具体项目使用募集资金计人民币96,015.67万元，若实际募集资金大于上述项目投资资金需求，则用于补充公司流动资金。此次募集资金实际募得人民币108,719.14万元，本公司决定将超出募投项目资金使用计划的12,703.47万元用于补充公司流动资金，并已于2007年12月14日公告。

　注[4]：募集资金投资项目先期投入及置换情况

　本公司以自筹资金预先投入募投项目11,701.21万元，该预先投入资金业经信永中和会计师事务所审核（XYZH/2007CDA1021-4），于2008年3月24日经本公司第二届第六次董事会通过“以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金”之议案，于2008年3月26日公告。

　注[5]：项目实施出现募集资金结余的金额及原因

　数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目：募集资金节余614.83万元，为募集资金所产生的利息。

　研发中心扩建项目：募集资金节余4,539.12万元，其原因为（1）公司一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，合理降低项目成本和费用；（2）该项目中原规划的研发大楼（计划投资1440万元）没有兴建，同时，结合业务特点以及公司的实际情况，公司发挥自身的技术优势和经验，充分考虑业务资源的共通性，合理配置资源，节约了该项目中相关实验设备的投资；（3）募集资金所产生利息。

　数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目：募集资金节余15,298.54万元，主要原因为：（1）在该项目建设过程中，在保证项目建设质量的前提下，富晶电子一直秉承节约、合理及有效的原则使用募集资金，严格控制各项支出，充分考虑资源的综合利用，加强了对项目费用的控制、监督和管理，相应地减少了部分项目的开支；（2）近年来，公司加强了设备的集中采购、招投标管理，有效降低了该项目建设相关设备和相关材料的采购成本，节约了项目建设费用；（3）募集资金所产生利息。

　信息化建设项目：募集资金节余4,120.75万元，主要原因为：（1）在该项目建设过程中，公司主要采用自主软件开发方式来满足生产、管理信息化的需要，或在定制化系统实施完一期建设后，采用自有力量完成后期的扩展和部署工作，相应地减少了部分软件购置费用；（2）募集资金所产生利息。

　四、变更募集资金项目的资金使用情况

　2012年4月6日，公司2011年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将“数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目”、“研发中心扩建项目”节余募集资金共计5,153.95万元（含利息收入1,183.82万元）全部用于永久性补充公司流动资金。2012年度，公司已将上述两个项目节余募集资金永久性补充流动资金。2013年度公司将数字移动通信天馈系统电子生产扩建项目募集资金专户注销。

　2014年4月26日，公司2013年度股东大会审议通过了《关于将部分募集资金投资项目节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将 “数字移动通信天馈系统一体化加工扩建项目”、“信息化建设项目”两个募集资金投资项目节余募集资金共计19,419.29万元（含利息收入4,565.36万元）全部用于永久性补充公司流动资金。2014年度，公司已将上述两个项目节余募集资金18,519.57万元永久性补充流动资金，差额部分由于此前以定期存款的方式存放，为避免利息损失，于2015年1月该定期存款到期后一次性补充流动资金。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金管理不存在违规情形。

　本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司2014年12月31日止年度报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-019

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”

　剩余募集资金永久性补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月8日召开的第五届董事会第三次会议审议通过了《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》。为充分发挥资金的使用效率，公司拟将因“数字移动通信隔离器模块产业化项目”终止实施而剩余的募集资金8,523.60万元（含利息收入1,545.16万元）全部永久性补充流动资金。因该事项经公司董事会审批后需提交股东大会审议通过方可实施，存在一定时间间隔，具体永久性补充流动资金的金额以实施时账户实际金额为准。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　根据中国证券监督管理委员会于2007年11月15日签发的证监发行字[2007]404号文《关于核准武汉凡谷电子技术股份有限公司首次公开发行股票的通知》，公司获准向社会公众首次发行人民币普通股A股5380万股，每股发行价格为人民币21.10元，股款以人民币缴足，共募集资金人民币113,518万元，扣除发行费用人民币4,798.86万元，实际募集资金为人民币108,719.14万元 (以下简称“募集资金”)，上述募集资金于2007年11月29日到位，业经信永中和会计师事务所验证并出具2007CDA1001-1号验资报告。

　二、募集资金管理和存储情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，结合公司实际情况，制订了《武汉凡谷电子技术股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《募集资金专项存储及使用管理制度》”），该制度于2008年7月18日经公司第二届董事会2008年第三次临时会议审议通过。

　公司及下属子公司在管理与使用募集资金时，严格执行《募集资金专项存储及使用管理制度》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的三方监管协议以及相关证券监管法律、法规，履行相应的申请和审批手续，公司及下属子公司未发生违反相关规定及协议的情况。

　三、募集资金的存放与使用

　1、募集资金的存放

　本公司及下属子公司将募集资金存放于在中国建设银行股份有限公司武汉省直支行、中国民生银行武汉分行光谷支行及中国民生银行武汉分行洪山支行分别开立的募集资金专项账户中，并连同保荐机构平安证券有限责任公司签订了三方监管协议。

　2、原“数字移动通信隔离器模块产业化项目”投资计划和实际投资情况

　根据《公司招股说明书》披露，“数字移动通信隔离器模块产业化项目”由公司全资子公司武汉德威斯电子技术有限公司实施，计划总投资额11,344.00万元，计划完工时间2009年10月。

　经公司2008年度股东大会审议通过，该项目的完工时间推迟至2010年12月31日，详细内容见公司于2009年3月26日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募投项目投资计划的公告》（公告编号：2009-010）。

　受经济环境和市场需求以及客户产品结构变化的影响，隔离器市场需求持续低迷，在可预见的短期内需求不会明显改观，经2009年度股东大会审议通过，公司暂停了该项目的实施，详细内容见公司于2010年4月2日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整募集资金投向项目投资计划的公告》（公告编号：2010-013）。

　经论证，公司认为，该项目的市场环境已经发生了较大变化，继续投资已经很难取得预期的投资回报，存在一定的风险，因此公司2013年度股东大会审通过决定终止实施该项目，该项目剩余募集资金将继续存放于募集资金专用账户中，详细内容见公司于2014年3月28日在指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于终止募投项目“数字移动通信隔离器模块产业化项目”的公告》（公告编号：2014-011）。

　截至2014年12月31日，该项目累计投入4,365.56万元，剩余募集资金8,518.64万元（含利息收入1,540.20万元）。

　截至2015年3月31日，该项目累计投入4,365.56万元，剩余募集资金8,523.60万元（含利息收入1,545.16万元）。

　四、剩余募集资金永久性补充流动资金的说明

　根据行业分析预计，2015年4G发展依然迅速，移动通信系统设备商对射频器件的需求将会大增。为满足市场需求，提升公司产能，提高公司自动化水平和信息化水平，2015年公司需进行一定规模的投资。鉴于公司已终止实施“数字移动通信隔离器模块产业化项目”，且公司首次公开发行股票募集资金到账时间已超过七年，其余四个募投项目已实施完毕，本着股东利益最大化的原则，将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金的使用效率，有利于缓解公司因业务规模扩大而产生的流动资金压力。通过永久补充流动资金，既满足了公司的流动资金需求，又可以加强公司的市场竞争力，提升公司的经济效益，实现公司与股东利益最大化。

　公司此次将因“数字移动通信隔离器模块产业化项目”终止实施而剩余的募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定。

　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　五、独立董事及监事会的意见

　公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合公司实际情况，有利于提高公司募集资金使用效率，有利于公司后续的生产经营和战略发展，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司和全体股东的利益；公司董事会对相关议案的审议和表决程序也符合有关法律法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金。

　公司监事会认为：公司拟使用“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够使剩余募集资金发挥更大的效益，缓解公司的资金压力，符合公司和股东的根本利益。

　六、保荐机构意见

　保荐机构平安证券有限责任公司经核查后认为：武汉凡谷上述募集资金使用事项已经公司第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了相关的法律程序。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于募集资金管理的相关规定，武汉凡谷拟将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金符合以下要求：（1）募集资金到帐超过一年；（2）不影响其他募集资金项目的实施；（3）已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；（4）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；（5）公司已郑重承诺：募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　该事项尚需提交股东大会审议。

　综上，本保荐机构对公司将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金事项无异议。

　七、备查文件

　1、第五届董事会第三次会议决议；

　2、第五届监事会第三次会议决议；

　3、独立董事意见；

　4、保荐机构意见。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-020

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　内部控制规则落实自查表

　■

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-021

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于在海外设立子公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概况

　2015年4月8日，武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第三次会议九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于在海外设立子公司的议案》，本公司拟分别出资100万欧元、100万美元在瑞典、美国设立全资子公司。

　根据《公司章程》的相关规定，上述事项无需经过股东大会批准。

　本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　（一）瑞典子公司

　1、公司名称：凡谷(瑞典)有限责任公司

　英文名称：FINGU SWEDEN AB

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：100万欧元；公司出资比例100%。

　4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有资金出资。

　5、经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、技术服务；通讯设备研制、制造、供应链管理、技术服务；线路安装、仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　上述登记事项具体以湖北商务厅及当地工商最终登记为准。

　（二）美国子公司情况

　1、公司名称：凡谷（美国）有限责任公司

　英文名称：FINGU (America) Co.,Ltd.

　2、公司类型：有限责任公司

　3、注册资本：100万美元 ；公司出资比例100%。

　4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有资金出资。

　5、经营范围：通讯、电子、计算机软件开发、技术服务；通讯设备研制、制造、供应链管理、技术服务；线路安装、仪器仪表、电子元件、计算机零售兼批发；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　上述登记事项具体以湖北商务厅及当地工商最终登记为准。

　三、本次对外投资的目的及对公司的影响

　近年来，全球通信市场蓬勃发展，在经历了3G热潮后，4G建设在全球快速开展。中国在积极吸引外资直接投资的同时，中国政府也鼓励有能力的企业到海外投资。公司作为国内射频器件供应商龙头企业，将响应政府号召，利用政府的支持，大胆“走出去”，并探索一条加速融入全球产业链条的新路，积累国际经营经验。2008年，公司投资设立了芬兰子公司，积累了一定的海外业务开拓经验和丰富的人才储备资源。在此基础上，公司对海外市场从政局稳定性、市场开放性、信息和通讯技术发达程度、与目标客户的距离等多方面进行了细分筛选，决定在瑞典Stockholm、美国New Jersey或Texas设立全资子公司。

　上述海外子公司的设立，有利于公司为客户提供更好、更迅速、更专业的支持与服务，从而进一步拓展公司国际业务，提高公司竞争力，扩大市场占有率。

　四、本次对外投资存在的风险

　1、法律风险

　公司在海外设立的子公司将受当地法律的管制，存在对当地相关法律环境不了解带来的法律风险。

　2、经营管理风险

　海外子公司设立后，母公司与子公司沟通交流存在时间和地域上的困难，另外本地团队一旦扩建，随之会带来管理上的风险。

　3、汇率风险

　由于存在汇率波动，对该项目的投资额度、资产价值计价等方面会有影响，存在一定风险。

　公司董事会将积极关注该投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请各位投资者予以关注，注意投资风险。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-022

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议通过了《关于召开2014年度股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2014年度股东大会

　2、股东大会的召集人：董事会

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间

　（1）现场会议时间：2015年5月6日（星期三）下午14：30；

　（2）网络投票时间：2015年5月5日－6日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月6日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月5日15:00至2015年5月6日15:00期间的任意时间。

　5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网

　络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

　6、出席对象

　（1）截至2015年4月28日（星期二）下午15：00，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的律师。

　7、现场会议地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室。

　二、会议审议的事项

　1、《公司董事会2014年度工作报告》；

　2、《公司2014年年度报告及其摘要》；

　3、《公司监事会2014年度工作报告》；

　4、《公司2014年度财务决算报告》；

　5、《关于公司2014年度利润分配的预案》；

　6、《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

　7、《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　8、《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　9、《关于确定2014年董事薪酬的议案》；

　10、《关于确定监事2014年薪酬的议案》；

　11、《关于2015年度公司董事、高级管理人员薪酬的预案》；

　12、《关于2015年度公司监事薪酬的预案》；

　13、《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

　14、《<公司第一期员工持股计划（草案）>及其摘要》；

　15、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》。

　本次股东大会还将听取公司独立董事黄本雄先生、张敦力先生、李光胜先生2014年度述职报告。

　以上议案中，议案14、15经公司第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议审议通过，其余议案经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，内容分别详见2015年2月7日和2015年4月10日刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　上述议案5、6、8、9、10、11、12、13、14、15为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　三、会议登记方法

　1、登记时间：2015年5月4日（上午8：30-11：30，下午13：30-16：30）；

　2、登记地点：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司证券部；

　3、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函（信函上请注明“参加股东大会”字样）或者传真方式办理登记；

　（5）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362194

　2、投票简称：“凡谷投票”

　3、投票时间：2015年5月6日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。

　4、在投票当日，“凡谷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，表决意见对应的委托数量如下：

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2015年5月5日下午15:00，结束时间为2015年5月6日下午15:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码的流程：请登录网址：http://www.szse.cn或 http://wltp.cninfo.com.cn的“深交所密码服务专区”注册，再通过深交所交易系统激活服务密码。股东在“深交所密码服务专区”填写相关信息并设置服务密码，如果注册成功，系统将返回一个校验号码。校验号码的有效期为七日。

　（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照新股申购的方式激活服务密码。服务密码可以在申报五分钟后成功激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，申报服务密码挂失，可以在申报五分钟后正式注销，注销后股东方可重新申领。挂失方法与激活方法类似。

　（3）申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其他事项

　1、联系方式

　联系地址：武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号

　邮政编码：430200

　电话：027-81388855

　传真：027-81383847

　邮箱：fingu@fingu.com

　联系人：张伟、李珍

　2、本次股东大会会期半天，出席会议的股东和股东代理人的食宿及交通等费用自理。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　附：

　授权委托书

　兹委托 先生(女士)代表本人/本单位出席武汉凡谷电子技术股份有限公司2014年度股东大会，并按下表指示代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　■

　委托人姓名或名称：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号： 持股数量：

　委托人签名(或盖章)：

　受托人姓名(签名)： 身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　注：

　1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　2、请在每项议案“赞成”、“反对”、“弃权”中填“√”，投票人只能表明“赞成”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、不选或多选的，视为对该审议事项的授权委托无效，按弃权处理；

　3、本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　4、委托人为法人的，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-023

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2015年3月28日以电子邮件方式发出会议通知，于2014年4月8日13：00在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼会议室召开。应参加本次会议的监事3名，实际参加会议的监事3名，会议由监事会主席李艳华女士主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的监事经过认真审议，通过了以下议案：

　一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司监事会2014年度工作报告》；

　《公司监事会2014年度工作报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　二、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2014年年度报告及其摘要》；

　经审核，监事会认为：董事会编制和审核武汉凡谷电子技术股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　《公司2014年年度报告》及其摘要全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　三、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2014年度财务决算报告》；

　《公司2014年度财务决算报告》见附件一。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　四、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于公司2014年度利润分配的预案》；

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告确认，2014年度母公司实现净利润84,758,841.05元，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，按照10%计提法定公积金8,475,884.10元，加上母公司年初未分配利润403,374,266.48元，减去报告期内分配的利润55,588,000.00元，截至2014年12月31日，母公司可供股东分配的利润金额为424,069,223.43元。

　公司董事会提出2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日股本总数555,880,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），共计分配股利55,588,000.00元（含税），尚余未分配利润368,481,223.43元，结转下一年度。本次不进行资本公积金转增股本。

　监事会认为公司2014年度利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》和《公司未来三年（2012-2014年）股东回报规划》的有关规定。

　本预案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　五、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于对公司2015年与关联方发生关联交易进行预测的议案》；

　《关于预计2015年度日常关联交易的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　六、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　《关于2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　七、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》；

　经审核，监事会认为：公司拟使用“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，符合公司实际情况，能够使剩余募集资金发挥更大的效益，缓解公司的资金压力，符合公司和股东的根本利益。

　《关于将“数字移动通信隔离器模块产业化项目”剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　八、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《公司2014年度内部控制评价报告》；

　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等各个环节中得到了持续和有效的执行，起到了较好的风险防范和控制作用。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　《公司2014年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　九、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于确定监事2014年薪酬的议案》；

　公司监事2014年薪酬情况详见《公司2014年年度报告》中“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”章节。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议。

　十、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于2015年度公司监事薪酬的预案》；

　《关于2015年度公司监事薪酬的预案》见附件二。

　本预案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　十一、以三票同意、零票反对、零票弃权审议并通过《关于聘请公司2015年度审计机构的议案》；

　公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2015年度审计费用。

　本议案将提请公司2014年度股东大会审议并实施。

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十日

　附件一

　公司2014年度财务决算报告

　本公司2014年度财务报告业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，由中国注册会计师黄静、王波琴签字。2015年4月，信永中和会计师事务所出具了编号为XYZH/2014WHA2035的标准无保留意见的审计报告。2014年度公司的资产状况及主要经济、财务指标完成情况如下：

　一、2014年度主要经济指标完成情况

　1、公司2014年度实现营业收入人民币177,235.99万元，较上年增加57.64%，其中主营业务收入174,917.65万元。主营业务收入中，发往境内市场实现收入人民币154,114.12万元，占主营业务收入的88.11%；国际市场实际收入人民币20,803.53万元，占主营业务收入的11.89%；

　2、公司2014年度营业成本为人民币142,129.53万元，较上年增加54.27%；

　3、公司2014年度实现利润总额人民币16,364.87万元，较上年增加176.04%；

　4、公司2014年度实现净利润人民币13,663.48万元，较上年增加180.05%；

　5、公司2014年度期间费用累计发生人民币15,413.28万元，其中销售费用人民币4,602.03万元，管理费用人民币12,616.87万元，财务费用人民币-1,805.62万元；

　二、公司2014年末财务状况

　1、公司2014年末总资产人民币255,153.40万元，其中流动资产人民币201,251.47万元，固定资产净值人民币37,390.82万元，无形资产净值人民币9,677.50万元；

　2、公司2014年末总负债人民币52,849.38万元，其中流动负债人民币52,138.16万元；

　3、公司2014年末股东权益合计人民币202,304.02万元，其中股本人民币55,588万元，资本公积人民币70,817.81万元，盈余公积人民币19,130.98万元，未分配利润人民币56,767.23万元。

　三、公司有关财务指标

　基本每股收益0.25元，资产负债率20.71%；流动比率3.86；速动比率2.87；应收账款周转天数98天；存货周转天数120天；加权平均净资产收益率6.92%。

　附件二

　关于2015年度公司监事薪酬的预案

　根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定2015年度公司监事薪酬预案如下：

　一、本方案适用对象：监事。

　二、本方案适用期限：2015年度。

　三、薪酬标准

　公司不额外为其提供监事津贴，根据其在公司（含下属子公司）担任的具体职务和公司相关绩效考管理制度领取年薪，年薪=基本年薪+绩效年薪。

　（1）基本年薪标准

　监事主席、监事：年薪人民币10万元—50万元/年。

　（2）监事的绩效年薪由董事会薪酬与考核委员会进行考核提出具体意见，报董事长签批后执行。

　四、其他规定

　1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。

　2、本预案还需提交股东大会表决通过方可实施。

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-024

　武汉凡谷电子技术股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2015年4月23日（星期四）下午15:00—17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2014年年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登录投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总裁孟凡博先生、董事兼董事会秘书张伟先生、独立董事张敦力先生、财务总监王志松先生。欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　武汉凡谷电子技术股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2015-016