1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、报告期内经营情况

　2014年，公司董事会根据企业发展战略和年度经营计划，面对国家宏观经济调整、医改政策相继出台等市场环境变化，审时度势、科学决策，带领全体员工紧紧围绕经营目标，上下一致，团结协作，一方面加强质量管理体系建设、确保产品质量，另一方面努力调整产品结构，加大市场建设力度、扩大产品市场占有率，坚持技术创新，加快发展大健康产业，积极拓展中药材经营业务，积极推进“出城入园”项目，努力提高公司治理水平，积极挖潜增效，使公司保持了稳定的发展。2014年，公司各项工作取得了一定的成效，经营情况总体良好。

　2014年，公司实现营业收入399,071,335.83元，比上年同期增加36.89%；利润总额39,347,149.30元，比上年同期增加10.05%；归属于上市公司股东的净利润34,652,864.06元，比上年同期增加13.26%。

　二、报告期内主要工作

　市场营销方面：针对市场变化，及时调整营销策略，加强重点市场开发力度和重点产品的推广，开展形式多样的终端宣传促销活动，同时，整合营销渠道，加强渠道管控，迎难而上积极开拓国际市场，实现销售收入稳步增长。

　科研开发方面：加大科研投入，加快新品、大健康产品的开发和老产品的二次开发力度；本草饮料“肖助理”和阿胶系列保健食品的推广和销售；益气通痹胶囊报国家食品药品监督管理局新药评审中心，等待评审结果；公司定眩丸获得实用新型专利中国专利优秀奖；浓缩当归丸欧盟注册申请及相关研究工作正在积极推进。

　生产质量方面：坚持以市场需求为导向，优化工作流程和制度，加强对生产全过程的监督管理，确保产品质量安全。按照新版GMP要求，对厂房和设备进行有步骤的更新改造，同时加强相关人员的培训及考核，使生产的各环节和程序更加规范化和标准化，保证了产品生产和质量的可控性和稳定性；截止目前，安宁、平凉和佛慈大街的生产线全部顺利取得国家GMP证书，同时公司也获得了澳大利亚TGA颁发的GMP证书。

　内控管理方面：进一步加强内控制度建设和制度修订完善工作，严格按照法律法规规范公司运作，强化全面预算管理，加强成本管控，强化风险防控，公司内控管理水平得到提升。

　募投项目方面：公司被兰州市政府列入“出城入园”搬迁改造企业之一，公司将整体搬迁至兰州新区，公司募投项目实施地点发生变更。新募投实施地点已经取得国有土地使用证，搬迁改造工作正在积极推进。

　资本运作方面：公司推进再融资工作，报告期内公司非公开发行股票方案获得中国证监会发审会无条件审核通过，已于2015年4月9日发行上市。

　三、公司2015年经营计划和目标

　2015年是公司深化改革、实施跨越发展的关键一年。公司将继续解放思想，深化内部改革，强化基础管理，增强创新能力，持续提高盈利能力和运营效益。

　2015年公司将重点开展以下工作：

　（1）狠抓市场建设，优化产品结构，促进市场份额的稳定增长。

　坚持以筛选的骨干产品为培育、营销重点，在坚持多品种开发的基础上，强化市场建设，加大促销推广力度，提高产品市场占有率；拓宽营销渠道，开展电商业务，充分利用新媒体进行宣传；创新营销思路，提升企业和产品的知名度和认购率；继续加强营销队伍和营销网络建设，加大对独家特色产品以及大健康产品的推广力度，培育新的利润增长点，力争销售业绩实现目标突破。在新的一年，通过主营业务与大健康产业、药源基地建设、药材经营业务协调发展，实现公司的快速发展。

　（2）加强生产管理和质量控制，提高GMP管理水平。

　全面执行新版GMP文件，实现新版GMP管理常态化，同时创新培训方式，提高GMP管理水平。

　（3）加快 “出城入园”项目建设，促进产业升级改造。

　“出城入园”是公司促进产业升级、实现跨越发展的重点项目。要按计划加快推进“出城入园”项目建设的前期准备工作，确保项目早日投产、早见效益。

　（4）加快资本运作，扩大公司规模。

　按计划有序开展非公开发行项目建设工作；在优先满足生产经营快速发展所需各种资源的前提下，公司将根据发展战略、市场竞争状况积极稳妥地开展对外投资，通过收购、参股等方式，向公司业务上下游拓展，全面提升公司的综合盈利能力。

　（5）加快科研开发，增强企业核心竞争力。

　进一步加大研发投入，加强研发队伍建设。继续推进与科研院所的合作，利用高校科研力量，做好产学研相关项目的研究与开发，有序推进新品研发及大品种二次开发工作，重点做好大健康产品的研发工作；加快推进浓缩当归丸欧盟注册工作。

　（6）加快药材基地建设，延伸产业链。

　立足甘肃丰富的药材资源优势和企业的区位优势、产业基础，加快推进规模化、规范化中药材种植基地建设，将药材基地建设与药材经营结合起来，努力打造涵盖GAP种植、加工、研发、生产、销售、服务全产业链。

　（7）完善内部控制体系，提升公司治理水平。

　根据外部环境的变化和公司内部发展的需要，加强公司内部控制体系建设，完善治理结构，加强成本控制和风险防控，规范运作，提高公司治理水平，确保公司发展目标的实现；确保在信息披露工作上做到公正、公平、及时，维护投资者的合法权益。

　（8）加强人力资源管理，建立完善、高效、灵活的人才培养和管理机制。

　通过培养、引进等方式，扩充公司发展所需的技术开发人员和市场营销人员；建立和完善岗位竞聘、绩效考核、人才评估等体系，加强公司中层领导和后备干部的管理技能培训，进一步提高员工的整体素质；加强企业文化建设，让敬业、乐业的企业文化根植于员工的内心，体现于日常工作中。

　四、公司经营目标实现所面临的风险

　1、医药政策和市场风险

　近年来，国家一系列医改和药价改革，行业性降价政策可能会对公司利润造成挤压，给公司的经营业绩增长带来不确定性。 同时，制药行业整合趋势加剧，使市场竞争更加激烈，公司面临着行业市场激烈竞争的不确定性。

　2、原材料价格波动风险

　中药材的生产和采集具有明显的周期性，易受自然灾害或周期性减产因素影响，导致部分中药材在某一段时期内价格上涨，将造成公司采购成本的攀升，药材成本波动将会可能在一段时期内对公司产品的毛利造成影响，原材料价格上涨的风险，可能将挤压公司的盈利空间，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

　3、募投项目实施地址变更风险

　根据兰州市人民政府整体发展规划，公司被列入 “出城入园”搬迁改造企业名单，造成公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造一期项目实施地点发生变化。本次募投项目实施地点变更虽然不改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，但在建设完成时间、产能达标时间等方面存在不确定性，可能将对公司通过扩大经营规模、提高盈利能力带来一定不利影响。

　4、新品研发风险

　新药开发本身起点高、难度大，新药产品开发从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多、投入大，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，因此新药研发存在不确定性以及研发周期可能延长的风险。

　5、人力资源风险

　随着公司整体搬迁及募投项目建设的推进，公司对专业技术人才、管理人才、营销人才的需求还将大量增加。与此同时，行业内竞争加剧，企业均在吸收各类优秀人才，人员的薪酬水平总体呈上升趋势，可能使公司人才储备与公司发展需求不能很好匹配。公司需要调整和完善人才引进、薪酬、激励考核等多方面人力资源管理体系建设。

　针对上述可能存在的风险，公司将积极关注，并及时采取应对措施，力争2015年经营目标与计划如期顺利完成。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　一、本次会计政策变更情况

　（一）会计政策变更情况概述

　1、变更原因

　自2014 年1月26日起，财政部对《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》进行了修订，并新颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项会计准则。根据财政部要求，上述准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

　2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　2014年7月23日，财政部发布了《财政部关于修改〈企业会计准则—基本准则〉的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　2、变更前公司所采用的会计政策

　财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　3、变更后公司所采用的会计政策

　公司将按照规定执行2014年财政部发布的第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号新会计准则，其余未变更部分仍执行财政部于2006年2月15日颁布的相关准则及其他有关规定。

　4、 变更日期

　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　1、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　2、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的会计准则，修改了财务报表中的列报，包括：

　（1）利润表中其他综合收益项目分为两类列报：①以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；②以后会计期间不能重分类进损益的项目。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　（2）资产负债表中：与资产相关的政府补助从其他非流动负债调整至递延收益，公司追溯调整了合并报表数据，具体调整项如下：

　单位：元

　■

　该会计政策的变更仅改变公司财务报表列示项目分类，对公司财务报表无重大影响。

　3、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，通过投资方是否拥有对被投资方的权力、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额来判断某个被投资方是否应被合并。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　5、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，评估参与合营安排的情况并变更了合营安排的会计政策。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　6、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融资产的确认和计量》处理。对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算，其中对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益，并对其余部分采用权益法核算。该会计政策变更对公司财务报表无重大影响。

　7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　8、公司根据财政部（财会[2014]23号）的通知要求，执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》。该会计政策的变更对公司财务报表无重大影响。

　本次变更不会对公司2014年度以及以往年度报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润产生重大影响。

　二、本次会计估计变更情况

　（一）会计估计变更情况概述

　1、变更原因：

　公司固定资产折旧原来按不同类别执行单一折旧年限。结合2014年10月20日财政部、国家税务总局发布的《关于完善固定资产加速折旧企业所得税政策的通知》财税【2014】75号（以下简称“通知”）及2014年11月14日国家税务总局发布的2014第64号公告《关于固定资产加速折旧税收政策有关问题的公告》规定，为使固定资产折旧年限更加符合实际使用情况，对公司固定资产折旧年限做出以下调整：

　2、变更前的折旧年限

　■

　3、变更后的折旧年限

　■

　4、变更生效日期：2015年1月1日起执行。

　（二）本次会计估计变更对公司的影响

　根据《中小企业板信息披露业务备忘录第13号：会计政策及会计估计变更》及相关规定，本次会计估计变更采用未来适用法处理，不予追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。

　董事长：李云鹏

　兰州佛慈制药股份有限公司

　二0一五年四月十日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-014

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第五届董事会第十九次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2015年4月9日上午8：30以现场会议的方式召开，公司董事长李云鹏先生主持会议。会议通知于2015年3月23日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席董事9人，实际出席董事7人，独立董事石金星、王亚丽分别委托独立董事赵元丽、宋华进行表决。会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。公司监事会全体成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　与会董事经过审议，通过以下议案：

　一、审议通过了《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》

　《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　《2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　《2014年度董事会工作报告》内容详见2015年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2014 年年度报告》。

　公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星、王亚丽分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职。《2014 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　《2014年度内部控制自我评价报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，公司2014年实现营业收入39,907.13万元，比上年同期增加36.89%；利润总额3,934.71万元，比上年同期增加10.05%；实现归属于上市公司股东的净利润3,465.29万元，比上年同期增加13.26%；基本每股收益0.1950元，比上年同期增加13.24%。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《2014年度利润分配预案》

　根据公司《章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》相关规定，结合公司持续经营和长期发展，根据2014年度经营业绩和未来资金使用计划，公司董事会提议并制订了2014年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止了该内幕信息的泄漏。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现母公司净利润36,202,914.61元，计提10%法定盈余公积金后，2014年末可供分配利润为304,625,773.98元。

　2014年度利润分配预案：以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股本20,426.28万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计分配现金3,268,204.80元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。

　独立董事对本议案发表了独立意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了鉴证报告，保荐机构出具了核查意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　本着股东利益最大化原则，为提高公司闲置募集资金利用效率，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事、监事会以及保荐机构均对此事项发表了同意意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　九、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司拟使用2,500万元首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　公司独立董事、监事会对本议案发表了意见，保荐机构发表了专项意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，会计师事务所出具了专项说明，详见2015年4月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十一、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　根据公司经营业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行申请综合授信额度30,000万元，以信用担保方式向兰州银行申请综合授信额度30,000万元，以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度3,000万元，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。以上授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十二、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》

　公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见2015年4月10日巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn）。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十三、审议通过了《关于聘请2015年度律师事务所的议案》

　同意公司续聘甘肃经天地律师事务所为2015年公司股东大会的召开程序、表决程序、结果的合法性等出具法律意见。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　十四、审议通过了《关于提请召开2014年年度股东大会的议案》

　同意公司于2015年5月6日14：00在兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开2014年年度股东大会。

　会议事项详见2015年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-015

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议于2015年4月9日上午11:00以现场会议的方式召开，监事会主席苏文博先生主持会议。会议通知于2015年3月23日以书面方式送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定。

　与会监事经过审议，通过以下议案：

　一、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》

　监事会审阅并同意《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》，并出具结论性意见如下：公司2014年年度报告及摘要的编制及审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的规定，所包含的信息客观真实地反映了公司本年度的财务状况和经营成果；公司董事、监事、高级管理人员及其他涉密人员严守保密义务，没有发生提前泄露年度报告内容的行为。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　三、审议通过了《2014年度内部控制自我评价报告》

　监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，在公司经营各个流程、各个环节中起到了较好的控制和防范作用，《2014年年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司内部控制的现状。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　四、审议通过了《2014年度财务决算报告》

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　五、审议通过了《2014年度利润分配预案》

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现母公司净利润36,202,914.61元，计提10%法定盈余公积金后，2014年末可供分配利润为304,625,773.98元。

　2014年度利润分配预案：以公司实施2014年度利润分配股权登记日的总股本20,426.28万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.16元（含税），共计分配现金3,268,204.80元。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《公司三年股东回报规划（2012-2014）》等相关规定。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　六、审议通过了《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　经核查，公司编制的《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。在所有重大方面公允反映了公司2014年度募集资金存放与使用的实际情况。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　七、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　监事会意见：本次将部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定的理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　监事会认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用首次公开发行2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　九、审议通过了《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　十、审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》

　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　本议案须提交2014年年度股东大会审议。

　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　备查文件：兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司监事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-017

　兰州佛慈制药股份有限公司关于

　募集资金2014年度存放与实际使用情况的专项报告

　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，兰州佛慈制药股份股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2014年12月31日止募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

　一、募集资金基本情况

　1、实际募集资金金额及资金到位时间

　经中国证券监督管理委员会证监发字[2011]1907号文核准，公司于2011年12月向社会公众发行人民币普通股2020万股，每股面值1.00元，每股发行价16元，共募集资金总额323,200,000.00元，扣除发行费用33,639,330.00元，实际募集资金净额为289,560,670.00元。该项募集资金已于2011年12月16日全部到位，实际到位资金299,200,000.00元，包含尚未支付的信息披露费、审计及验资费用和律师费用等发行费9,639,330.00元，已经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具国浩验字[2011]702A213号验资报告。

　2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　单位：万元

　■

　二、募集资金存放和管理情况

　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《兰州佛慈制药股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司2010年度股东大会审议通过。

　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行兰州桥北支行设立了募集资金专用账户，账号为621060171018010035232。对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年12月18日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2014年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　截止2014年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

　单位：万元

　■

　注：已使用金额20,586.12万元中包含暂时补充流动资金2,500.00万元。

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　本年度募集资金的实际使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司募集资金项目2014年度未发生对外转让或置换的情况。

　2013年4月2日，本公司收到《兰州市人民政府关于印发兰州市企业出城入园搬迁改造实施方案的通知》（兰政发【2013】55号）和《兰州市人民政府办公厅关于对兰州佛慈制药股份有限公司出城入园有关事宜的批复》（兰政办函【2013】27号），根据上述文件精神，本公司被确定为出城入园并于2013年启动搬迁改造的企业之一，依据《甘肃省人民政府关于支持兰州市新区开发建设政策的意见》（甘政发【2012】135号）、《甘肃省人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的意见》（甘政发【2011】78号）、《兰州市人民政府关于支持中央和省属在兰州市区工业企业向兰州新区拓展的实施意见》（兰政发【2012】61号）文件精神，公司向新区搬迁，参照中央、省属企业向新区拓展有关政策执行。

　鉴于上述政府整体发展规划，造成本公司募投项目暨扩大浓缩丸生产规模技术改造项目停建，实施地点将发生变化。本次变更并未改变募集资金投资项目实施主体、建设内容和实施方式，不会对募投项目的实施造成实质性影响。从长远考虑，变更募投项目实施地点符合当地政策，将有利于公司优化资源配置，提高资源的综合利用效率，有利于本公司的战略发展和合理布局，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。对本公司已经投建的募集资金项目，与兰州市政府协商迁址建设带来直接或间接损失的补偿方案，已于2013年4月9日在《中国证券报》公告披露。根据兰州市相关文件规定，本公司在建的募投项目所在土地将变性为商住用地实施土地招拍挂，所得收益的85%归属本公司，用于兰州新区项目建设。由于原募投项目所在土地招拍挂工作尚未实施，为保证本公司募投项目的建设和募集资金规范使用，保护投资者合法权益，经公司申请，兰州市政府同意将公司先期已投入募投项目建设的资金补偿给公司，该补偿资金待原募投项目所在土地招拍挂后从应归属本公司的85%收益中扣还兰州市政府。本公司于2014年3月19日收到上述补偿款共计1.6亿元。

　本公司的兰州新区科技工业园项目预算投资总额12.04亿元，于2014年10月31日与兰州新区规划和国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》，共计支付土地出让金等7618.52万元，已于2014年11月19日取得该地块的国有土地使用证（证书编号：兰新国用（2014 ）第 210 号）。截止2014年12月31日，共计投入前期费用327.08万元（不含土地出让金）。截止目前，项目的总体规划图设计已完成并进入审图阶段，项目建设用地平整及各项招标工作正在进行，开工前的各项手续办妥即可开始现场施工。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已按《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2014年度募集资金的存放与使用情况。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二○一五年四月十日

　■

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-018

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）的相关规定，兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，并提请股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

　一、募集资金基本情况

　1、 首次公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用3,364万元，募集资金净额为人民币28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。

　2、 非公开发行募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]146号文核准，公司于2015年3月向特定对象非公开发行面值为1元的人民币普通股股票2654.68万股，每股发行价为人民币18.91元，募集资金总额为人民币50,200万元，扣除发行费用人民币4,381万元，募集资金净额为人民币45,819万元。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字（2015）62060003号《验资报告》，2015年3月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。

　二、募集资金使用结余情况

　1、首次公开发行募集资金使用结余情况

　截止2015年4月8日，公司首次公开发行募集资金余额为26，281万元（含利息收入）。

　2、非公开发行募集资金使用结余情况

　截止2015年4月8日，公司非公开发行募集资金余额为45,823万元（含利息收入）。

　3、 募集资金闲置原因

　由于公司将按照兰州市政府整体规划“出城入园”，到兰州新区易地重建，造成首发上市募投项目实施地点变更，因此公司首发募集资金建设项目进度放缓，募集资金专户尚存有较多闲置资金。同时，由于公司非公开发行项目需逐步建设，因此募集资金专户前期有较多闲置资金。

　三、前十二个月内公司购买理财产品的情况

　公司2014年4月2日第五届董事会第十一次会议（临时会议）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过2亿元的部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行短期理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为董事会决议之日起一年内有效，并同意授权公司管理层负责具体组织实施。在决议有效期内，公司滚动使用2亿元购买银行理财产品，已取得到期理财收益917.90万元，尚有一期还未到期，预期收益282万元。

　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率以及降低财务费用，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司除将部分闲置募集资金以通知存款、协议存款或定期存款方式存放以备募投项目建设随时使用（金额和期限由公司视募集资金使用情况而定）外，公司拟对最高额度不超过60,000万元的部分闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）银行和非银行类金融机构保本型理财产品，具体情况如下：

　■

　1、现金管理的投资产品品种

　为控制风险，现金管理投资的产品品种仅限于安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　2、决议有效期

　决议有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　3、现金管理额度及理财收益归集口径

　上述闲置募集资金的现金管理最高额度不超过人民币60,000万元, 资金额度可滚动使用。决议有效期内，公司在各项目允许进行现金管理的最高额度内分别购置1至12 个月不等期限的保本型理财产品，理财取得收益分别归还至各募集资金专户，不得相互挤占。

　4、实施方式

　公司董事会提请股东大会审议《关于将部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　股东大会审议通过后，公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务总监负责组织实施，公司财务部具体操作。

　5、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益等，公司亦会在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

　五、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管公司购买的保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的保本型理财产品，不得购买涉及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第七章其他重大事件管理第一节风险投资所涉及的品种。且该等保本型理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　（2）公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　（4）如出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全所采取的风险控制措施。

　六、对公司日常经营的影响

　1、公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募投项目的正常建设，不会影响公司主营业务的正常发展。

　2、通过进行适度的保本型短期理财，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　七、董事会、监事会审议情况及独立董事、保荐机构出具的意见

　（一）董事会审议情况

　公司2015年4月9日召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过60,000万元人民币的闲置募集资金适时进行现金管理，投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品。

　（二）监事会审议情况

　公司2015年4月9日召开第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品有利于提高闲置募集资金的使用效率，能够获得一定理财效益。不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　（三）独立董事出具意见

　独立董事意见：本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司滚动使用额度不超过60,000万元的闲置募集资金投资安全性高、流动性好、短期（不超过一年）的银行和非银行类金融机构保本型理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会使用部分闲置募集资金进行现金管理的决定。

　（四）保荐机构出具的意见

　作为公司首次公开发行股票并上市的持续督导机构及2014年非公开发行的保荐机构，西南证券经核查后认为：

　1、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，详细披露了募集资金闲置的原因，拟投资产品的期限未超过12个月，拟投资于安全性高、流动性好的短期的保本型理财产品。

　2、佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理，已经公司董事会审议批准，全体监事同意，独立董事发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过。

　3、佛慈制药对上述部分闲置募集资金的现金管理将履行相应的信息披露义务，并对可能产生的投资风险制定了相应的预防措施。

　综上，西南证券同意佛慈制药将部分闲置募集资金进行现金管理。

　八、备查文件

　1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、公司第五届监事会第十四次会议决议；

　3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司关于拟将部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二O一五年四月十日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-019

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。现就使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　一、首次公开发行募集资金情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1907号文核准，公司于2011年12月22日向社会公众公开发行普通股（A股）股票2,020万股，每股面值1元，每股发行价人民币16元，募集资金总额为人民币32,320万元，扣除各项发行费用3,364万元，募集资金净额为人民币28,956万元。根据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的国富浩华验字（2011）702A213号《验资报告》，2011年12月16日上述募集资金已全部到位并存储于公司募集资金专用账户。

　二、募集资金使用结余情况

　截止2015年4月8日，公司首次公开发行募集资金余额为26,281万元（含利息收入）。

　三、前次使用募集资金补充流动资金及归还情况

　公司于 2014年 4月9日第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司在保证首次公开发行募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用首次公开发行闲置募集资金 2,500万元补充公司流动资金。期限不超过 12个月，到期归还到募集资金专用账户。上述资金已于2015年4月7日到期并归还至募集资金专用账户。

　四、流动资金补充的需求与使用

　随着公司生产经营规模的扩大，适时使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金能够有效降低财务费用，提高募集资金使用的效率。

　本次补充流动资金将主要用于原材料采购付款和新产品研发费用等方面。

　五、本次闲置募集资金暂时补充流动资金预计节约的财务费用

　根据公司募集资金开户银行提供的存、贷利率，以2,500万元补充流动资金12个月，预计可以为公司节省财务费用约140万元。

　六、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，结合公司生产经营情况和公司募集资金使用计划，为降低财务费用，提高募集资金使用的效率，公司使用2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，自董事会审议通过之日起，使用期限不超过12个月。

　公司在过去12个月内未进行证券投资等风险投资，同时，本次用闲置募集资金暂时补充流动资金并不影响募集资金投资计划的正常进行，符合募集资金管理的相关规定。

　公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

　七、董事会、监事会审议情况

　1、董事会决议情况

　2015年4月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　2、独立董事意见

　独立董事认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及公司《章程》、《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用首次公开发行2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　3、监事会意见

　2015年4月9日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　监事会认为：公司使用首次公开发行闲置募集资金2,500万元暂时补充流动资金，有助于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，符合公司全体股东的利益。本次使用首次公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金行为没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规则及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。同意公司使用首次公开发行2,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。

　八、保荐机构意见

　作为公司首次公开发行的持续督导机构，西南证券经核查后认为：

　1、佛慈制药本次使用部分首次公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金用于公司主营业务，不会与原募集资金投资项目的实施计划抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向，损害公司利益的情形。本次补充流动的期限不超过12个月。

　2、佛慈制药本次使用部分首次公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金经公司董事会审议批准，并经全体监事同意，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。

　3、佛慈制药最近12个月内未进行高风险投资，并承诺在使用部分闲置募集资金补充流动资金期间不进行高风险投资，补充流动资金后12个月内也不进行高风险投资；本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　综上，西南证券同意佛慈制药本次使用首次公开发行部分募集资金2,500万元暂时补充流动资金。

　备查文件：

　1、兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议；

　2、兰州佛慈制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议；

　3、兰州佛慈制药股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

　4、西南证券股份有限公司关于兰州佛慈制药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-020

　兰州佛慈制药股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年4月9日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于提请召开 2014年年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开 2014年年度股东大会的事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、现场会议召开时间：2015年5月6日（星期三）下午14：00

　网络投票时间：2015年5月5日-2015年5月6日。其中，深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票时间：2015年5月5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00的任意时间。

　3、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的形式

　4、股权登记日：2015年4月30日（星期四 ）

　5、股东大会投票表决方式：

　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书（详见附件一）授权他人出席。

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　6、出席对象：

　（1）截至2015年4月30日下午15：00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）本公司董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

　（3）本公司聘请的见证律师。

　7、现场会议地点：兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室

　二、会议审议事项

　（一）本次会议审议的议案为：

　1、《2014年度董事会工作报告》；

　2、《2014年度监事会工作报告》；

　3、《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》；

　4、《2014年度内部控制自我评价报告》；

　5、《2014年度财务决算报告》；

　6、《2014年度利润分配预案》；

　7、《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　8、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》；

　9、《2014年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

　10、《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　11、《关于聘请2015年度审计机构的议案》。

　说明：公司第五届董事会独立董事宋华、赵元丽、石金星、王亚丽分别向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在本次年度股东大会上进行述职。

　（二）本次会议对中小投资者表决进行单独计票。

　（三）本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。上述议案的内容详见 2015 年 4 月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关内容。

　三、股权登记事项

　1、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　2、现场登记时间： 2015年5月4日至本次股东大会现场会议主持人宣布出席情况前结束，具体工作时间为上午9:00—11:30，下午13:00—17:00。

　3、登记地点：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司二楼证券部。

　4、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　5、登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证、授权委托书原件、委托人股东账户卡。法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件进行登记。

　6、以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。

　7、参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年5月6日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　（2）股东投票代码：362644；投票简称：佛慈投票

　（3）股东投票的具体程序：

　A、买卖方向为买入投票；

　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　■

　股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合深圳证券交易所要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

　C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

　■

　D、投票举例：

　股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

　■

　股权登记日持有“佛慈制药”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

　■

　E、投票注意事项：

　1、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

　2、不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　3、如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　2、采用互联网投票的投票程序

　（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月 5日下午15:00至2015年5月6日下午15:00的任意时间。

　（2）股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　1) 申请服务密码的流程

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　2) 激活服务密码

　股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“兰州佛慈制药股份有限公司2014年年度股东大会投票”。

　2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

　3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　4）确认并发送投票结果。

　五、其他事项

　1、会议材料备于证券部。

　2、会务联系

　会议联系人：安文婷、李莹

　联系部门：兰州佛慈制药股份有限公司证券部

　联系电话：0931-8362318

　传真号码：0931-8368945

　联系地址：甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号邮编：730046

　2、临时提案请于会议召开十天前提交。

　3、现场会期预计半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

　4、出席现场会议的股东请于会议开始前15分钟至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　六、备查文件

　兰州佛慈制药股份有限公司第五届董事会第十九次会议决议。

　特此通知。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　附件一：

　授权委托书

　兰州佛慈制药股份有限公司：

　本人/本机构（委托人）现为兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东，兹全权委托________________先生/女士（身份证号______________________________）代理本人/本机构出席佛慈制药2014年年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至本次股东大会结束时止。

　■

　注：1、股东请在选项中打“√”，明确每一审议事项的具体指示；

　2、每项均为单选，多选无效；

　3、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为股东代理人有权按照自己的意思投票表决，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担；

　4、授权委托书用剪报或复印件均有效。

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：

　委托人深圳股票帐户卡号码：

　委托人持股数：

　委托日期：2015年 月 日

　受托人签名：

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-021

　兰州佛慈制药股份有限公司关于变更会计师事务所的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、公司更换会计师事务所的原因

　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）自公司股份制改制以来一直为公司提供审计服务，时间超过10年，出于谨慎考虑，经双方协商一致，决定中止聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2015年度审计机构。

　二、变更会计师事务所的审议情况

　1、2015年4月9日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》,公司不再续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年，并提请公司2014年年度股东大会审议。

　2、独立董事认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。我们同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015年度审计机构，聘期一年。

　3、2015年4月9日，公司第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于聘请2015年度审计机构的议案》，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，聘期一年。

　三、新聘会计师事务所的情况

　名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　经营场所：上海市南京东路61号4楼

　负责人：朱建弟

　注册资本：人民币3700万元

　立信会计师事务所1927 年在上海创建，是中国建立最早和最有影响的会计师事务所之一。1986 年复办，2000 年成立上海立信长江会计师事务所有限公司，2007 年更名为立信会计师事务所有限公司，具有证券期货相关业务从业资格。2010 年12 月改制成为特殊普通合伙会计师事务所。

　本公司董事会对瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计专业团队为公司审计工作所做的辛勤努力表示衷心感谢和诚挚敬意。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司董事会

　二〇一五年四月十日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2015-016