证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-19

　天津天保基建股份有限公司

　2014年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　一、会议的召集、召开的情况

　1.召集人：天津天保基建股份有限公司第六届董事会

　2.现场会议召开时间：2015年4月9日（周四）下午2:30起

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月9日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的时间为2015年4月8日下午15:00至2015年4月9日下午15:00。

　3.现场会议召开地点：天津空港经济区西五道35号汇津广场一号楼公司七楼会议室

　4.主持人：董事长孙亚宁

　5.表决方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　6.会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（授权代表）共18名，代表股份519,580,178股，占公司有表决权总股份的51.4978%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权代表）共1人，代表股份519,087,178股，占公司有表决权股份总数的51.4489%；通过网络投票的股东共17名，代表股份493,000股，占公司有表决权总股份的0.0489%。

　参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共17人，代表股份493,000股，占公司有表决权总股份0.0489%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（授权代表）共0人，代表股份0股，占公司有表决权股份总数的0％；通过网络投票的股东共17名，代表股份493,000股，占公司有表决权总股份的0.0489%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会以投票表决方式，审议通过了7项议案，表决结果如下：

　1.2014年年度报告及摘要。

　表决情况：同意519,087,178股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9051％；反对165,400股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0318％；弃权327,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0631％。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的0%；反对165,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的33.5497%；弃权327,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的66.4503%。

　表决结果：通过。

　2.2014年度董事会工作报告。

　表决情况：同意519,087,178股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9051％；反对155,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0298％；弃权338,000股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0651％。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的0%；反对155,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的31.4402%；弃权338,000股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的68.5598%。

　表决结果：通过。

　3.2014年度监事会工作报告。

　表决情况：同意519,087,178股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9051％；反对113,200股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0218％；弃权379,800股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0731％。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的0%；反对113,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的22.9615%；弃权379,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的77.0385%。

　表决结果：通过。

　4.2014年度财务决算报告。

　表决情况：同意519,087,178股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9051％；反对113,200股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0218％；弃权379,800股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0731％。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的0%；反对113,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的22.9615%；弃权379,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的77.0385%。

　表决结果：通过。

　5.2014年度利润分配预案。

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本公司母公司实现净利润505,636,969.14元，当年利润应提取10％的法定公积金50,563,696.91元，扣除后母公司未分配利润455,073,272.23元。

　为回报股东，并兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司的可持续发展，拟以2014年末总股本1,008,937,178股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.31元（含税），共计分配利润31,277,052.52元。剩余未分配利润结转以后年度分配。本次不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　表决情况：同意519,087,178股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9051％；反对435,400股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0838％；弃权57,600股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0111％。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的0%；反对435,400股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的88.3164%；弃权57,600股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的11.6836%。

　表决结果：通过。

　6.续聘年度审计机构的议案。

　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，较好地完成了公司2014年度财务报表的审计工作。出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果，建议继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度公司审计的会计师事务所，聘期一年。经参考同类上市公司及本公司历年的审计费用情况，拟定2015年度审计费用共48万元，费用与2014年相同，包括公司年度财务报告审计报告、内部控制报告审计报告、关联方资金占用专项说明。

　表决情况：同意519,087,178股，占出席会议的股东所持有效表决权的99.9051％；反对108,200股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0208％；弃权384,800股，占出席会议的股东所持有效表决权的0.0741％。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的0%；反对108,200股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的21.9473%；弃权384,800股，占出席会议持有公司5%以下股份的股东所持有效表决权的78.0527%。

　表决结果：通过。

　7.关于更换公司独立董事的议案。

　本次股东大会审议关于更换公司独立董事的议案采取累积投票的方式进行表决，表决结果如下：

　（1）选举付旭东先生为公司第六届董事会独立董事。

　表决情况：同意519,087,178股。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意0股。

　表决结果：通过。

　（2）选举李祥先生为公司第六届董事会独立董事。

　表决情况：同意519,096,578股。

　其中出席本次会议持有公司5%以下股份的股东表决情况：同意9,400股。

　表决结果：通过。

　8.听取独立董事作2014年度述职报告。

　公司对范春明先生和张文林担任独立董事期间为公司发展做出的辛勤工作和突出贡献致以崇高的敬意和衷心的感谢。

　四、律师出具的法律意见

　1.律师事务所名称：天津金诺律师事务所

　2.律师姓名：吴惠方、唐入川

　3.结论性意见：

　本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员、召集人的资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1.天津天保基建股份有限公司2014年年度股东大会决议。

　2.天津金诺律师事务所关于天津天保基建股份有限公司2014年年度股东大会律师见证法律意见书。

　3.《公司章程》。

　天津天保基建股份有限公司董事会

　二○一五年四月九日

　证券代码：000965 证券简称：天保基建 公告编号：2015-20

　天津天保基建股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　天津天保基建股份有限公司关于召开第六届董事会第十三次会议的通知，于2015年4月9日以书面文件方式送达全体董事并同时送达公司全体监事和高级管理人员。会议于2015年4月9日在公司会议室举行。公司全体董事孙亚宁先生、路昆先生、王宝琨先生、薛晓芳女士、罗永泰先生、付旭东先生、李祥先生共7人出席了会议，全体监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长孙亚宁先生主持。会议符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。经与会董事逐项审议，形成决议如下：

　一、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于设立董事会预算管理委员会的议案》。

　二、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举第六届董事会专业委员会组成人员的议案》。

　（一）董事会战略委员会组成：

　主任委员：孙亚宁

　委员：罗永泰、路昆、王宝琨

　（二）董事会提名委员会组成：

　主任委员：罗永泰

　委员：李祥、薛晓芳

　（三）董事会审计委员会组成：

　主任委员：李祥

　委员：付旭东、路昆

　（四）董事会薪酬与考核委员会组成：

　主任委员：付旭东

　委员：李祥、王宝琨

　（五）董事会预算管理委员会组成：

　主任委员：孙亚宁

　委员：李祥、路昆、薛晓芳

　上述各专业委员会组成人员任期自2015年4月9日至2017年6月16日。

　三、以7 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《天津天保基建股份有限公司预算管理委员会实施细则》。

　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》的《天津天保基建股份有限公司预算管理委员会实施细则》。

　特此公告

　天津天保基建股份有限公司董事会

　二○一五年四月九日