□本报记者 王荣

　4月才刚过几天，云维股份、龙宇燃油、国投中鲁等相继公告终止重大资产重组。有投资者无奈地表示，牛市行情下，最大的痛苦莫过于手中的公司停牌重组最终却以终止结束。

　上市公司似乎也不愿意让投资者失望，云维股份在公告终止注入煤矿的同时即宣布另谋收购继续停牌，龙宇燃油终止前次重组之后也在筹划非公开发行股票事宜。

　事实上，梳理今年以来终止筹划重大资产重组的公司会发现，尽管有35家公司的重组计划在停牌筹划期间即宣告夭折，但多数公司复牌后股价出现了大幅上涨。

　终止重组的无奈

　“终止重组实属无奈，要不然也不会多次申请延期复牌。”一公司董秘对中国证券报记者如此解释。

　重组成功的结果只有一个，但失败的理由各不相同。Wind统计显示，截至4月7日，今年以来已经有43家公司终止了重大资产重组，其中35家还仅是有重组意向尚未发布重组预案。

　停牌近4个月的云维股份公告称，在尽职调查过程中发现，拟置入的煤矿资产中，存在诸多证照需要审批及变更的事项，需要提交有权机关审核的资料繁多，审批程序较为复杂，所需时间较长，完成该等审批和变更事项所需时间超出公司的预期。经公司慎重考虑，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

　龙宇燃油12月19日起停牌，并于2015年1月6日进入重大资产重组程序。按照原来的重组计划，公司拟以发行股份购买资产的方式，购买昭仪新天地股份有限公司100%的股权。但经过近4个月的努力，公司称，因交易对方未能与其他利益相关方达成一致，最后公司董事会同意公司终止上述重大资产重组事项。

　由于交易方股东利益原因折戟的并不在少数。精工科技终止重组的主要原因是，标的公司的交易结构较为复杂，涉及的审批部门和环节较多，与交易方的各方股东沟通耗时较长，交易方的各方股东未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见。

　民生控股、长荣股份、海源机械、漫步者等公司则称，终止重组的原因是“交易双方仍未就某些关键性问题达成一致。”据投行人士介绍，并购重组的“关键性问题”通常是指员工安置问题、债权债务问题、土地及房产问题、股权收购价格问题以及税收问题，但阻碍并购重组继续的核心是股权收购价格问题。

　再重组预期托底股价

　在云维股份股吧里，众多投资人抱怨称，终止重组的公司，由于停牌，其投资人并没有享受到牛市的收益。

　按照相关规定，上市公司因筹划重大资产重组停牌的，停牌时间原则上不超过30个自然日，确有必要延期复牌的，累计停牌时间原则上不超过3个月。另有规定要求，公司、公司控股股东和实际控制人需承诺在披露投资者说明会召开情况公告后的六个月内不再筹划重大资产重组事项。

　“6个月以后，市场行情可能发生变化，不利于推动重组。”分析人士指出，上市公司通常会选择在终止重组之后选择其他方式进行并购。

　云维股份终止注入煤矿之后，宣布另谋收购继续停牌；龙宇燃油在终止前次重组之后，改筹划非公开发行股票事宜；大恒科技终止拟通过非公开发行股份购买光机电一体化、医疗等行业的经营性资产后，宣布将重大资产重组变更为非公开发行股票，募集资金做大做强公司现有有效经营资产。航天信息在公告终止重大事项的同时也表示，公司后续仍将围绕主业方向，寻找其他与公司产业相关或具有核心技术的优质资产，开展收并购工作。

　另有部分公司选择部分收购标的资产以绕开“重大资产”的限制。如安妮股份即宣布，由发行股份购买资产方式收购深圳市微梦想网络技术有限公司100%股权，变更为现金收购微梦想51%的股权。变更收购方案后，公司此次收购事项未达到重大资产重组标准，因此公司决定终止此次重大资产重组。公司股票2月16日复牌，股价即一字涨停。

　有分析人士介绍，针对未来收购意向标的，公司可先期签署战略合作协议，通过先期的合作，为后期的收购做铺垫。“一旦条件成熟，希望尽快实施新的重组。”

　因为有了再重组预期托底，大多数公司在终止重组之后股价并没有下跌。如精功科技3月31日复牌并未遭遇市场“想象中”的大跌反而是持续4个涨停板；兴业矿业、同德化工也均是终止重组复牌后股价大幅上涨。

　分析人士认为，虽然精功科技重组未成功，但市场对其存有强烈的重组预期。精功科技在终止重组的公告中表示，停牌期间公司也在积极寻找符合公司战略发展的其他合作项目，目前公司已与浙江华宇电气有限公司股东达成投资合作意向协议。

　正视并购对象盈利风险

　二级市场的持续火爆给上市公司并购重组提供了良好的土壤，今年以来停牌筹划重组的公司在增多。分析人士指出，在中国经济转型的背景下，越来越多的传统产业公司需要通过并购找到新的经济增长点。

　精功科技表示，收购有较强盈利能力的优质资产，适度调整公司业务结构，加快公司产业转型升级，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，创造新的利润增长点。

　但分析人士也指出，在寻找并购标的时，理想与现实是有差距的。

　兴业矿业3月26日公告称，因公司拟收购标的银漫矿业目前仍处于矿山建设阶段，矿区建设工程规模较大，后续建设进度低于公司预期，导致投产及盈利时间均具有不确定性，公司决定终止筹划重组事宜。

　同德化工的情况也类似，公司此前因筹划资产重组而停牌，但因重组标的未来盈利增长能力存在不确定性，继续推进重组将面临诸多不确定因素，公司决定终止此次重大重组。

　广证恒生分析师表示，越来越多的上市公司在并购过程中遇到标的资产业绩不达标问题，跟并购的资产质量有很大关系。不少并购标的实际质量并不高，盈利能力不强，有的只是为了并购而吹起的泡泡，时间稍长，这些并购标的的盈利问题就会暴露出来。

证券简称 公告日期 终止重组原因 3月1至4月7日股价涨幅 （%） 市盈率PE 去年营业总收入（万元） 同比 去年净利润（万元） 同比

(TTM) （%） （%）

龙宇燃油 4月4日 因交易对方未能与其他利益相关方达成一致 0.00 594.38 527880.90 17.27 739.51 114.24

精功科技 3月31日 交易方的各方股东未能就本次交易方案的核心条款达成一致意见 51.20 478.12 90186.77 21.19 1259.47 106.36

皖通科技 3月25日 广电集团与公司的重组事项未获批准。 57.92 103.37 78130.09 -1.70 5713.25 -19.26

楚天高速 3月25日 交易对方对本次交易合同主要条款无法达成一致意见 30.82 25.17 113024.25 11.81 28385.14 11.17

同德化工 3月18日 重组标的的未来盈利增长能力存在不确定性 26.97 33.62 89679.96 8.43 12390.50 8.73

园城黄金 3月14日 澳洲矿业部门审批手续复杂且涉及外方投资问题在审批过程中相对严谨，故公司无法在预计的时间内取得相应批复文件。 15.50 214.69 4698.07 286.79 1393.26 574.64

群兴玩具 3月12日 证监会不予核准 81.77 453.05 40416.31 -19.31 1486.59 -39.25

安彩高科 3月6日 终止发行股份购买资产方式更为定增募资资金收购 66.36 -22.88 191273.23 8.94 -26995.32 -2812.42

民生控股 3月4日 双方在一些关键问题上未能达成一致意见 23.63 76.58 45582.59 -7.11 8792.69 1392.97

长荣股份 3月2日 双方在一些关键问题上未能达成一致意见 96.96 60.40 95678.34 55.40 17534.12 22.63

　部分终止重组上市公司概览