本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

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　永辉超市股份有限公司(下称“公司”)第二届董事会第二十八次会议于2015年4月8日以现场结合通讯方式在公司左海总部三楼会议室3召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。会议由张轩松先生主持，董事会秘书张经仪先生列席本次会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

　关于协议受让上海联华超市股份有限公司股权的议案

　基于战略合作，同意公司与上海联华超市股份有限公司（下称“联华超市”）的主要股东上海百青投资有限公司（即上海百联集团股份有限公司（下称“百联股份”）全资子公司，下称“百青投资”）签署股权转让框架协议, 以3.92港元/股作价受让联华超市不超过21.17%的股份（即237,029,400股）。本次股权转让价款按上述协议签署日前30个交易日的每日加权平均价的算术平均值定价，并按正式股份转让合同签署当日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折合成人民币支付。

　若联华超市股票在上述协议签署日至转让股权登记日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项的，将对受让股票数量进行相应除权调整。

　上述协议自签署起成立，但其生效尚须公司股东大会、百青投资股东百联股份董事会或股东大会及有关监管部门的批准。

　(以上议案同意票9票、反对票0票、弃权票0票)

　特此公告。

　永辉超市股份有限公司

　董事会

　二〇一五年四月九日