本公司及全体董事会和监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1. 本次股东大会未出现增加、否决或变更议案的情形。

　2. 本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　3. 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

　一、会议召开情况

　1. 召开方式：现场投票和网络投票相结合的方式

　2. 召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年4月8日（星期三）14:30

　（2）网络投票时间：通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2015年4月7日下午15:00至2015年4月8日下午15:00期间的任意时间；通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　3. 现场会议召开地点：湖南省沅陵县官庄镇公司本部办公楼三楼大会议室

　4. 召集人：公司董事会

　5. 主持人：公司董事长陈建权先生

　6. 本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　1. 出席会议总体情况

　出席本次会议的股东及股东代表共9人，代表有表决权股份344,429,553股，占公司有表决权股份总数的34.5720%。

　公司全体董事、全体监事、董事会秘书出席了本次会议，全体高级管理人员列席了本次会议，公司聘请的律师出席并见证了本次会议。

　2. 现场会议出席情况

　出席现场会议的股东及股东代表共7人，代表有表决权股份344,369,137股，占公司有表决权股份总数的34.5659%。

　3. 网络投票情况

　通过网络投票的股东共2人，代表有表决权股份60,416股，占公司有表决权股份总数的0.0061%。

　三、议案审议和表决情况

　（一）本次股东大会议案采用现场表决和网络投票相结合的方式。

　（二）本次股东大会审议通过了以下议案：

　1. 审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　2. 审议通过了《2014年度监事会工作报告》。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　3. 审议通过了《2014年年度报告及摘要》。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　4. 审议通过了《2014年度财务决算及2015年度财务预算安排的报告》。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　5. 审议通过了《2014年度基本投资计划执行情况及2015年度基本投资计划安排的报告》。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　6. 审议通过了《2014年度利润分配及公积金转增股本的预案》。

　经天职国际会计师事务所审计，2014年度公司（指母公司）实现净利润202,930,863.95元，提取法定盈余公积金 20,293,086.40元，加上年结转未分配利润1,354,611,238.68元，减本年已分配利润49,813,400元，实际可供股东分配的利润为1,487,435,616.23元。

　根据《公司章程》等规定，现金分红的条件之一是公司在未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。2015年，公司实施资产重组，考虑到2015年公司拟对外投资、收购资产、购建固定资产和其他生产经营所需资金超过了最近一期经审计净资产的30%，为保证公司持续稳定健康发展，更好的为股东带来长远回报，同意公司2014年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本，公司未分配利润结转下一年度。

　公司2014年度利润分配及公积金转增股本预案是从公司实际情况出发，综合考虑了公司的目前行业特点、中长期发展、是否有重大资金支出安排等因素，符合《公司章程》等相关法律法规对利润分配政策的规定，有利于公司持续稳定健康发展。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意60,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　7. 审议通过了《关于续聘2015年度审计机构的议案》。

　同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报告审计机构，期限一年，同时授权公司管理层根据审计机构的服务质量与同类市场价格水平等情况综合决定有关审计费用事项。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意60,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　8. 审议通过了《关于申请公司2015年度债务融资额度的议案》。

　同意公司2015年度债务融资额度为22亿元，上述融资主要包括银行融资和发行公司债券。同时授权董事长在上述2015年度融资额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况和投资项目的需要决定相关项目贷款的具体额度，以满足公司经营需要。

　表决结果：同意344,429,553股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　9. 审议通过了《关于预计2015年度日常关联交易的议案》。

　关联股东湖南黄金集团有限责任公司及黄启富先生在表决此项议案时予以了回避。

　表决结果：同意283,167股，占出席本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议有表决权股份总数的0.0000%。

　其中，中小投资者表决结果：同意60,416股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的100.0000%；反对0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席本次会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0000%。

　四、独立董事述职情况

　公司独立董事向本次股东大会提交了2014年度述职报告并进行了述职。《独立董事2014年度述职报告》全文刊载于2015年3月17日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、律师出具的法律意见

　本次股东大会由湖南启元律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　六、备查文件

　1. 《公司2014年度股东大会决议》；

　2. 《湖南启元律师事务所关于湖南辰州矿业股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　湖南辰州矿业股份有限公司

　2015年4月8日