本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十一次会议于2015年4月8日以非现场方式（通讯方式）召开。本次董事会会议的通知于2015年3月31日以电子邮件和电话方式发出。本次会议由公司董事长王靖先生主持，应参加会议董事9名，实际参加会议的董事9名。本次会议符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。会议以记名投票的方式，审议通过如下决议：

　一、审议通过《关于修改公司重大信息内部报告制度的议案》，同意对公司重大信息内部报告制度进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司重大信息内部报告制度（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　二、审议通过《关于修改公司内幕信息知情人管理制度的议案》，同意对公司内幕信息知情人管理制度进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　三、审议通过《关于修改公司外部信息使用人管理制度的议案》，同意对公司外部信息使用人管理制度进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司外部信息使用人管理制度（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　四、审议通过《关于修改公司审计委员会年报工作规程的议案》，同意对公司审计委员会年报工作规程进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司审计委员会年报工作规程（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　五、审议通过《关于修改公司信息披露管理制度的议案》，同意对公司信息披露管理制度进行修改，并将《北京中创信测科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》主要条款纳入信息披露管理制度修订稿；审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司信息披露管理制度（2015年修订本）》；《北京中创信测科技股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》即行废止。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　六、审议通过《关于修改公司投资者关系管理制度的议案》，同意对公司投资者关系管理制度进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司投资者关系管理制度（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　七、审议通过《关于修改公司董事会秘书工作细则的议案》，同意对公司董事会秘书工作细则进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司董事会秘书工作细则（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　八、审议通过《关于修改公司高管人员薪酬方案的议案》，同意对公司高管人员薪酬方案进行修改，审议通过《北京信威通信科技集团股份有限公司高管人员薪酬方案（2015年修订本）》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　九、审议通过《关于制定公司对外捐赠管理制度的议案》， 同意通过《北京信威通信科技集团股份有限公司对外捐赠管理制度》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十、审议通过《关于废止公司董事会技术委员会工作细则的议案》， 同意废止《北京中创信测科技股份有限公司董事会技术委员会工作细则》。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十一、审议通过《关于公司小额间接融资审批职权的授权安排的议案》，同意授权公司董事会战略委员会和董事长行使小额间接融资事项审批职权。具体内容如下：

　（一）授权公司董事长和董事会战略委员会审批如下小额间接融资事项：

　1、公司正常经营活动所需、单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的小额间接融资事项，授权董事长审批；

　2、公司正常经营活动所需、单笔金额高于公司最近一期经审计净资产5%但未达到最近一期经审计净资产10%的小额间接融资事项，授权董事会战略委员会审批。

　（二）授权公司董事长审批公司正常经常活动所需、单笔金额未达到公司最近一期经审计净资产10%的开具保函事项，但属于公司对外担保的除外。

　（三）公司董事会授权董事会战略委员会对董事会审议批准的间接融资事项的调整行使审批职权；授权董事长对董事会战略委员会审议批准的间接融资事项的调整行使审批职权，相关董事会、董事会战略委员会决议另有规定者除外。

　（四）以上间接融资事项的授权期限根据具体融资事项的期限确定，相关董事会、董事会战略委员会决议另有规定者除外。

　（五）董事会战略委员会和董事长行使上述间接融资审批权限，须定期时向公司董事会进行汇报，并遵守公司融资、对外担保、关联交易等相关管理的规章制度和监管规定。

　（六）如果金融机构或其他单位有正当理由要求就上述授权融资事项提供董事会决议时，公司可安排董事会进行审议。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　十二、审议通过《关于北京信威向北京银行中关村分行申请发债专项授信的议案》，同意北京信威通信技术股份有限公司（简称“北京信威”）就其发行私募债剩余额度事项向北京银行股份有限公司（简称“北京银行”）中关村分行申请专项授信，额度不超过10亿元人民币，担保方式为信用，并由北京信威根据其公司章程履行决策程序。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　北京信威注册、发行私募债（非公开定向债务融资工具）的具体情况详见公司于2014年9月25日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证券报披露的《北京信威通信科技集团股份有限公司关于控股子公司发行非公开定向债务融资工具的进展公告》（临2014－053）。

　十三、审议通过《关于重庆信威转让非洲无线股权的议案》，同意孙公司重庆信威通信技术有限责任公司(简称“重庆信威”)将其持有的非洲无线（坦桑尼亚）有限公司（简称“非洲无线”）的全部股权（即非洲无线90%的股权）转让给达维亚投资有限公司（简称“达维亚”），转让价款为285万美元。

　达维亚和非洲无线基本情况如下：

　1.达维亚基本情况

　■

　达维亚与公司及控股子公司之间不存在关联关系，此交易不构成关联交易。

　2.非洲无线基本情况

　■

　本次交易对公司财务状况无重大影响。

　表决结果：同意票：9票，反对票：0票，弃权票：0票。

　特此公告。

　北京信威通信科技集团股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日