本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●投资标的名称：上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）

　●投资金额：人民币2000万元

　●特别风险提示：投资标的可能受到外部经济环境波动、目标公司所处行业环境及企业自身经营的影响，投资项目的期限及预期收益具有一定不确定性。

　一、对外投资概述

　（一）2015年4月7日，本公司接全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称“爱建信托公司”）报告，爱建信托公司为在互联网金融领域进行战略性布局、拓展未来业务和转型创新，于近日与上海汇付朗程创业投资管理有限公司、汇付天下有限公司、上海朗程财务咨询有限公司及其他出资方签署合伙协议，协议各方拟共同投资人民币3.1亿元设立上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）（以下简称“投资标的”或“基金”），其中爱建信托公司以自有资金出资2000万元，占比6.45%。该基金成立后，拟投资于互联网金融企业，以处于早、中期阶段、并有良好发展预期的企业为主。

　（二）本次对外投资事项已经公司有权机构批准，无需提交公司董事会和股东大会审议。

　（三）本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）爱建信托公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

　（二）主要投资协议主体的基本情况

　1、普通合伙人（执行事务合伙人）：

　上海汇付朗程创业投资管理有限公司

　住所（址）：上海市长宁区广顺路33号8幢100室

　证件名称：营业执照

　证件号码：310000000139208

　执行事务合伙人委派代表：张忠民

　2、主要有限合伙人：

　（1）汇付天下有限公司

　住所（址）：上海市徐汇区虹梅路1801号A区801-808室

　法定代表人：周晔

　证件名称：营业执照

　注册号：310104000346561

　（2）上海朗程财务咨询有限公司

　住所（址）：上海市闵行区金都路4299号D幢1201号

　法定代表人：张忠民

　证件名称：营业执照

　注册号：310112000589720

　（3）文景易盛投资有限公司

　住所（址）：北京市朝阳区东大桥路8号1号楼3层310

　法定代表人：杨劲

　证件名称：营业执照

　注册号：110000017970320

　（4）上海新朋实业股份有限公司

　住所（址）：上海市青浦区华隆路1698号

　法定代表人：宋琳

　证件名称：营业执照

　注册号：310229000328847

　（5）云南南天电子信息产业股份有限公司

　住所（址）：云南省昆明市高新技术产业开发区产业研发基地

　法定代表人：雷坚

　证件名称：营业执照

　注册号：530000000014595

　（6）上海紫江企业集团股份有限公司

　住所（址）：上海市申富路618号

　法定代表人：沈雯

　证件名称：营业执照

　注册号：310000400004243

　（7）上海爱建信托有限责任公司

　住所（址）：中国（上海）自由贸易试验区泰谷路168号综合楼5楼

　法定代表人：周伟忠

　证件名称：营业执照，

　注册号：310115000000422

　（三）交易对手与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、投资标的基本情况

　（一）名称：上海汇付互联网金融信息服务创业股权投资中心（有限合伙）

　（二）类型：有限合伙企业

　（三）规模：人民币3.1亿元

　（四）注册地址：上海市长宁区广顺路33号8幢100室

　（五）经营范围：创业投资、股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

　（六）出资方式：现金出资

　（七）出资人、出资金额及比例：

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　（八）人员安排：全体合伙人一致同意委托上海汇付朗程创业投资管理有限公司为投资标的执行合伙事务的合伙人，张忠民为执行事务合伙人委派代表。除协议另有规定外，经占三分之二以上的合伙人同意可以另行选定执行事务合伙人。

　四、对外投资合同的主要内容

　（一）合伙目的：从事互联网金融及配套产业的创业型股权投资等业务，为合伙人创造满意的总投资收益。

　（二）合伙期限：合伙期限为7年，自投资标的成立之日起计算，其中投资期为5年，管理退出期为2年。合伙期限届满的，经全体合伙人同意可延长，延长期限不超过2年。

　（三）出资安排：

　1、首期缴付时间：2015年4月8日，按认缴额的50%缴付。

　2、第二次缴付时间：剩余50%资金的交付时间，由执行事务合伙人根据投资进程提出，提前一个月告知合伙人，但交付时间最晚不晚于2016年3月31日。

　3、投资标的成立后的任何时候，如因经营所需，且全体合伙人一致同意，可以增加或减少全体合伙人的总认缴出资额。

　（四）投资方的义务：

　1、有限合伙人的义务

　（1）有限合伙人应当承担作为出资人的投资风险和损失，因执行事务合伙人故意行为或疏忽而造成的投资损失除外。

　（2）有限合伙人应当根据协议的约定时间和金额缴付投资款。

　（3）有限合伙人应当在进行项目投资、管理及投资退出的过程中给予执行事务合伙人积极配合，包括但不限于签署各项文件、提供各项所需材料等。

　（4）因违反协议的约定给投资标的或其他合伙人造成损失的，造成损失的有限合伙人应予以赔偿。

　2、执行事务合伙人的义务

　（1）根据协议的约定，执行事务合伙人在协议有效期内负责项目投资、管理及退出的方案制定和相关实施操作。

　（2）执行事务合伙人关联方与投资标的对同一项目进行同轮投资时，执行事务合伙人关联方的投资条件不得优于投资标的的投资条件。关联方系指执行事务合伙人直接或间接控制的企业，或直接或间接控制执行事务合伙人的企业和个人，或与执行事务合伙人共同受控制于同一企业或个人的企业。本条款所称的控制系指控制方拥有被控制方20％以上表决权，或者为被控制企业第一大股东。退出时，执行事务合伙人关联方应当与投资标的退出条件原则相同。

　（3）拟被投资企业如为执行事务合伙人的关联方或在投资标的投资退出时受让方为执行事务合伙人的关联方时，则执行事务合伙人应当事先将关联关系向投资标的投决会披露，经投决会按规定表决后方可进行交易，并应当遵循公平、合理的商业原则。

　（4）执行事务合伙人不得在完成投资标的总认缴出资额的75%投资之前，接受其他与投资标的具有相同投资领域和导向的其他具有创业投资性质的实体的委托，且执行事务合伙人应当将获得的项目信息优先提供给投资标的予以考虑。因单个项目投资金额超出投资标的注册资本金30%金额时需要共同投资的不受本条约束，但需向投决会说明。

　（5）执行事务合伙人应尽勤勉职责，利用自己的专业，向被投资企业提供增值服务；对被投资企业出现的可能影响投资标的投资安全及利益的情形，要及时采取补救措施，代表投资标的开展诉讼。

　（6）执行事务合伙人有义务为各投资项目建立相应的档案。如果更换执行事务合伙人，执行事务合伙人应将所有的档案资料及时移交。

　（7）执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

　（8）因执行事务合伙人违反协议的相关规定，或者怠于执行合伙事务造成有限合伙人投资损失，执行事务合伙人应当予以赔偿。

　（五）违约责任：

　1、合伙人违反协议的，应当依法承担违约责任。

　2、合伙人逾期缴纳其认缴的出资，每逾期1日，应当向其他合伙人支付逾期未缴付出资额1％。的违约金，并按协议约定承担补偿义务。

　（六）争议解决方式：任何因协议而引起的争议，各方应通过友好协商解决，协商不成，则任何一方可向投资标的所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

　（七）协议生效条件：协议自各方签字盖章之日起生效。

　五、对外投资对上市公司的影响

　本次对外投资是爱建信托公司在互联网金融领域进行战略性布局、探索转型创新的积极尝试。通过与专业的投资机构和该领域的优质企业合作，爱建信托公司能充分利用基金管理团队专业的投资经验和完善的风险控制体系，提高对并购标的及并购前景分析的专业性，提高决策的科学性，及时发现优质投资标的，培育新的业绩增长点。同时，通过参与基金，爱建信托公司未来有望与互联网金融企业开展多层次合作，为未来的业务拓展和转型创新奠定良好基础。

　本次对外投资的资金全部来源于爱建信托公司自有资金，涉及金额2000万元，对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。

　六、对外投资的风险分析

　1、股权投资前可能存在战略决策风险、投资目标选择错误的风险；投资实施过程中可能存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中可能存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

　2、因股权投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，本次对外投资可能面临较长的投资回收期；基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。

　3、互联网金融作为一个不断创新中的新兴行业，互联网行业和传统金融行业原有的监管体系都无法完全适用，造成相关法律法规的不健全。不排除未来行政主管部门通过出台新的法规、部门规章或修改现有制度的形式将互联网金融相关业务纳入行政许可监管范围，未来监管的不确定性存在一定的政策风险。

　4、本次对外投资是公司正常的商业行为，交易完成后对公司仍存在市场风险、经营风险、政策风险、公司治理与内部控制风险等因素影响，因此合作协议的执行存在各种因素的综合影响，请投资者注意投资风险。

　针对上述风险，执行事务合伙人将谨慎选择目标公司，爱建信托公司将密切关注该对外投资项目，并做好风控工作。

　特此公告。

　上海爱建股份有限公司

　2015年4月9日