根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求，东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司（以下简称“葵花药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，对公司通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目事项进行了核查，核查意见如下：

　一、葵花药业募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准葵花药业集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]1327号）核准，公司公开发行3,650万股人民币普通股（A股）股票，发行价格36.53元/股，其中，网下发行365万股，网上发行3,285 万股，募集资金总额为人民币133,334.50万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为124,863.275万元。该项募集资金已于2014年12月23日到位，并已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《验资报告》（瑞华验字【2014】第01670020号）。

　二、关于葵花药业拟通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目的核查情况

　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

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　公司拟通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目，对于财务资助部分，待募集资金投资项目实施后，各子公司以日常经营活动获得的资金将财务资助本金及利息偿还公司，公司将偿还本息计入流动资金账户。本次拟通过增资及进行财务资助的具体项目情况如下：

　1、五常葵花

　黑龙江葵花药业股份有限公司（简称“五常葵花”）为实施五常葵花片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液扩产项目的主体。公司使用募集资金对五常葵花增资4,400万元人民币，全部计入注册资本；增资完毕后，五常葵花注册资本10,000万元人民币。其中公司持股五常葵花99.90%，公司全资子公司葵花药业集团医药有限公司持股0.10%。

　同时，该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施， 资助金额不超过14,535.53万元人民币。

　2、佳木斯公司

　葵花药业集团（佳木斯）有限公司（简称“佳木斯公司”）为实施佳木斯公司异地建设项目的主体。公司使用募集资金对佳木斯公司增资7,500万元，全部计入注册资本。增资完毕，佳木斯公司注册资本为10,000万元，公司持股100%。

　同时，该募投项目实施尚需投入的募投资金，公司以专项财务资助方式实施，资助金额不超过6,062.58万元人民币。

　3、哈葵花

　哈尔滨葵花药业有限公司（简称“哈葵花”）为实施研发中心项目的主体。公司使用募集资金对哈葵花增资4,881.62万元，全部计入注册资本。增资完毕后，哈葵花注册资本为7,881.62万元，公司持股100%。

　三、核查意见

　葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目，已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的审批程序。葵花药业本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。东海证券同意葵花药业本次通过对子公司增资及进行财务资助的方式实施募投项目。

　保荐代表人：魏庆泉 徐士锋

　东海证券股份有限公司

　2015年4月8日