证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-036
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届董事会第三十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十次会议于2015年4月8日在公司会议室召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长徐建刚先生召集并主持。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
该议案涉及关联交易事项，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊回避表决。
鉴于公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上进一步明确了本次非公开发行股票的募集资金数额及用途，并对公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的非公开发行股票方案进行修订。
公司非关联董事以逐项表决方式通过修订后的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案》，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
| 序号 | 本次非公开发行对象 | 认购数量（股） | 认购方式 |
| 1 | 刚泰集团有限公司 | 45,532,157 | 现金 |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 10,244,735 | 现金 |
| 3 | 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） | 10,358,565 | 现金 |
| 4 | 赫连剑茹 | 13,659,647 | 现金 |
| 5 | 长信基金管理有限责任公司（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划） | 11,383,039 | 现金 |
| 6 | 南通元鼎投资有限公司 | 17,074,558 | 现金 |
| 7 | 上海见乙实业有限公司 | 17,074,558 | 现金 |
| 8 | 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） | 33,750,711 | 现金 |
| 9 | 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 28,457,598 | 现金 |
| 合计 | 187,535,568 | - |
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 收购上海珂兰商贸有限公司100%股权 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 2 | 收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权 | 44,000.00 | 44,000.00 |
| 3 | O2O营销渠道和信息管理中心建设项目 | 45,300.00 | 45,300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 174,200.00 | 174,200.00 |
| 合计 | 329,500.00 | 329,500.00 |
若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
8、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
该议案涉及关联交易，关联董事徐建刚、周锋、赵瑞俊已回避表决。
表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》
公司董事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的天职业字[2015]4390号《上海珂兰商贸有限公司审计报告》和天职业字[2015]5223号《北京瑞格嘉尚文化传播有限公司审计报告》。
批准银信资产评估有限公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的评估机构，其已就拟收购的上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具了银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；评估方法选用恰当，评估结果客观、公正反映了被评估对象的实际情况，评估结果具有公允性。
本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案已经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过。由于在披露第八届董事会第二十八次会议决议时出现议案名称未披露完整，现将第八届董事会第二十八次会议决议公告中《关于公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》的名称更正为《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于召开公司2015年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2015年4月30日在上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2015年第二次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关事宜。具体事宜详见公司于2015年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票特此决议。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
董 事 会
2015年4月9日
证券代码：600687 证券简称：刚泰控股 公告编号：2015- 039
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
关于召开2015年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2015年4月30日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2015年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2015年4月30日 14点
召开地点：上海市浦东新区南六公路369号1楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2015年4月30日
至2015年4月30日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 |
| 非累积投票议案 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | √ |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | √ |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | √ |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | √ |
| 2.03 | 定价原则和发行价格 | √ |
| 2.04 | 发行数量 | √ |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | √ |
| 2.06 | 募集资金数额及用途 | √ |
| 2.07 | 滚存未分配利润安排 | √ |
| 2.08 | 限售期 | √ |
| 2.09 | 上市地点 | √ |
| 2.10 | 决议有效期 | √ |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | √ |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案 | √ |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | √ |
| 6 | 关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案 | √ |
| 7 | 关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案 | √ |
| 8 | 关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案 | √ |
| 9 | 关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案 | √ |
| 10 | 关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案 | √ |
| 11 | 关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案 | √ |
| 12 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | √ |
| 13 | 关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案 | √ |
| 14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | √ |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | √ |
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经第八届董事会第二十八次会议和第三十次会议、第八届监事会第九次会议和第十次会议审议通过，相关公告于2015年3月7日和2015年4月9日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：全部议案
3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、6、12项议案
应回避表决的关联股东名称：刚泰集团有限公司、上海刚泰矿业有限公司、上海刚泰投资咨询有限公司
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
| 序号 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600687 | 刚泰控股 | 2015/4/23 |
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）凡在2015年4月23日交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加本次会议；
（二）符合上述条件的股东于2015年4月29日（上午8：30-11：30，下午1：30-5：00）持股东帐户卡、本人身份证和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证到公司办公地上海市浦东新区陆家嘴环路958号华能联合大厦18楼董事会秘书办公室登记；
（三）异地股东可于2015年4月29日前以信函或传真方式登记。
（四）联系方式：
电 话： 021-68865161
传 真： 021-68866081
联 系 人：马杰
（五）注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理相关手续。
六、其他事项
会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。
特此公告。
附件1：授权委托书
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司董事会
2015年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月30日召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | | | |
| 2.00 | 关于公司非公开发行A股股票方案的议案 | | | |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | | | |
| 2.02 | 发行方式和发行时间 | | | |
| 2.03 | 定价原则和发行价格 | | | |
| 2.04 | 发行数量 | | | |
| 2.05 | 发行对象及认购方式 | | | |
| 2.06 | 募集资金数额及用途 | | | |
| 2.07 | 滚存未分配利润安排 | | | |
| 2.08 | 限售期 | | | |
| 2.09 | 上市地点 | | | |
| 2.10 | 决议有效期 | | | |
| 3 | 关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案 | | | |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案 | | | |
| 5 | 关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 | | | |
| 6 | 关于公司与刚泰集团有限公司、“长信-刚泰-聚利1号资产管理计划”管理人长信基金管理有限责任公司签署<附条件生效的股份认购协议>的议案 | | | |
| 7 | 关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案 | | | |
| 8 | 关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案 | | | |
| 9 | 关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案 | | | |
| 10 | 关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议>的议案 | | | |
| 11 | 关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案 | | | |
| 12 | 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案 | | | |
| 13 | 关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案 | | | |
| 14 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 | | | |
| 15 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | | | |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2015-037
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2015年4月8日召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席储荣昌先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。 会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
鉴于公司拟以本次非公开发行股票募集资金收购的标的资产的相关审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上进一步明确了本次非公开发行股票的募集资金数额及用途，并对公司第八届董事会第二十八次会议审议通过的非公开发行股票方案进行修订。
修订后的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行A股股票方案》具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行方式，在中国证监会核准的有效期内择机向特定对象发行。
3、定价原则和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议本次非公开发行股票的第八届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为人民币17.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股份数量为不超过187,535,568股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行数量将作相应调整。
5、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象及其认购数量、认购方式如下：
| 序号 | 本次非公开发行对象 | 认购数量（股） | 认购方式 |
| 1 | 刚泰集团有限公司 | 45,532,157 | 现金 |
| 2 | 深圳市腾讯计算机系统有限公司 | 10,244,735 | 现金 |
| 3 | 上海珂澜投资管理中心（有限合伙） | 10,358,565 | 现金 |
| 4 | 赫连剑茹 | 13,659,647 | 现金 |
| 5 | 长信基金管理有限责任公司（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划） | 11,383,039 | 现金 |
| 6 | 南通元鼎投资有限公司 | 17,074,558 | 现金 |
| 7 | 上海见乙实业有限公司 | 17,074,558 | 现金 |
| 8 | 上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙） | 33,750,711 | 现金 |
| 9 | 上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 28,457,598 | 现金 |
| 合计 | 187,535,568 | - |
6、募集资金数额及用途
本次发行募集资金总额不超过32.95亿元人民币,扣除发行费用后拟用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金额（万元） |
| 1 | 收购上海珂兰商贸有限公司100%股权 | 66,000.00 | 66,000.00 |
| 2 | 收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权 | 44,000.00 | 44,000.00 |
| 3 | O2O营销渠道和信息管理中心建设项目 | 45,300.00 | 45,300.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 174,200.00 | 174,200.00 |
| 合计 | 329,500.00 | 329,500.00 |
若扣除发行费用后的实际募集资金金额低于公司计划的募集资金拟投入额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，以募集资金置换先行投入的自筹资金。
7、滚存未分配利润安排
在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按照发行后的持股比例共享。
8、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
9、上市地点
限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
该议案涉及关联交易事项，关联监事储荣昌、朱跃平回避表决，2名关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数的50%，监事会无法形成决议，因此提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》
《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、中国证券报、上海证券报、证券时报。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与上海珂兰商贸有限公司全体股东签署<关于上海珂兰商贸有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署<关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议之补充协议>的议案》
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于批准本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的议案》
公司监事会批准天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的天职业字[2015]4390号《上海珂兰商贸有限公司审计报告》和天职业字[2015]5223号《北京瑞格嘉尚文化传播有限公司审计报告》。
批准银信资产评估有限公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具的银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。
公司本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产相关审计报告、评估报告的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请银信资产评估有限公司担任本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产的评估机构，其已就拟收购的上海珂兰商贸有限公司100%股权和北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权出具了银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》和银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
公司为本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产选聘的银信资产评估有限公司及其经办资产评估师与公司及公司控股股东、实际控制人及其关联方、交易对方、上海珂兰商贸有限公司、北京瑞格嘉尚文化传播有限公司均不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提和评估结论的合理性
拟收购标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具备合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次非公开发行股票募集资金拟收购标的资产经过了具有证券期货相关业务资格的资产评估机构的评估，交易价格以评估值为依据,由各方在公平、自愿的原则下协商确定,资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
本议案已经公司第八届监事会第九次会议审议通过。由于在披露第八届监事会第九次会议决议时出现议案名称未披露完整，现将第八届监事会第九次会议决议公告中《关于公司与深圳市腾讯计算机系统有限公司、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）、赫连剑茹分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》的名称更正为《关于公司与腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、元鼎投资、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司
监 事 会
2015年4月9日
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