股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-023

　广东台城制药股份有限公司关于

　第二届董事会第二十二次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2015年4月7日下午15:00在公司会议室采用现场表决方式召开，会议通知于2015年4月2日以邮件或书面形式发出，本次会议由董事长许丹青先生主持，应参加董事9名，实际参加 9名。全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场方式进行表决，通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　四、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　六、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于<广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　九、审议通过《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之<股权购买协议>的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　十一、审议通过《关于提请股东大会同意授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款授信额度的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意票9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、逐项审议通过《关于公司2015 年非公开发行A股股票的议案》

　具体情况如下：

　1、发行股票种类

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　2、每股面值

　本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　3、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过2,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　4、发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　5、锁定期

　特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）等共计9名特定投资者。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　7、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为38.17元/股。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　8、募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,340万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　9、本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起18个月。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　十八、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事许丹青、许为高、许松青、陈习良回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十、审议通过《关于修订公司章程的议案》

　同意根据证监会颁布的《上市公司章程指引（2014年修订）》新修改的内容，修订《公司章程》相应的内容。具体如下：

　■

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十一、审议通过《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二十二、审议通过《关于召开2015年第一次临时股东大会的议案》

　同意召开2015年第一次临时股东大会审议本次董事会提交的相关议案。2015年第一次临时股东大会的召开时间、地点等事项将另行通知。

　表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　2015年第一次临时股东大会时间、地点另行通知。

　特此公告。

　广东台城制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日

　股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-024

　广东台城制药股份有限公司

　第二届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议于2015年4月7日上午10：00在广东台城制药股份有限公司公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　会议由公司监事会主席杜永春先生主持。与会监事逐项审议了有关议案，一致通过以下决议：

　一、审议通过《关于公司以现金方式实施重大资产购买的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　二、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　三、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　四、审议通过《关于本次重大资产购买事项符合关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定第四条规定的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　五、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　六、审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、评估报告和备考财务报表审阅报告的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　七、审议通过《关于<广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　八、审议通过《公司董事会关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　九、审议通过《关于台城制药与交易对方签署附生效条件之<股权购买协议>的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十、审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　十一、审议通过《关于公司向商业银行申请不超过3亿元流动资金贷款授信额度的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十二、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　表决结果：同意票3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十三、逐项审议通过《关于公司2015 年非公开发行A股股票的议案》

　具体情况如下：

　1、发行股票种类

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　2、每股面值

　本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　3、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过2,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　4、发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　5、锁定期

　特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）共计9名特定投资者。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　7、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为第二届董事会第二十二次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，本次发行价格为38.17元/股。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　8、募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过76,340万元，在扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　9、本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起18个月。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十四、审议通过《关于公司非公开发行A 股股票预案的议案》

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十五、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案》

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　十六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　十七、审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事杜永春回避表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　2015年第一次临时股东大会时间、地点另行通知。

　特此公告。

　广东台城制药股份有限公司

　监事会

　2015年4月9日

　股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-025

　广东台城制药股份有限公司

　关于公司股票继续停牌暨一般风险提示公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”）前期因筹划重大事项，该事项存在不确定性，为维护投资者利益，避免公司股价异常波动，经申请，公司股票已于2014年11月10日开市起停牌。公司于2014年11月11日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，2014年12月9日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》，2015年2月9日发布了《关于筹划重大资产重组事项进展暨延期复牌公告》。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次进展公告。上述公告内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　2015年4月7日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了本次重大资产重组相关议案。具体内容详见2015年4月9日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东台城制药股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》。

　根据相关监管要求，对不需要行政许可的上市公司重大资产重组，上市公司披露重组方案后公司股票将继续停牌。公司预计继续停牌时间不超过10个交易日。经公司申请，公司股票自2015年4月9日开市起继续停牌。公司将及时披露上述事项的进展情况。

　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　公司董事会郑重提示投资者注意投资风险。

　特此公告。

　广东台城制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日

　股票代码：002728 股票简称：台城制药 公告编号：2015-027

　广东台城制药股份有限公司关于签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东台城制药股份有限公司（以下简称“公司”或“台城制药”）于2015年4月7日召开第二届董事会第二十二次会议。本次会议审议通过了公司向特定对象非公开发行不超过2,000万股人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）， 其中，许荣煌拟认购本次非公开发行股票总量的61.55%且不超过1,231万股、认购金额不超过46,987.27万元；李良斌拟认购本次非公开发行股票总量的10%且不超过200万股、认购金额不超过7,634万元；肖柏影拟认购本次非公开发行股票总量的10%且不超过200万股、认购金额不超过7,634万元；许群义拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100万股、认购金额不超过3,817万元；徐培旺拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100万股、认购金额不超过3,817万元；何晓生拟认购本次非公开发行股票总量的5%且不超过100万股、认购金额不超过3,817万元；周满意拟认购本次非公开发行股票总量的2%且不超过40万股、认购金额不超过1,526.80万元；陈习良拟认购本次非公开发行股票总量的0.5%且不超过10万股、认购金额不超过381.70万元；江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合力腾飞投资”）拟认购本次非公开发行股票总量的0.95%且不超过19万股、认购金额不超过725.23万元。

　本次非公开发行股票发行对象中，许荣煌先生系公司控股股东及实际控制人许氏家族成员（许丹青先生之子）、许群义先生与公司控股股东及实际控制人存在亲属关系（许丹青先生之表弟）、陈习良先生系公司董事、财务总监及董事会秘书、合力腾飞投资系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的合伙企业，前述4名发行对象与公司构成关联关系，因此，前述发行对象参与认购本次发行构成关联交易。

　一、本次非公开发行概况

　公司向许荣煌先生、李良斌先生、肖柏影女士、许群义先生、徐培旺先生、何晓生先生、周满意先生、陈习良先生和合力腾飞投资共计9名发行对象非公开发行不超过2,000.00万股股票。前述发行对象本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。2015年4月7日公司已与上述发行对象分别签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行出具了独立意见。

　本次非公开发行股票需获得公司股东大会审议批准以及中国证监会的核准。

　二、认购对象的基本情况

　（一）许荣煌

　1、基本情况

　许荣煌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119920820xxxx，住址为广东省广州市越秀区。许荣煌先生目前为全日制本科在读。许荣煌先生系许丹青先生之子，为公司控股股东及实际控制人许氏家族成员。

　2、认购对象控制的核心企业情况

　除本次拟认购并持有公司股权外，许荣煌先生未控制或持有其他公司股权。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　许荣煌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　截至本公告发出之日，公司控股股东及实际控制人许氏家族合计持有台城制药67.50%的股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许荣煌先生将持有公司10.26%的股份，公司控股股东及实际控制人许氏家族将合计持有台城制药66.51%的股份。许荣煌先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

　本次非公开发行后，公司与许荣煌先生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（二）李良斌

　1、基本情况

　李良斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为36242619740619****，住址为广东省深圳市南山区。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　李良斌先生为深圳市合江投资管理有限公司（以下简称“合江投资”）的控股股东及实际控制人。

　合江投资成立于2009年1月19日，注册资本1,000万元，法定代表人为李良斌，公司住所为深圳市南山区俊峰丽舍花园3-3-17D，主要经营范围包括投资兴办实业、受托资产管理和信息咨询等。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　李良斌先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　截至本公告发出之日，李良斌先生通过其控制的合江投资持有公司2.5%的股份，未在公司任职，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，李良斌先生将持有公司3.75%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与李良斌之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（三）肖柏影

　1、基本情况

　肖柏影女士，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44030619650119****，住址为广东省深圳市宝安区。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　肖柏影女士为普宁市文盛达织造有限公司（以下简称“文盛达织造”）的控股股东及实际控制人。

　文盛达织造成立于1991年9月24日，注册资本4,100万港币，法定代表人为秦汉文，公司住所为普宁市流沙中河开发区，主要经营范围包括生产高档织物面料的织造及后整理加工等。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　肖柏影女士最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　截至本公告发出之日，肖柏影女士未在公司任职且未持有公司股份，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，肖柏影女士将持有公司1.67%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与肖柏影之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（四）许群义

　1、基本情况

　许群义先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44528119780327****，住址为广东省普宁市流沙南街道。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　许群义先生为深圳市许氏维信商贸有限公司（以下简称“许氏维信商贸”）、深圳市群义堂文化发展有限公司（以下简称“群义堂文化”）和深圳市群义堂饮食有限公司（以下简称“群义堂饮食”）的控股股东及实际控制人，前述三家企业的基本情况如下：

　（1）许氏维信商贸

　许氏维信商贸成立于2012年7月20日，注册资本100万元，法定代表人为陈美妃，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园(N10区)5栋103，主要经营范围包括销售滋补类中药材、预包装食品及酒类的批发兼零售等。

　（2）群义堂文化

　群义堂文化成立于2013年10月28日，注册资本500万元，法定代表人为许群义，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经营范围包括文化活动策划、企业营销策划、企业形象策划、会展会务策划以及文化产业项目投资等。

　（3）群义堂饮食

　群义堂饮食成立于2013年5月17日，注册资本500万元，法定代表人为许群义，公司住所为深圳市宝安区中心区N10区熙龙湾花园（N10区）5栋124，主要经营范围包括中餐制售、预包装食品的批发兼零售、酒类批发和保健食品的批发兼零售等。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　许群义先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　许群义先生为公司董事长许丹青先生之表弟，与公司控股股东及实际控制人许氏家族存在亲属关系，属于公司的关联方。许群义先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。截至本公告发出之日，许群义先生未在公司任职且未持有公司股份。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，许群义先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与许群义之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（五）徐培旺

　1、基本情况

　徐培旺先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为4405221968051****，住址为广东省广州市天河区。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　徐培旺先生为广东天奥医药有限公司（以下简称“天奥医药”）、云南佑生药业有限责任公司（以下简称“佑生药业”）及广州天安医药科技有限公司（以下简称“天安医药”的控股股东及实际控制人，前述三家企业的基本情况如下：

　（1）天奥医药

　天奥医药成立于1998年4月27日，注册资本380万元，法定代表人为徐培旺，公司住所为广州市天河区珠江新城海安路19号东田大厦1001室，主要经营范围包括中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂和生化药品等的批发以及医疗产品的开发。

　（2）佑生药业

　佑生药业成立于2000年7月31日，注册资本500万元，法定代表人为徐培旺，公司住所为云南省玉溪市易门县六街镇，主要经营范围包括片剂、胶囊剂的生产销售以及中西药原料的收购等。

　（3）天安医药

　天安医药成立于2006年3月6日，注册资本50万元，法定代表人为徐培旺，公司住所为广州市天河区珠江新城海安路19号1001-B室，主要经营范围包括研究和试验发展。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　徐培旺先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　截至本公告发出之日，徐培旺先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，徐培旺先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与徐培旺之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（六）何晓生

　1、基本情况

　何晓生先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为44052719620323****，住址为广东省深圳市福田区。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　何晓生先生没有实施控制的企业。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　何晓生先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　截至本公告发出之日，何晓生先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，何晓生先生将持有公司0.83%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与何晓生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（七）周满意

　1、基本情况

　周满意先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42061919710625****，住址为广东省增城市。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　周满意先生为广东凤凰传说整合传媒有限公司（以下简称“凤凰传说”）的控股股东及实际控制人。

　凤凰传说成立于2008年5月27日，注册资本2,000万元，法定代表人为王贤龙，公司住所为广东省广州市天河区珠江新城华就路12号三银大厦15楼1505室，主要经营范围包括设计、制作、代理国内外各类广告以及管理咨询、策划、组织文化艺术活动等。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　周满意先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　截至本公告发出之日，周满意先生未在公司任职且未持有公司股份，与公司之间亦不存在其他关联关系。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，周满意先生将持有公司0.33%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与周满意之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（八）陈习良

　1、基本情况

　陈习良先生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为14010219720129****，住址为广东省台山市台城街道办。最近5年内的主要任职情况如下表：

　■

　2、认购对象控制的核心企业情况

　陈习良先生没有实施控制的企业。

　3、最近5年未受到处罚的说明

　陈习良先生最近5年没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　4、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

　陈习良先生为公司现任董事、财务总监及董事会秘书，属于公司的关联方，陈习良先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行后，按本次发行数量的上限计算，陈习良先生将持有公司0.25%的股份，未达到公司总股本的5%。

　本次非公开发行后，公司与陈习良先生之间不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　（九）合力腾飞投资

　1、基本情况

　企业名称： 江门市合力腾飞投资合伙企业（有限合伙）

　企业性质： 有限合伙企业

　成立日期： 2015年4月3日

　认缴出资额： 7,252,300元

　执行事务合伙人：王志丰

　住 所： 台山市北坑工业园长兴路9号（综合楼）2楼

　经营范围： 股权投资

　2、合伙人情况及控制关系

　合力腾飞投资的合伙人情况如下：

　■

　注：普通合伙人为执行事务合伙人。

　3、最近三年的业务发展情况、经营成果

　合力腾飞投资于2015年4月成立，尚未开展实际业务。

　4、最近一年的主要财务数据

　合力腾飞投资于2015年4月成立，暂无历史财务数据。

　5、认购对象及其执行事务合伙人最近五年受处罚等情况

　合力腾飞投资及其执行事务合伙人在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　6、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

　合力腾飞投资的成立系用于认购公司本次非公开发行的股票，因其系公司部分中层及以上核心骨干出资设立的企业，属于公司的关联方，其认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。

　本次非公开发行后，公司与合力腾飞投资将不存在因本次发行新增同业竞争及关联交易的情形。

　三、附条件生效的股份认购协议的主要内容

　（一）协议主体

　甲方：广东台城制药股份有限公司

　乙方：许荣煌、李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生、周满意、陈习良和合力腾飞投资

　（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额

　甲方本次非公开发行股票的每股价格为38.17元，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价之百分之九十（交易均价计算公式：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价＝定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。

　各认购对象按照本次发行数量的上限计算，认购本次非公开发行股份数量、认购金额情况如下：

　■

　甲方本次以非公开发行方式向认购对象发行的股票之认购款总金额，将由各认购对象全额以现金方式支付。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则认购对象本次认购价格和认购数量将作相应调整。

　如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则认购对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　（三）股款的支付时间、支付方式

　乙方不可撤销地同意在中国证监会批准且收到甲方发出的《缴款通知书》之日起5个工作日内，以现金方式将股票认购款足额划入保荐机构(主承销商)为本次发行所专门开立的账户。上述认购款在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　（四）限售期

　乙方承诺自甲方本次非公开发行股票结束之日起36个月内不得转让。

　（五）协议的生效

　协议自甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字或乙方执行合伙人签字并加盖公章后，并在以下条件均获得满足之首日生效：1、甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜；2、甲方本次发行获得中国证监会的核准。

　（六）违约责任

　1、作为公司本次非公开发行引入的境内战略投资者，认购对象李良斌、肖柏影、许群义、徐培旺、何晓生和周满意与公司约定：（1）协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金；（3）乙方同意自协议签订之日起5个工作日内，向甲方交付不高于股份认购款百分之八的保证金；（3）本协议生效后，如乙方明确表示放弃认购的，或在甲方发出认购款缴款通知后15日内仍未足额支付认购款的，甲方有权以书面通知方式单方解除协议，并无需承担任何责任，协议将于甲方发出解除协议的书面通知之次日解除，对于乙方已缴纳的保证金，甲方有权不予退还。

　2、除上述投资者外，认购对象许荣煌、陈习良和合力腾飞投资与公司：（1）协议双方任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任；（2）乙方延迟支付认购资金的，每延迟一日，应按认购资金总额的万分之五向甲方支付违约金；（3）乙方不按照协议履行认购义务的，应按认购资金总额的百分之八向甲方支付违约金。

　（七）协议的变更、修改、转让

　1、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出。

　2、本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。

　3、未经对方书面同意,任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。

　四、本次非公开发行对公司的影响

　本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，将提升公司资本实力，满足公司在产业整合、并购重组中的资金需求，并有助于公司巩固主要产品在细分领域的竞争优势和品牌影响力，提升公司整体盈利能力。同时，本次非公开发行股票还将进一步优化公司的资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，为公司实现长远战略发展提供有力的资金保障。

　本次发行完成后不会导致公司实际控制人的变更。认购对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。

　五、独立董事意见

　本次关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前认可；董事会审议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见，认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；本次非公开发行涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　六、备查文件

　（一）公司董事会第二届第二十二次会议决议；

　（二）公司与特定认购对象签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　特此公告。

　广东台城制药股份有限公司

　董事会

　2015年4月9日