1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　一、公司总体经营情况

　2014年，随着智能终端的普及和高速网络的大面积覆盖，各种移动互联网应用和服务蓬勃发展，这些应用简单快捷，大幅提高了生活便利性、提高了企业经营效率，从而渗透到企业经营、日常生活中的各个环节。市场规模的不断放大吸引了更多的从业者参与到移动互联网行业竞争，终端厂商、互联网龙头企业甚至传统企业纷纷转型到移动互联网领域。与此同时政府也提出了“互联网+”的概念，移动互联网行业被纳入中国战略性新兴产业范围，迎来巨大发展机遇。

　2014年，公司本期实现营业总收入22762.62万元，较上年同期下降19.07%。实现归属于上市公司股东的净利润1640.09万元，较上年同期下降70.87%。

　报告期内，公司传统增值业务受到新业态冲击，收入同比下降37.70%；手机游戏业务在调整策略的过程中，自研游戏未能取得市场认可，国际合作游戏表现低于预期，同时游戏代理的先发优势逐步削弱，致使全年手机游戏的收入同比下降近三成，也是公司主营业务收入大幅低于预期的主要原因；手机视频业务结合2014年世界杯进行事件营销，加之中国移动对4G的推广，用户大幅增加，收入规模同比提升近六成，取得了更大的发展空间；行业应用取得一定突破，在航空领域参与航企的移动电子商务平台建设，实现当年签约，当年开展服务，当年收益的良好开局；作为首批获得工信部批准的首批电信虚拟运营商企业，公司积极实现与各大运营商系统平台的业务接入，探索适合企业特点的服务，北纬通信虚拟运营的商业模式初步形成。

　二、核心竞争力分析

　公司获批经营跨地区增值电信业务、电信与信息服务业务、互联网信息服务及手机游戏业务。持有中华人民共和国信息产业部颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、北京市通信管理局颁发的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》、《中华人民共和国电信与信息服务业务经营许可证》、中华人民共和国新闻出版总署颁发的《中华人民共和国互联网出版许可证》、北京市文化局颁发的《网络文化经营许可证》、国家广播电影电视总局颁发的《信息网络传播视听节目许可证》等开展业务所需的各类业务经营资质。

　公司成为首批获得工信部开展移动通信业务转售试点的企业之一，成为电信虚拟运营商。公司利用流量业务的优势，力争在移动互联网流量业务经营中发挥更重要的作用。

　公司及全资子公司北京北纬点易信息技术有限公司被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局和北京市地方税务局联合认定为高新技术企业。根据国家对高新技术企业的相关税收政策享受税收优惠，并能更好的吸引行业人才。

　北纬通信建立了较为完善的研发体系，在移动通信领域研发出多项拥有自主知识产权、技术领先的高新技术成果和软件产品。截至报告期末，公司及其全资或控股公司合计拥有81项计算机软件著作权，13项注册专利权及8个商标。

　华东地区是中国移动互联网游戏、移动电子商务、物联网及中国经济最活跃的区域之一。公司在南京建设了12万平方米的移动互联网产业园，有望成为华东地区重要的移动互联网产业汇集地。更有利于整合移动互联网产业链上下游的人员、产品、资源，有利于公司进行外延式扩张。

　三、公司未来发展的展望

　（一）行业竞争格局和发展趋势

　1、经营环境分析

　（1）手机游戏经营环境

　截止2014年底，中国手机游戏用户4.74亿人，市场规模281.2亿元，销售收入是2013年的2倍以上。预计2015年手机游戏的销售收入将达到350亿左右，增长率较之2014年、2013年有所降低，但总体销售收入仍会不断增加。大量PC游戏厂商涌入手游市场，创造出不同题材、不同玩法的游戏种类，加之优质IP改编成精品手游，吸引了大量高质量用户，增强了用户的付费意愿。在手游游戏各项分类中，休闲游戏的数量一枝独秀，占手游数量的比例超六成。

　（2）手机视频经营环境

　2014年底，我国网络视频用户规模达4.33亿，较去年年底增加478万人，网络视频用户使用率为66.7%，比2013年略降。其中，手机视频用户规模3.13亿，较2013年增长6611万人，增长率为26.8% 。可见，网络视频行业步入平稳发展期，虽然用户整体规模仍在增长，但使用率略有下降。用户持续从PC端向移动端转移，使移动端成为视频业务竞争的主战场。加之三大运营商开展4G业务，带来了手机视频的用户规模和使用率的持续增长。

　（3）电信虚拟运营商

　目前，我国共有42家企业被允许开展虚拟运营商服务。从类型来看，包括渠道型企业、行业应用型企业、增值业务型企业、互联网基础设施类企业、终端制造类企业等；从与基础运营商合作情况看，与中国电信签约企业26家，与中国联通签约企25家，与中国移动签约企业17家（有些企业与多家基础运营商签约）。2014年底前，42家转售企业中，有21家发布了移动通信转售品牌。其中，19家推出自有特色资费套餐；从用户发展情况来看，移动转售用户超过190万。2015年随着更多转售企业在更多地域开展业务，移动通信转售业务有望进入快速发展期。目前参与虚拟运营商业务的企业普遍面临着盈利预期、业务定位、产品设计等挑战。因此，转售企业尚不能止步于资费计划、流量服务的差异化，还需要进一步大力探索捆绑资源的深度创新。

　2、困难与优势分析

　（1）困难分析：伴随着互联网门户网站的渗透，移动互联网成为2014年竞争最激烈的行业之一。以BAT为代表的门户，凭借海量用户的优势，积极在游戏、APP、电商等领域布局，利用各种终端渠道资源抢占移动互联网用户。移动互联网产品的推广成本日益提高，用户的集中度向BAT转变，使得新业务和新的参与者生存能力降低。中小规模的移动互联网企业必须合理定位在未来市场中的业务发展方向。

　（2）优势分析：北纬通信围绕通信市场，经过系统集成、电信增值服务、移动互联网服务集成三个阶段，积累了富有行业经验的团队和在移动通信系统、移动互联网领域的技术优势。特别是在线上和线下的结合方面形成了自有的一整套产品研发、运营推广的经验。这些优势有助于公司在移动互联网的某一细分市场和特色领域里精耕细作，做大做强。

　3、政策法规变化

　移动互联网产业在全球及中国的高速发展已经引起中国政府的高度重视，移动互联网已被纳入中国战略性新兴产业的范围之中。政府相关主管部门包括国家发展和改革委员会、工业和信息化部对移动互联网表现出极大关注。一系列政策的出台也显示出政策对移动互联网行业扶持的决心。特别是“互联网+”的概念提出，使得移动互联网行业发展面临巨大发展机遇。

　（二）未来发展战略

　1、行业定位

　北纬通信仍然把企业定义为“移动互联网服务集成商”。移动互联网各细分市场仍然是公司的发展的主要方向。

　2、未来业务规划

　（1）手机游戏业务

　从大的趋势来看，2015年会继续2014年卡牌游戏向RPG转向的大方向，同时会出现更多高收入的轻度休闲游戏。蜂巢游戏在业务布局上坚持三点：一、继续加强国际合作。二、产品类型紧跟市场，尝试发行RPG游戏和轻度休闲游戏，改变过度依赖卡牌游戏的现状。三、继续完善自研体系，探索新产品的自研立项。

　（2）手机视频和移动增值业务

　2015年1月15日，中国移动咪咕文化科技有限公司在北京正式成立，宣告中国移动在数字内容服务领域正式开展公司化运营。咪咕文化科技有限公司是中国移动面向移动互联网领域投入运营的第一个专业子公司，整合了中国移动旗下音乐、视频、阅读、游戏、动漫等业务，旨在打造传统媒体和新兴媒体融合发展的新型平台。咪咕公司的成立，有利于原有五大基地业务的多元化、市场化，北纬通信将以多年积累的合作资源为基础，继续扩展同中国移动的合作空间，必将促进公司各项增值服务尤其是4G环境下视频业务的发展。

　（3）虚拟运营商业务

　北纬通信取得的虚拟运营商牌照是基于WiFi流量的转售。经过一年发展，已经形成向互联网企业提供WIFI网络流量资源的能力，目前同腾讯、360等企业均有合作。2015年WiFi行业的竞争会更为激烈，随之暴露出WiFi接入的安全问题，北纬通信作为WiFi流量转售的虚拟运营商，与基础运营商的核心平台实现资源池接入，能够有效保证网络安全，形成竞争优势。2015年，公司力争整合更大的WiFi网络，并将重点寻求基于WiFi及流量业务的创新商业模式。

　（4）北纬南京移动互联网产业园

　移动互联网产业园力争在2015年上半年交付使用并启动招租。利用华东区域的学校、人才优势，吸引移动互联网产业链上下游的团队，形成聚合效应。同时，有利于公司外延式发展。

　（5）移动互联网航空

　继续完善四川航空“掌上川航”移动电子商务平台，扩大销售规模。同时将现有商业模式在其它航空企业进行推广。

　（6）移动医疗

　公司于2015年4月同恒大医疗签署框架协议，协商共同开展基于美容整形、医疗健康类的移动医疗服务。基于此项合作，公司将拓展更多传统行业向智能化的延伸，探索更多商业模式。

　（三）2015年度经营计划

　继续加强现有移动互联网业务的竞争优势：实现手机游戏自研产品的突破并加强国际合作；扩大与基础电信运营商的合作范围，加大增值服务尤其是视频业务的收入规模；实现南京移动互联网产业园顺利商用。同时，基于与航空、医疗企业的合作，加大和探索传统行业的移动智能化；寻求虚拟运营商业务的更多商业模式。

　（四）风险分析

　1、游戏业务转型带来的风险

　2014年，手机游戏业务竞争加剧，公司的手游业务在从游戏发行平台向以自研和国际合作方式转变过程中，发行方面的先发优势得到削弱，而自研游戏因为产品市场定位等问题，未能取得预期收益，同时很多产品在研制过程中耗费了大量成本费用。

　2、电信基础运营商转型带来的风险。

　2014年，公司的增值业务收入仍然在总收入中占据较大比例。随着4G网络和智能手机的普及，移动增值服务的模式由电信基础运营商向用户推送，变为用户自由选择服务，同时，基础运营商也把构建自己的服务体系向营造流量经营环境转换。在这样的业务模式和服务模式的转变下，北纬通信能否保证增值业务的份额和利润机遇与挑战并存。

　3、移动互联网行业竞争加剧的风险

　北纬通信始终与运营商合作深耕移动通信领域，传统增值服务与移动互联网提供的服务、商业模式有较大差距。需要探索新的商业模式，积累新的行业经验，并与传统互联网龙头企业、行业中的初创企业等竞争。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、会计政策变更

　本公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订的《企业会计准则第2号──长期股权投资》、《企业会计准则第9号──职工薪酬》、《企业会计准则第30号──财务报表列报》和《企业会计准则第33号──合并财务报表》，以及财政部于2014年新制定发布的《企业会计准则第39号──公允价值计量》、《企业会计准则第40号──合营安排》和《企业会计准则第41号──在其他主体中权益的披露》等七项具体准则。

　《企业会计准则第30号──财务报表列报》变动对于合并财务报表的影响 ：

　本公司根据修订后的《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　2、会计估计变更

　本报告期内，公司未发生重大会计估计变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　■

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　北京北纬通信科技股份有限公司

　董事长：傅乐民

　2015年4月8日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-017

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2015年4月8日上午9：30在北京市海淀区首体南路22号以通讯方式召开，公司已于2015年3月26日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由傅乐民董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　经与会董事认真审议，通过了以下议案：

　一、《2014年度总经理工作报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　二、《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　公司独立董事胡建军、李锦涛、娄屹向董事会提交《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会述职。

　三、《2014年度报告及其摘要》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　公司《2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　四、《2014年度财务决算报告》

　报告期，公司实现营业收入227,626,151.21元，较上年同期减少19.07%；实现利润总额14,875,601.57元，较上年同期减少77.81%；归属于上市公司股东的净利润15,262,137.81元，较上年同期减少72.89%。公司总资产达1,149,517,085.39元，所有者权益达1,032,401,181.24元。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　五、《2014年度利润分配预案》

　根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2015]第0484号《审计报告》，2014年度公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为15,262,137.81元。公司年初未分配利润232,218,078.75元，本年分配现金股利19,188,965.70元以及提取盈余公积2,537,727.57元后，截止2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为225,753,523.29元。

　公司拟以2014年12月31日总股本255,852,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分派现金红利2,558,528.76元，剩余未分配利润223,194,994.53元结转下一年度，公司2014年度不进行资本公积金转增股本、不送股。本年现金分红金额占公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润的16.76%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》及《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月9日的巨潮资讯网。

　六、《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《2014年度内部控制自我评价报告》全文、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于2015年4月9日的巨潮资讯网。

　七、《2014年度内部控制规则落实情况自查表》

　公司对2014年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司《2014年度内部控制规则落实情况自查表》。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《2014年度内部控制规则落实情况自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2015年4月9日巨潮资讯网。

　八、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、独立董事发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于2015年4月9日的巨潮资讯网。

　九、《关于2014年度董事薪酬的议案》

　公司以非独立董事2014年的履职情况为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据公司工资制度和考核办法确定其劳动薪酬。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　非独立董事报酬情况详见刊登在2015年4月9日巨潮资讯网的《2014年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

　十、《关于2014年度高级管理人员薪酬的议案》

　公司以高级管理人员2014年的工作业绩为基础，结合公司年度经营目标实现情况，依据工资制度和考核办法确定其劳动报酬。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　高级管理人员报酬情况详见刊登在2015年4月9日巨潮资讯网的《2014年年度报告》第八节。独立董事对该议案发表的独立意见刊登于巨潮资讯网。

　十一、《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　公司拟续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度财务审计机构，年度审计费用40万元。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2015年4月9日的巨潮资讯网。

　十二、《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　（一）与杭州掌盟软件技术有限公司的关联交易

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事刘宁回避表决。

　（二）与北京青游易乐科技有限公司的关联交易

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事李韧回避表决。

　（三）与武汉鼎娱网络科技有限公司的关联交易

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事李韧回避表决。

　（四）与上海艾摩信息技术有限公司的关联交易

　表决结果：同意8人；反对0人；弃权0人。关联董事许建国回避表决。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　《关于预计2015年度日常关联交易的公告》刊登于2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。独立董事发表的独立意见及保荐机构发表的核查意见刊登于巨潮资讯网。

　十三、《关于召开公司2014年年度股东大会通知的议案》

　《关于召开2014年年度股东大会通知的公告》刊登于2015年4月9日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-018

　北京北纬通信科技股份有限公司

　第五届监事会第八次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议于2015年4月8日下午13：00在北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室召开，公司已于2015年3月26日以传真、电子邮件方式发出会议通知和会议议案。应出席会议监事3人，实际出席3人，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

　会议由韩生余主持，经会议审议，通过如下决议：

　一、《2014年监事会工作报告》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　二、《2014年年度报告及其摘要》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会发表如下审核意见：

　1、《2014年年度报告》的编制和保密程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　2、《2014年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其内容是真实、准确、完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2014年度的经营状况。

　3、截至出具本审核意见时，未发现参与《2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　《2014年年度报告摘要》刊登于2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》，年报全文详见巨潮资讯网。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　三、《2014年年度财务决算报告》

　报告期，公司实现营业收入227,626,151.21元，较上年同期减少19.07%；实现利润总额14,875,601.57元，较上年同期减少77.81%；归属于上市公司股东的净利润15,262,137.81元，较上年同期减少72.89%。公司总资产达1,149,517,085.39元，所有者权益达1,032,401,181.24元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　四、《2014年度利润分配预案》

　根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2015]第0484号《审计报告》，2014年度公司本年实现归属于上市公司股东的净利润为15,262,137.81元。公司年初未分配利润232,218,078.75元，本年分配现金股利19,188,965.70元以及提取盈余公积2,537,727.57元后，截止2014年12月31日，公司可供股东分配的利润为225,753,523.29元。

　公司拟以2014年12月31日总股本255,852,876股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.1元（含税），共计分派现金红利2,558,528.76元，剩余未分配利润223,194,994.53元结转下一年度，公司2014年度不进行资本公积金转增股本、不送股。本年现金分红金额占公司2014年度实现的归属于上市公司股东的净利润的16.76%，符合公司《招股说明书》、《公司章程》及《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的规定，严格执行了公司的利润分配政策。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　该议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　五、《2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　监事会发表如下审核意见：

　公司根据相关规定，按照中国证监会、深圳证券交易所的统一部署，结合公司实际情况，遵循内部控制的基本原则，进一步建立健全了公司的内部控制制度，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。公司《2014年度内部控制自我评价报告》实事求是，客观公正地反映了公司内部控制的实际情况。

　《2014年度内部控制自我评价报告》全文、会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于2015年4月9日的巨潮资讯网。

　六、《2014年度内部控制规则落实情况自查表》

　公司对2014年度内部控制制度的制定和执行情况进行梳理，形成了公司《2014年度内部控制规则落实情况自查表》。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　《内部控制规则落实情况自查表》以及保荐机构发表的核查意见刊登于2015年4月9日巨潮资讯网。

　七、《2014年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　《2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》刊登于2015年4月9日的巨潮资讯网。会计师事务所出具的鉴证报告及保荐机构发表的核查意见刊登于巨潮资讯网。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　八、《关于2014年度监事薪酬的议案》

　公司监事均为本公司职工，依据公司制度、考核办法领取其职工岗位工资，未单独领取监事职位薪酬。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　监事报酬情况详见刊登在2015年4月9日巨潮资讯网的《2014年年度报告》第八节。

　九、《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　公司拟续聘中喜会计师事务所有限责任公司为本公司2015年度财务审计机构，年度审计费用40万元。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　十、《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　本公司根据业务经营需要，对与关联方杭州掌盟软件技术有限公司、北京青游易乐科技有限公司、武汉鼎娱网络科技有限公司、上海艾摩信息技术有限公司的关联交易的2015年度的日常关联交易情况进行了估计。

　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　此议案尚需提交2014年年度股东大会审议。

　《关于预计2015年度日常关联交易的公告》刊登于2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。保荐机构发表的核查意见刊登于巨潮资讯网。

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 监事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-020

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　释义：

　本公司/北纬通信 指 北京北纬通信科技股份有限公司

　永辉创投 指 北京永辉瑞金创业投资有限公司

　杭州掌盟 指 杭州掌盟软件技术有限公司

　青游易乐 指 北京青游易乐科技有限公司

　鼎娱网络 指 武汉鼎娱网络科技有限公司

　上海艾摩 指 上海艾摩信息技术有限公司

　一、预计2015年度日常关联交易的基本情况

　（一）关联交易概述

　本公司根据业务经营需要，对与关联方杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络、上海艾摩等公司2015年度的日常关联交易情况进行了估计，并已由公司2015年4月8日第五届董事会第十一次会议审议通过，在审议此项议案时，关联董事刘宁、李韧、许建国作了回避表决，其余董事全部表决同意。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，预计2015年度日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　（二）公司2014年预计关联交易情况

　金额单位：人民币万元

　■

　注：上述关联方均为移动互联网行业中与公司处于上下游关系的企业，行业发展使得各关联方与公司在手机游戏、手机应用等领域的合作增加。

　二、关联方介绍和关联关系

　（一）关联方基本情况

　1. 杭州掌盟

　杭州掌盟软件技术有限公司成立于2007年6月15日，注册资本1500万元，法定代表人为蔡红兵，法定住所为杭州市拱墅区美好国际大厦1801、1802室，主营业务为移动终端应用软件的研发和推广。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额95,355,201.25元，净资产92,677,904.69元。2014年1-12月实现营业收入87,216,959.36元，净利润41,002,097.30元。

　2. 青游易乐

　北京青游易乐科技有限公司成立于2013年1月23日，注册资本1030万元，法定代表人为王露，法定住所为北京市海淀区上地西路41号院1号楼4层E008号，主营业务为游戏软件开发。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额39,152,167.93元，净资产33,527,306.66元。2014年1-12月实现营业收入57,259,238.05元，净利润22,130,708.76元。

　3. 鼎娱网络

　武汉鼎娱网络科技有限公司成立于2013年10月21日，注册资本50万元，法定代表人王艳昭，法定住所为武昌区徐东路6A、6B号楼A栋1103室，主营业务为游戏软件开发。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额-394,924.92元，净资产-399,905.51元。2014年全年实现营业收入750,000.00元，净利润-1,844,828.00元。

　4、上海艾摩

　上海艾摩信息技术有限公司成立于2005年6月23日，注册资本83.33万元，法定代表人为成维忠，法定住所为上海市浦东新区唐镇上丰西路55号1幢109室，主营业务为移动电子商务平台的开发和运营。

　截止2014年12月31日，该公司资产总额2,118,032.78元，净资产2,090,099.21元。2014年1-12月实现营业收入609,126.22元，净利润31,578.34元。

　（二）与本公司关联关系

　1. 杭州掌盟

　杭州掌盟为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有杭州掌盟19.75%的股权。永辉创投派驻杭州掌盟的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，杭州掌盟为本公司的关联法人。

　2. 青游易乐

　青游易乐为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有青游易乐16.73%的股权。永辉创投派驻青游易乐的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，青游易乐为本公司的关联法人。

　3.鼎娱网络

　鼎娱网络为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有鼎娱网络30%的股权。永辉创投派驻鼎娱网络的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，鼎娱网络为本公司的关联法人。

　4. 上海艾摩

　上海艾摩为本公司全资子公司永辉创投的参股公司，永辉创投持有上海艾摩40%的股权。永辉创投派驻上海艾摩的董事同时担任本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第3项规定，上海艾摩为本公司的关联法人。

　（三）履约能力分析

　根据以上关联人的基本情况以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人具备履约能力。

　三、关联交易的主要内容

　（一）定价政策和定价依据

　本公司与杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络、上海艾摩之间购买软件产品及业务分成等交易是在双方日常业务过程中依照一般商业条款所进行的，交易价格均按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

　（二）关联交易协议签署情况

　以上关联交易尚未签订具体合同。

　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　以上关联交易均属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，是公司开展生产经营活动的需要，有助于公司业务的发展，提升公司市场竞争力。

　上述关联交易中与关联方的交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司本期和未来财务状况、经营成果产生不利影响。

　五、独立董事、保荐机构意见

　（一）独立董事事前认可情况和发表的独立意见

　1、独立董事事前认可情况

　本公司与杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络、上海艾摩之间拟进行的日常关联交易是因公司正常的业务经营需要而进行的，交易价格按市场公允价格确定，符合公司及全体股东的整体利益。

　同意将此事项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

　2、独立董事发表的独立意见

　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，作为公司独立董事，对公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于预计2015年度日常关联交易的议案》，发表独立意见如下：

　我们认为公司与杭州掌盟、青游易乐、鼎娱网络、上海艾摩之间拟进行的日常关联交易属于公司正常的业务经营需要，按照公平自愿、互惠互利原则进行，交易价格按市场公允价格确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事作了回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　（二）保荐机构中信建投证券股份有限公司核查意见

　北纬通信与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项，没有损害公司和非关联股东的利益，上述关联交易不会对公司的独立性产生影响；公司与上述关联企业发生的关联交易事项经公司董事会审议通过，独立董事确认并发表了独立意见，尚需提交公司股东大会审议且关联股东需回避表决；上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规的规定；对上述日常关联交易预计事项无异议。

　六、备查文件

　1.第五届董事会第十一次会议决议

　2.独立董事关于预计2015年度日常关联交易的独立意见

　3.保荐机构核查意见

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-021

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会通知的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十一次会议决定于2015年4月30日（星期四）召开公司2014年年度股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：公司董事会

　2、召开时间

　（1）现场会议时间：2015年4月30日下午14:30

　（2）网络投票时间：2015年4月29日至4月30日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日交易日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年4月29日下午15:00至2015年4月30日下午15:00期间的任意时间。

　3、会议地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦5层公司会议室

　4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　本次会议审议的全部议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　5、股权登记日：2015年4月27日

　二、会议审议事项

　(一) 审议《2014年度董事会工作报告》

　(二) 审议《2014年度监事会工作报告》

　(三) 审议《2014年度报告及其摘要》

　(四) 审议《2014年度财务决算报告》

　(五) 审议《2014年度利润分配预案》

　(六) 审议《关于2014年度董事薪酬的议案》

　(七) 审议《关于2014年度监事薪酬的议案》

　(八) 审议《关于聘任2015年度审计机构的议案》

　(九) 审议《关于预计2015年度日常关联交易的议案》

　公司独立董事向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，将在本次股东大会上述职。

　以上议案已经公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　三、出席会议的对象

　1、2015年4月27日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的见证律师及与公司就重大资产重组事宜聘请的相关中介机构人员。

　四、现场会议登记办法

　1、登记时间：2015年4月29日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30；

　2、登记地点：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层公司证券部；

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证（复印件）、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、授权委托书、持股凭证和代理人身份证进行登记；

　（3）异地股东可以信函或传真方式办理登记。

　五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月30日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作；

　（2）投票代码：362148 投票简称：北纬投票

　（3）股东投票的具体程序为：

　①买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。

　■

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

　（1）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

　（4）股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

　（5）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月29日下午15：00至4月30日下午15：00期间的任意时间。

　六、投票注意事项

　1、网络投票不能撤单；

　2、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　3、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

　4、如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

　七、其他事项

　1、联系方式

　联系电话：010-68317777

　传真号码：010-88356273

　联系人：黄潇

　通讯地址：北京市海淀区首体南路22号国兴大厦26层

　邮政编码：100044

　2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

　3、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　附件：授权委托书

　北京北纬通信科技股份有限公司 董事会 二○一五年四月八日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席北京北纬通信科技股份有限公司2014年年度股东大会会议，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　委托期限为：自本授权委托书签署之日起至北京北纬通信科技股份有限公司2014年年度股东大会会议结束之日（含当日）。

　■

　注：此委托书投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签字： 委托人身份证号码：

　受托人： 受托人身份证号码：

　受托日期：

　（注:授权委托书剪报、复制均有效）

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 编号：2015-022

　北京北纬通信科技股份有限公司

　关于召开2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北京北纬通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月13日（星期一）下午15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台：http://irm.p5w.net 参与本次说明会。公司2014年年度报告摘要刊登于2015年4月9日的《中国证券报》和《证券时报》，全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cnifo.com.cn），敬请投资者查阅。

　出席公司年度报告说明会的人员有：董事长、总经理傅乐民；董事会秘书、副总经理李韧；董事、副总经理张军；独立董事胡建军；财务总监高晓光；保荐代表人隋玉瑶。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　北京北纬通信科技股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002148 证券简称：北纬通信 公告编号：2015-019