1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年，国内外经济形势依旧比较严峻，公司坚持在保证主营业务稳定的基础上，积极布局“大健康”、“大娱乐”产业，加大对外投资和转型的力度同时进一步加强公司内部管理，顶住了重重压力，在董事会、监事会、管理层以及全体员工的共同努力下，保证了各项生产、经营工作的有序进行，2014年共实现营业收751,912,764.93元，同比增长5.81% ，实现利润总额166,209,008.68元，同比增长4.80%，实现归属于普通股股东的净利润122,307,390.68元，同比增长4.55%。

　2014年，姚记成立二十周年，我们总结经验，肯定成绩，2015年我们重新出发，在新的形势下，谋转型、勤创新、促变革，积极布局新产业，向集团化发展，争取实现二次腾飞，再创辉煌。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　(1) 会计政策变更的内容和原因

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　(2) 受重要影响的报表项目和金额

　■

　（2）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　合并范围的增加

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　上海姚记扑克股份有限公司

　法定代表人：姚文琛

　二○一五年四月八日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-025

　上海姚记扑克股份有限公司

　第三届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”) 于2015年3月27日以电子邮件和传真的方式向全体董事发出关于召开第三届董事会第十次会议的通知，会议于2015年4月8日在公司会议室以现场方式召开，目前董事会共有7名董事，实到董事6名，独立董事樊志全先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托独立董事阮永平先生代为行使表决权，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由董事长姚文琛先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　一、 审议并通过了《关于公司2014年董事会工作报告的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

　独立董事向董事会递交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上进行述职 ，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　二、 审议并通过了《关于公司2014年总经理工作报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票；

　三、 审议并通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

　四、 审议并通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票；

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　五、 审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也单独发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年度财务报表，公司2014年年度合并后实现归属于母公司的净利润122,307,390.68元，母公司可供股东分配利润194,840,352.47元。

　公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

　报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：

　■

　六、 审议并通过了《关于公司聘请2015年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事也发表意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）；

　同意聘请天健会计师事务所为公司2015年审计机构，聘期一年。

　七、 审议并通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，保荐机构就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　八、 审议并通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，审计机构出具了关于公司内控的鉴证报告、独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；

　九、 审议并通过了《关于制定<公司未来三年（2015-2017）股东回报规划>的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意7票，反对0票，弃权0票，独立董事就该议案也发表了意见表示认可（详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　上述议案除二、八项外，均尚须经过公司2014年度股东大会批准。股东会通知将另行审议披露。

　备查文件

　1、公司第三届董事会第十次会议决议

　2、公司独立董事对相关事项的独立意见

　3、海通证券股份有限公司关于上海姚记扑克股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

　4、天健会计师事务关于上海姚记扑克股份有限公司2014年度募集资金存放与使用的鉴证报告

　5、天健会计师事务关于上海姚记扑克股份有限公司2014年度内部控制的鉴证报告

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-026

　上海姚记扑克股份有限公司

　第三届监事会第六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月27日以电子邮件和传真的方式向全体监事发出关于召开第三届监事会第六次会议的通知，会议于2015年4月8日在公司会议室以现场方式召开，目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席万永清先生主持，经全体监事审议和表决，通过了以下决议：

　一、 审议并通过了《关于公司2014年度监事会工作报告的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

　二、审议并通过了《关于公司2014年度财务决算报告的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

　三、审议并通过了《关于公司2014年年度报告及摘要的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

　监事会并发表意见如下：

　董事会编制和审核上海姚记扑克股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》。

　四、审议并通过了《关于公司2014年度利润分配预案的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2014年度财务报表，公司2014年年度合并后实现归属于母公司的净利润122,307,390.68元，母公司可供股东分配利润194,840,352.47元。

　公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

　报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的原因及未分配利润的使用计划和用途：

　■

　五、审议并通过了《关于公司聘请2015年度会计师事务所的议案》，并将提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票；

　同意聘请天健会计师事务所为公司2015年审计机构，聘期一年。

　六、审议并通过了《关于2014年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》， 并将提交公司2014年度股东大会审议，同意3票，反对0票，弃权0票，具体内容详见公司同日公告《上海姚记扑克股份有限公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　七、审议并通过了《关于公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票；

　监事会并发表意见如下：

　公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告

　上海姚记扑克股份有限公司监事会

　2015年4月8日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-028

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　公司于2011年完成了首次公开发行股票工作，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2014年度存放与使用情况专项报告如下：

　一、募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

　(二) 募集资金使用和结余情况

　本公司以前年度已使用募集资金28,814.17万元，以前年度利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,423.71万元，以前年度收到的理财产品投资收益61.55万元，以前年度用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为9,000万元；2014年度实际使用募集资金638.70万元，2014年度收回由于募集资金项目实施主体和地点变更以前年度投入募集资金15,086.01万元，2014年度利用闲置募集资金购买理财产品58,000.00万元，利用闲置募集资金转作结构性存款3,000.00万元，2014年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为119.96万元，收到归还利用闲置资金暂时补充流动资金4,000.00万元，理财产品到期赎回42,300.00万元，取得理财产品投资收益650.00万元；累计已使用募集资金14,366.86万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,543.67万元，累计取得理财产品投资收益711.55万元。

　截至 2014年12月31日，募集资金余额为人民币4,338.21万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及理财产品投资收益）,期末用募集资金购买理财产品但尚未到期余额为24,700.00万元，期末结构性存款3,000.00万元。

　二、募集资金存放和管理情况

　(一) 募集资金管理情况

　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于 2013 年3月 21 日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。

　为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　（二）募集资金专户存储情况

　1.截至2014年12月31日，本公司有3个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存放情况如下：

　单位：人民币元

　■

　2. 截至2014年12月31日，本公司购买理财产品24,700.00万元尚未到期，具体明细如下：

　单位：人民币元

　■

　3. 截至2014年12月31日，本公司结构性存款3,000.00万元尚未到期，具体明细如下：

　单位：人民币元

　■

　三、本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

　1. 本公司年产4亿副扑克牌生产基地建设项目原预计于2014年6月完工，经公司2014年第一次临时股东大会批准，该项目变更由全资子公司启东姚记扑克实业有限公司实施，因实施主体和地点变更，该项目募集资金投入金额未达到相关计划金额，上述变更后该项目预计完工时间变更为2016年4月。

　2．本公司年产2亿副扑克牌扩建项目本期承诺实现净利润2,043.85万元，实际实现净利润1,142.53万元，未达到承诺主要系第二条生产线尚在建设中所致。第二条生产线将于2015年8月投产。

　(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　根据公司2014年第一次临时股东大会审议批准，将“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目” 实施主体由公司在上海安亭厂区实施全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。截至2014年8月本公司原已累计投入16,264.57万元，2014年8月，公司上述募集资金已予以归还至募集资金账户，同时采用增资的方式将该项目承诺投入募集资金27,363万元投入启东姚记扑克实业有限公司用于继续实施该项目。

　根据2015年第一次临时股东大会审议批准，公司为提高募资资金使用效率，避免闲置，公司拟将“年产 4 亿副扑克牌生产基地建设项目”的部分募集资金1.25亿变更为“投资控股中德索罗门自行车（北京）有限责任公司项目”，同时原项目中年产4亿副扑克牌产能降至2亿副。变更募集资金共计1.25亿元用于向中德索罗门增资和收购股权的价款支付。

　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　附件1：募集资金使用情况对照表

　附件2：变更募集资金投资项目情况表

　上海姚记扑克股份有限公司

　二〇一五年四月八日

　附件1

　募集资金使用情况对照表

　2014年度

　编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

　■

　附件2

　变更募集资金投资项目情况表

　2014年度

　编制单位：上海姚记扑克股份有限公司 单位：人民币万元

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　证券代码：002605 证券简称： 姚记扑克 公告编号：2014- 029

　上海姚记扑克股份有限公司

　关于举行2014年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年4月13日（星期一）下午15:00-17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：总经理姚朔斌先生、财务总监唐霞芝女士、董事会秘书浦冬婵女士、独立董事阮永平先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　上海姚记扑克股份有限公司董事会

　2015年4月8日

　证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2015-027