1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　2014年度，在广大股东的支持下，公司董事会坚持以发展矿业为核心业务，在经营好公司已有矿产项目的基础上，继续在矿产资源领域寻找优质的项目。同时，进一步强化内部治理工作，加强内部控制制度建设，对公司制度进行了系统的梳理、修订、完善，提升管理水平，充分调动全体员工的积极性和创造性，使公司各项工作平稳运行、有序推进。

　1、银泰资源股份有限公司

　银泰资源成功转型矿业公司后，主营业绩不断增长的同时，加强在矿业方面的拓展，公司本着“控制风险、稳步增长”的原则对矿产项目进行筛选、实地考察，正是基于公司良好的财务指标及巨大发展潜能，公司于2014年5月被新浪财经评为“最具成长前景上市公司”，同时公司的市值也有了较大增长，公司的价值进一步被认可。

　公司为保障业务健康发展，不断加强公司的内部控制建设，完善法人治理结构，确保股东大会、董事会、监事会和经理层为核心的“在各自权限范围内规范、高效、科学运行；同时根据法律法规、监管部门的要求制定、修订了公司各项管理制度，为公司规范、健康的运营创造了坚实的基础。

　本报告期，公司实现主营业务收入72,611.33万元，同比增加22.30%；营业利润43,348.86万元，同比减少34.45%；净利润35,280.06万元，同比减少了37.21%；归属于上市公司股东的净利润27,049.98万元，同比减少41.98%。与上年同期相比主营业务收入增加而利润下降的主要原因是上年度营业利润中包含重大资产重组中出售北京银泰酒店公司取得的投资收益，而公司本期盈利主要来自于玉龙矿业的盈利。

　2、玉龙矿业

　2014年，玉龙矿业按照公司的经营计划，加快矿山生产建设，加大矿产开采力度，加强安全环保管理，引进新技术，提高生产效率，细化管理，持续降本增效，同时密切关注产品价格动向，择机合理销售，克服有色金属价格持续低迷等各种不利因素，实现净利润42,307.74万元，比上年同期增加4.43%，超额完成了重大资产重组时的承诺利润。玉龙矿业重点工作的完成情况如下：

　(1)采矿工作

　为了不断提高采出矿石的质量，2014年度采矿贯穿采掘先进技术的应用，推行中深孔爆破、钢架和锚喷支护、运输方式和提升系统改造，提高生产的安全系数和效率；同时根据矿体赋存的具体情况确定合理的采矿方案，在生产过程中认真控制回采率和贫化率，在采矿成本得以有效控制的前提下，合理控制矿石质量。

　(2)选矿工作

　玉龙矿业为了节能降耗，挖潜增效，分别在选矿过程中采用合理配矿，控制磨矿细度、矿渣再加工等精细化的管理手段与方法，在保证安全生产的同时，公司的生产成本得以有效控制，回收率得以保证，选矿方面的管理水平不断提高，为公司精细化、规范化管理夯实了坚实基础。

　(3)勘查工作

　玉龙矿业为扩大找矿前景和增加资源储备，2014年度投入3,300多万元对花敖包特矿区银铅锌矿及外围探矿区域进行了勘查。花敖包特矿区施工九条钻探剖面，进行了了解性查证和控制找矿，分别在不同深度见有不同厚度不同品位的铅锌银铜锑等矿体；花敖包特矿区外围（Ⅱ）区初步评价了12条银金铅锌矿体，具有较大规模，有待于进一步详细勘查评价。本报告期各方共同努力圆满完成了勘查任务，取得了突破，见矿成果较为理想，为下一步勘查工作提供了重要的依据及方向，为公司可持续发展提供了坚实的保障。

　(4)充填工程

　2014年，玉龙矿业充填系统建设取得了历史性的进展，永久充填站主体工程建设竣工，设备工艺安装结束，预计2015年上半年试车投入使用。临时充填站已于2014年5月正式充填作业，经过多次科学实验、设备调试、工艺改造，进展顺利质量稳定，实现了安全生产零事故。充填系统建设的成功，对公司今后尽善利用资源、实现安全生产、生态矿山建设、企业扩大规模都具有历史意义。

　(5)竖井工程

　为解决矿山发展的一系列问题，本年度玉龙矿业开采方式改造升级工程正式启动，即建设“大竖井工程”。“大竖井工程”由长沙矿山研究院有限责任公司设计，三个竖井井深600米左右，预计投资4.07亿元，服务年限约20年。

　2014年，负责工程施工的中煤第五建设有限公司已经完成生活区及竖井基础准备工作，2015年4月全面开工，预计2017年12月31日竣工投入使用。此项工程对公司实现规模化、集约化、现代化发展具有重大的推动作用。

　3、银泰盛达

　银泰盛达作为公司的风险勘查平台，2013年度控制了5宗金属矿的探矿权，其中内蒙古地区四宗、甘肃地区一宗。2014年积极推进找矿工作，筛选、考查了大量的项目，积极为公司储备新的资源。2014年具体工作情况如下：

　（1）矿权的筛选和考查

　银泰盛达本着“控制风险，稳步发展”的原则，于2014年度共计查阅了近260个探、采矿权项目的资料，筛选出近100个具有进一步考查价值的项目。截至2014年12月31日，分别对近50个项目进行了实地勘察，矿产品种包括铜矿、铅锌银矿、金矿、钼矿、膨润土矿、萤石矿、钨锡矿、铁矿等,通过实地考察从中筛选出20个具有深入冶谈可能的项目，积极为公司储备新的资源。

　（2）已有矿区勘探情况

　a、和日增银多金属矿详查项目

　在2013年4个钻孔施工见到了边界品位以上辉钼矿体的基础上，2014年又在该区布置了3个钻孔，施工完成，正在进行结果分析。?

　b、内蒙古兴安盟扎赉特旗额尔吐铜多金属矿详查项目、内蒙古自治区科尔沁右翼前旗归流河镇平安屯银铜多金属矿详查项目和内蒙古东乌珠穆沁旗满都胡宝力格苏木那格特铅锌银多金属矿详查项目。2014年开展了地面工作和少量钻探工程，正在进行进一步研究。

　c、甘肃省岷县西寨土城沟金矿普查项目

　2014年12月4日，正式取得了由甘肃省国土资源厅颁发的甘肃省岷县西寨土城沟金矿普查探矿权勘查许可证，未来将按照普查规范，逐步开展勘查工作。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　详见财务报告中“重要会计政策和会计估计变更”及公司于2014年10月23日披露的《关于会计政策变更的公告》。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1、本期发生的非同一控制下企业合并

　■

　2、本公司之子公司银泰盛达报告期内新设子公司岷县银泰矿业。注册号：621126200004814；注册资本：500万元；法定代表人：曹绍曾；经营范围：矿产资源开发管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　银泰资源股份有限公司董事会

　董事长：杨海飞

　二○一五年四月八日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-019

　银泰资源股份有限公司

　第六届董事会第五次会议决议公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银泰资源股份有限公司第六届董事会第五会议通知于2015年4月2日以电子邮件及专人递交的方式向全体董事送达，会议于2015年4月8日上午10:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开。会议由公司董事长杨海飞先生主持，应出席董事9人，实出席董事8人，董事谢振玉先生因公务未能亲自出席本次会议，特委托董事杨海飞先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议。

　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会董事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

　二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度总经理工作报告》的议案；

　三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案；

　详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

　四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案；

　详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

　五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度独立董事述职报告》的议案；

　详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

　六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》的议案；

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　详细内容已于同日披露于巨潮资讯网。

　七、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案；

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年母公司实现净利润211,834,443.31元，计提10%法定盈余公积金21,183,444.33元后,加上以前年度未分配利润129,465,563.49 元,本年度实际可供股东分配的利润为320,116,562.47元。

　公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），派发金额为227,969,645.61元。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为此利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》、《未来三年（2012-2014年）分红回报规划》的有关规定，符合公司的实际情况。同意将该预案提交公司2014年年度股东大会审议。

　八、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了确定公司高级管理人员薪酬的议案；

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司高管人员薪酬的确定程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，薪酬水平符合公司实际情况，有利于调动高管人员的工作积极性，符合公司及中小股东的长远利益。

　九、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2015年度审计机构的议案；

　公司拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为55万元（不含差旅费）。同时确定中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的内控审计费用为12万元（不含差旅费）。

　公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为该费用及决策程序合理，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。同意将上述事项提交公司2014年年度股东大会审议。

　十、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2014年年度股东大会的议案。

　公司定于2015年4月29日下午14:30在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开2014年年度股东大会。

　以上第一、三、四、五、七、九项议案将提交2014年年度股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二〇一五年四月八日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-020

　银泰资源股份有限公司

　第六届监事会第三次会议决议公告

　本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三次会议通知于2015年4月2日以电子邮件及专人递交的方式向全体监事送达。会议于2015年4月8日上午12:00在北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室召开。会议由监事会召集人胡斌先生主持，会议应出席监事3人，实出席监事2人，监事林毅建先生因公务未能出席本次会议。

　本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《银泰资源股份有限公司章程》等法律、法规的有关规定。经与会监事逐项认真审议，以记名投票表决的方式通过了如下决议：

　一、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度监事会工作报告》的议案。

　二、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度财务决算报告》的议案。

　三、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　四、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司《2014年度内部控制评价报告》的议案。

　监事会对公司内部控制评价报告发表意见如下：

　1、公司根据中国证监会、深交所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。

　2、公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　3、2014年，公司未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及公司《内部控制制度》的情形发生。

　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

　五、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了公司2014年度利润分配预案的议案。

　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2014年母公司实现净利润211,834,443.31元，计提10%法定盈余公积金21,183,444.33元后,加上以前年度未分配利润129,465,563.49 元,本年度实际可供股东分配的利润为320,116,562.47元。

　公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末总股本1,085,569,741股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.1元（含税），派发金额为227,969,645.61元。

　六、以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于聘请公司2015年度审计机构的议案。

　公司拟聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度的财务审计机构和内控审计机构，审计费用合计为55万元（不含差旅费）。同时确定中喜会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度的内控审计费用为12万元（不含差旅费）。

　以上一、二、三、五、六项议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司监事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-021

　银泰资源股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　银泰资源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五会议审议通过了《关于召开2014年年度股东大会的议案》，现将有关会议安排事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　（一）会议召集人：公司董事会

　（二）会议召开时间：

　1、现场会议时间：2015年4月29日（星期三）下午14:30开始，会期半天。

　2、网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。

　（三）会议地点：北京市朝阳区建外大街2号银泰中心C座601公司会议室

　（四）股权登记日：2015年4月22日

　（五）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　（六）出席对象：

　1、截至2015年4月22日下午15：00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席会议并参加表决；

　2、公司全体董事、监事及高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　二、会议审议事项

　1、审议公司《2014年度董事会工作报告》的议案；

　2、审议公司《2014年度监事会工作报告》的议案；

　3、审议公司《2014年度财务决算报告》的议案；

　4、审议公司《2014年年度报告正文及摘要》的议案；

　5、审议公司《2014年度独立董事述职报告》的议案；

　6、审议公司2014年度利润分配预案的议案；

　7、审议关于聘请公司2015年度审计机构的议案。

　相关会议内容见公司于2015年4月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的公告。

　三、现场会议登记方法

　会议登记办法：参加本次股东大会的股东，请于2015年4月27日（上午9:00-11:30，下午13:00-17:00），持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证及委托人持股清单到公司登记；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用传真或信函方式登记（传真或信函方式在2015年4月27日17:00前传真或送达至公司董事会办公室为准）。

　会议登记地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601公司董事会办公室。

　电话：010-85171856

　传真：010-65668256

　联系人：李铮 张娇

　邮编：100022

　其他事项：本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

　四、参与网络投票的具体操作流程

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月29日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：360975；投票简称：银泰投票

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码360975；

　（3）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，选择拟投票的议案。申报价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　备注：100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出5分钟后即可以使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3、投资者进行投票的时间

　通过互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月28日15:00至2015年4月29日15:00期间的任意时间。

　（三）计票规则

　1、同一表决权既通过现场投票又通过深交所交易系统或互联网投票的，以第一次投票为准。

　2、股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　3、对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　?特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　附件：

　授权委托书

　兹委托 （先生/女士）代表本人（本公司）出席银泰资源股份有限公司2014年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书投票，并代为签署相关会议文件。

　本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见：

　■

　注：1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

　2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　委托人签名：　　　　 委托人身份证号码：

　委托人持股数：　　　  委托人证券帐户号码：

　受托人签名：　　　　 受托人身份证号码：

　委托日期：

　注：法人股东须加盖公章，本授权委托书复印、剪报或自行打印均有效。

　证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2015-022