（1）打造新平台

充分发挥集团国企背景，利于与政府协调沟通的优势，以集团公司为主体，进行土地整理、收购、一级开发等前期工作，在完善产权、规划等相关前期手续，并具备开发条件后，把项目注入公司。由此，公司可以用较低的成本获取优质项目资源，同时，利用上市公司的资金优势、运作能力优势进行项目开发，从而实现项目效益最大化，提升公司的盈利能力。

与标杆企业联合，共同打造项目开发平台。通过总结近年来，与万科、保利、中海等标杆企业的合作经验，坚持发挥公司资源整合能力强、品牌效应突出的优势，创新合作方式，引入第三方财务投资人，实现从双方合作向多方合作转变。通过与行业先进企业合作，提升项目运作市场化水平；通过引进财务投资方，扩大资金来源，降低资金压力，以较小的资金撬动更大的开发规模。

与行业龙头联合，共同打造物业经营平台。充分发挥公司自身优势，寻求与商业地产龙头企业合作，立足商业地产开发运营，建立资源平台全方位整合商业地产运营资源，在商业地产开发、商用物业经营两个层面进行运作，打造商业策划、招商运营、资产管理三大业务板块，从而获得资产溢价、经营租金双重收益。

（2）布局新业态

巩固核心业务优势。通过优化商品房产品结构、加大保障性住房业务规模，实现开发业务稳步发展。继续保持中高档住宅业务的核心地位，其中，高档住宅业务作为公司的利润型产品；中档住宅业务作为公司的规模型产品。在保障房业务方面，重点发展自住型商品房、限价商品房等项目。

提升物业经营效益。与产业链上的各类机构结成核心的战略联盟，建立互补的价值链联盟，提高商业地产业务的整体竞争力。加快商业地产公司的发展速度，不断扩张商业地产业务规模及效益，快速提升资产管理和运营能力，优化资源结构，扩大经营规模，沉淀优质资产，充分享受资产增值，为公司提供融资平台和增长空间，规避单纯开发业务的周期性调整风险。

扩大多元产品规模。充分利用国家对棚改项目的政策和资金支持，加快推进公司现有棚改项目，力争获取京内、京外更大规模的棚改开发项目。

3、保障措施

（1）深化合作共赢

通过合作，积极向市场化企业全面对标和学习，对标杆企业成熟的做法和成功经验，实行“拿来主义”，快速复制推广。在此基础上，从现象到本质全面学习和反思，深入沟通了解他们对市场的认识和对重大问题的决策方式，领会标杆企业的项目运作思路和经营管理理念，从认识到实践上与市场全线接轨，充分发挥战略合作对经营管理的推动效应和对公司长远发展的引领作用。

（2）创新激励机制

尝试建立事业合伙人制度，实现公司与项目开发经营管理团队之间共创、共享、共担机制，探索设立股份公司层面的持股计划和项目层面的跟投，通过双重机制保证利益均衡。建立健全市场化的激励机制和用人机制，吸引和留住人才。针对稀缺人才的引进和培养制定特殊管理办法；根据公司市场地位和经济效益，适时调整薪酬策略和薪酬水平，搭建合理的薪酬体系；科学设置考核指标，引导关键性指标的完成，以充分发挥绩效考核对生产经营管理工作的导向和激励作用。

(三) 经营计划

2015年，公司总体发展思路是：坚持现金安全，加快去化盘活，寻求资本运营，提升项目运作成效；坚持客户导向，巩固根基，把握行业发展规模，谋划转型发展新空间；坚持创新，深化合作，确保“十二五”规划圆满收官及与“十三五”规划的有机衔接，推进公司稳健持续发展。

2015年公司主要发展目标如下：

1）公司及控股子公司计划复工面积707.44万平米，新开工约208.58万平米，计划竣工约211.62万平米，具体如下表。

表七、公司2015年度主要开发项目生产计划情况表

单位：万平米

序号	项目名称	权益（%）	位置	2015年复工面积	2015年新开工面积	2015年竣工面积
1	首开熙悦山二期	100	房山	38.11	0	8.65
2	首开熙悦睿府	100	房山	9.23	0	9.23
3	高井2号地项目	90%	朝阳	18.01	0	0
4	旧宫绿隔项目	51	大兴	9.28	0	0
5	肖村项目	100	丰台	0	20	0
6	首开璞缇公馆	96.88	丰台	17.03	1.71	12.62
7	方庄大绿地	96.88	丰台	25.15	6.28	0
8	紫芳园六区二组团	96.88	丰台	1.49	0	0
9	顺义洼子	96.88	顺义	6.88	0	6.88
10	白盆窑自住房	34	丰台	0	10	0
11	孙河项目（琅樾）	100	朝阳	17.13	0	0
12	于家务项目（缇香郡）	100	通州	39.91	5.87	0
13	首开国风美仑	100	通州	0.41	0	0.41
14	首开常青藤	100	朝阳	4.35	0	0
15	东坝南区（限价房）	100	朝阳	0	7.63	0
16	首开国风美唐二期	100	昌平	23.58	0	16.86
17	回龙观G区商业	100	昌平	0	12.9	0
18	首开同馨家园	100	丰台	1.96	0	1.96
19	宋庄项目（香溪郡）	100	通州	28.23	0	10.19
20	台湖010、017地块	50	通州	12.58	0	0
21	台湖014、015、019地块	50	通州	8.26	0	0
京内重点项目合计				261.59	64.39	66.8
22	廊坊国风悦都	100	安次	24.99	6.87	0
23	沈阳国风润城	95	沈北	22.44	0	1.08
24	大连E15\E16\E17	60	东港	17.66	0	0
25	太原国风上观	85	龙城大道	31.54	40	22.32
26	葫芦岛国风海岸	70	连山	18.96	2.36	13.84
27	海南长流项目	100	秀英	0	8.85	0
28	苏州国风华府	100	吴中	3.8	0	3.8
29	苏州常青藤	75	吴中	25.98	0	3.15
30	苏州山湖一号	50	吴中	57.09	0	36.41
31	苏州太湖一号	70	吴江	38.36	15.17	0
32	杭州石桥项目	100	下城	15.23	0	0
33	杭州半山项目	100	拱墅	0	7.1	0
34	杭州三墩项目	51	西湖	11.33	0	0
35	扬州水印西堤	100	邗江	9.1	0.35	9.45
36	扬州邗江639	60	邗江	6.75	5.85	4.71
37	海门紫郡	100	海门港	18.75	0	0
38	厦门领翔上郡	100	翔安	28.68	14.93	0
39	绵阳仙海龙湾	100	仙海	9.75	0	1.77
40	贵阳首开紫郡	90.67	南明	22.54	21.74	10.95
41	福州香槟国际	40	晋安	38.05	20.97	18.22
42	福州香开新城	51	晋安	44.85	0	19.12
京外重点项目合计				445.85	144.19	144.82
公司总计				707.44	208.58	211.62

公司合作项目计划复工面积186.48万平米，新开工约81.77万平米，计划竣工约47.20万平米，具体如下。

表八：公司2015年度合作开发项目生产计划情况表

单位：万平米

序号	项目名称	权益（%）	位置	2015年复工面积	2015年新开工面积	2015年竣工面积
1	熙悦春天	50	大兴	23.38		14.34
2	大兴新城核心区地块	50	大兴	13.79	7.44
3	黄村0801地块（万城天地）	50	大兴		9.48
4	东坝南区660等地块	50	朝阳	6.69	6.01
5	台湖005等地块	50	通州	3.44	7.26
6	门头沟自住房	50	门头沟	0	18.11	0
7	亦庄B01R1-2地块	50	大兴		10.88
8	亦庄河西区X13项目	50	大兴	0	10	0
9	首城东坝项目	50	朝阳		12.59
10	首城汇景湾	50	平谷	34.96		12.89
京内合作项目小计				82.26	81.77	27.23
11	首城南湖壹号	50	天津武清	24.67
12	天津湾	50	天津海河	79.55		19.97
京外合作项目小计				104.22	0	19.97
公司合作项目合计				186.48	81.77	47.2

2）2015年公司全部项目计划销售面积173.53万平米，销售签约额290.68亿元，销售回款273.20亿元。其中：控股子公司项目计划销售面积144.77万平米，销售签约额239.11亿元，销售回款232.14亿元；合作项目计划销售面积28.76万平米，销售签约额51.57亿元，销售回款41.06亿元。

3）继续加大商业地产经营力度，计划物业出租及酒店经营面积43万平米，经营收入4.5亿元。

4）力争实现2015年归属于上市公司股东的净利润较2014年增长不低于20%。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为完成2015年度的经营计划和工作目标，公司资金需求较大，将通过自有资金、销售资金回款及出租收入、项目合作、金融机构贷款及资本市场融资等途径和方式来解决。

(五) 可能面对的风险

1、房地产市场波动的风险

2014年，随着市场预期的变化，各主要城市的房价增速出现不同程度的回落，公司开展业务的苏州、杭州、厦门等城市的房价也出现了较大的波动，楼市成交量也有所萎缩。从长期来看，中国高速的城市化进程、人口红利以及人民币升值预期，都使得房地产行业获得更广阔的发展空间，但如果短期市场持续走低，楼价持续下降，成交量继续萎缩，将影响投资者购买预期，从而对公司生产经营产生不利影响。

2、市场竞争风险

房地产业正处于向规模化、品牌化、规范化运作的转型，随着房地产市场的发展和行业竞争的加剧，行业重新洗牌在所难免，公司将面临更加严峻的市场竞争环境。具体来说，市场竞争加剧会导致对土地需求的增加和土地获取成本的上升，同时导致商品房供给阶段性过剩、销售价格阶段性下降，从而对公司业务和经营业绩造成不利影响。

3、跨区域经营风险

公司的业务分布策略是以北京为中心，向全国主要经济发展区扩张。公司目前在北京、福州、厦门、苏州、扬州、杭州、海门、廊坊、太原、沈阳、大连、烟台、贵阳、绵阳、海口等十余个城市拥有房地产开发与经营项目。由于房地产开发具有地域性强的特征，各地气候、地质条件、居民生活习惯、购房偏好、市场情况、地方开发政策和管理法规等都相互存在一定的差异，为了保证项目开发的顺利进行，公司必须适应当地开发环境，否则将面临一定的经营风险。

4、偿债风险

公司的资产负债率较高，公司最近三年的合并资产负债率分别为80.76%、83.57%和83.47%。最近三年的流动比例分别为1.73、1.74和1.45，速动比率分别为0.51、0.42和0.33。房地产市场的波动和融资环境的变化可能使公司面临一定的偿债压力。

随着新项目的开展，需要的资金量也会增加，为此公司将增加部分银行贷款，导致公司的整体负债率较高。同时存货的变现能力也将直接影响公司的资产流动性及短期偿债能力。公司拟开发项目、在建项目和已完工项目处于经济发达地区和具有较大潜力的城市，市场前景好，产品质量高，变现能力较强，但如果公司因在建项目开发和预售项目销售迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司短期偿债能力带来较大压力。

5、净资产收益率下降的风险

受土地取得成本上升和商品房销售市场价格波动的影响，公司近三年的销售毛利率分别为41.62%、36.63%和34.46%，呈现一定的下降趋势。毛利率下行将对公司的净资产收益率水平产生较大的压力。

6、经营性现金流波动的风险

随着房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高，支付地价的付款时间大大缩短，增加了前期土地储备资金支出负担。截至报告期末，公司在建拟建项目的规划建筑面积（扣除竣工部分）约1,488万平方米，具备较强的持续发展后劲，但也给公司带来了较大的土地储备资金支付压力，加上项目后续开发的资金需求，进一步导致现金流趋紧。

公司最近三年的经营现金流量净额分别为21.43亿元、-82.74亿元和32.9亿元。在公司继续扩大土地储备规模的快速发展阶段，公司可能面临阶段性现金流量不足风险和资金周转压力。

针对上述风险，公司将继续随着市场变化，积极调整经营策略，针对不同区域市场、不同产品采取差异化的开发策略。加快项目周转、去库存速度，进一步提升公司核心竞争力和可持续发展能力。此外，公司还将继续确保现金流安全。一方面统筹资金管理，科学安排收支计划。继续拓宽融资渠道，优化融资结构，降低信托融资成本，充分利用保障房融资政策。

一 涉及财务报告的相关事项

4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额
根据企业会计准则第2号的要求：对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。	可供出售金融资产长期股权投资	133,850,142.49-133,850,142.49
根据企业会计准则第9号的要求：对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福利，公司采用追溯调整法处理。	应付职工薪酬长期应付职工薪酬	?????-6,401,965.786,401,965.78
根据企业会计准则第30号的要求：可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益。利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。公司对比较财务报表的列报进行了相应调整。	资本公积其他综合收益	-44,474,578.9244,474,578.92

4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

首开股份间接持有国奥投资发展有限公司（以下简称国奥投资）46%股权，按权益法在长期股权投资科目核算。2014年国奥投资基于谨慎性原则补提以前年度开发项目税金，并调减了期初未分配利润857,620,005.92元。根据国奥投资补计税金的开发项目各期结转收入比例，上述补计的土地增值税857,620,005.92元中影响2013年期初金额为849,381,781.52元，影响2013年当期金额为8,238,224.40元。首开股份按权益比例对该事项的影响进行了追溯调整，其中比较期报表期初未分配利润调减386,734,142.41元、期初少数股东权益调减3,981,477.10元，投资收益调减3,789,583.22元，归属于母公司股东的净利润调减3,750,966.54元，少数股东损益调减38,616.68元，期末未分配利润调减390,485,108.95元、期末少数股东权益调减4,020,093.78元。

上述重大会计差错更正的累积影响数：

受影响的项目	2014年	2013年
长期股权投资	-394,505,202.73	-394,505,202.73
投资收益	--	-3,789,583.22
归属于母公司股东的净利润	--	-3,750,966.54
少数股东损益	--	-38,616.68
期初未分配利润	-390,485,108.95	-386,734,142.41
期末未分配利润	-390,485,108.95	-390,485,108.95
少数股东权益	-4,020,093.78	-4,020,093.78

4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本年度合并财务报表范围包括本公司及35家二级子公司、14家三级子公司，子公司详情如下：

序号	二级子公司名称	公司简称
1	北京天鸿嘉诚房地产开发有限公司	天鸿嘉诚
2	北京首开天成房地产开发有限公司	首开天成
3	北京城市开发集团有限责任公司	城开集团
4	烟台天鸿时代房地产开发有限责任公司	烟台天鸿
5	北京首开立信置业股份有限公司	首开立信
6	三亚天鸿度假村	三亚度假村
7	北京宝辰饭店有限公司	宝辰饭店
8	北京燕华置业有限公司	燕华置业
9	北京首开商业地产有限公司	商业地产
10	北京联宝房地产有限公司	联宝房地产
11	苏州首开嘉泰置业有限公司	苏州嘉泰
12	苏州首开永泰置业有限公司	苏州永泰
13	扬州首开衡泰置业有限公司	扬州衡泰
14	太原首开龙泰置业有限责任公司	太原龙泰
15	沈阳首开盛泰置业有限责任公司	沈阳盛泰
16	厦门首开翔泰置业有限公司	厦门翔泰
17	贵阳首开龙泰房地产开发有限公司	贵阳龙泰
18	绵阳首开兴泰置业有限公司	绵阳兴泰
19	北京首开荣泰置业有限公司	北京荣泰
20	首开中庚（福州）房地产开发有限公司	福州中庚
21	廊坊市首开志泰房地产开发有限公司	廊坊志泰
22	葫芦岛首开宏泰房地产开发有限公司	葫芦岛宏泰
23	福州中鼎投资有限公司	福州中鼎
24	海门锦源国际俱乐部有限公司	海门锦源
25	苏州首开融泰置业有限公司	苏州融泰
26	沈阳首开京泰置业有限公司	沈阳京泰
27	苏州首开龙泰置业有限公司	苏州龙泰
28	北京首开万科房地产开发有限公司	北京首开万科
29	苏州依湖置业有限公司	苏州依湖
30	北京首开保利仁泰置业有限公司	首开保利仁泰
31	大连中嘉房地产开发有限公司	大连中嘉
32	大连中美居置业有限公司	大连中美居
33	海南民生长流油气储运有限公司	海南长流
34	浙江美都置业有限公司	浙江美都
35	北京东银燕华置业有限公司	东银燕华
序号	三级子公司名称	公司简称
1	北京首开亿信置业股份有限公司	首开亿信
2	北京首开仁信置业有限公司	首开仁信
3	武汉强华房地产开发有限公司	武汉强华
4	深圳市祈年实业发展有限公司	深圳祈年
5	北京首开晟馨房地产开发有限责任公司	首开晟馨
6	苏州首开兴元置业有限公司	苏州兴元
7	北京中顺德房地产开发有限公司	中顺德
8	扬州首开正兴城市开发投资有限公司	扬州正兴
9	苏州太湖宝京旅游房地产发展有限公司	苏州宝京
10	杭州首开旭泰房地产开发有限公司	杭州旭泰
11	杭州首开龙泰房地产开发有限公司	杭州龙泰
12	北京颐安鑫鼎科技企业孵化器有限公司	颐安鑫鼎
13	海门源泰置业有限公司	海门源泰
14	北京首开惠信物业管理有限公司	惠信物业

4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

无股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-045

北京首都开发股份有限公司第七届

董事会第五十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第七届董事会第五十六次会议于2015年4月7日在公司十二层会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。

本次会议在会议召开十日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司新任董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名。公司监事会成员及高管列席此次会议。

二、董事会会议审议情况

经过有效表决，会议一致通过如下议题：

1、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于刘希模先生辞去公司董事长、董事职务并选举董事长的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于刘希模先生辞去公司董事长、董事职务并选举董事长的议案》。

刘希模先生因年龄原因提出辞去公司董事长、董事及公司战略投资委员会主任委员职务。根据《公司章程》规定，辞职报告自送达董事会之日起生效。公司董事会谨对刘希模先生在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

全体董事选举潘利群先生为公司董事长。

2、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司工作实际情况，现对《北京首都开发股份有限公司章程》中的部分条款作出相应修改。具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

详见公司《关于修订公司〈章程〉的公告》（临2015-047号）。

3、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

出席本次会议的全体董事一致通过本议案。根据公司《章程》的相关修订，同意对《北京首都开发股份有限公司董事会议事规则》中的部分条款作出相应修改，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	第九条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。	第九条董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。 公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、行政法规和《公司章程》规定的范围内增加或减少董事会成员。但应由股东大会依据《公司章程》作出决定。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

4、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年度财务决算报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014年度财务决算报告》。

本次财务决算结果经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，以致同审字（2015）第110ZA0689号审计报告予以确认。

5、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年度董事会工作报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014年度董事会工作报告》。

6、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年年度报告及摘要》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014年年度报告及摘要》。

7、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年度利润分配预案》

出席本次董事会的全体董事一致通过公司《北京首都开发股份有限公司2014年度利润分配预案》。

公司拟定2014年度利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2014年12月31日公司2,242,012,500股总股本为基数，每10股派发现金红利2.4元(含税)，共计派发现金红利538,083,000元（含税），占公司2014年度已实现的归属于上市公司股东的净利润的32.66%。本次分红预案实施后母公司未分配利润余额为4,148,335,769.16元，全部结转以后年度分配。

本次分红预案需经公司2014年度股东大会通过后方可实施。

8、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

9、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制审计报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字(2015)第110ZA2630号《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制审计报告》。

10、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2014年度社会责任报告》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2014年度社会责任报告》。

11、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构，年度审计费用为330万元。

12、以8票赞成，0票反对，1票弃权，审议通过《关于北京首都开发股份有限公司2014年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》

出席本次董事会的八名董事审议通过本议案。王明董事投弃权票，弃权理由为对首开股份重大会计差错更正的依据持保留意见。

详见公司《会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正的公告》（临2015-048号）。

13、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司2015年度委托理财投资计划的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司2015年度委托理财投资计划的议案》。

详见公司《2015年度委托理财投资计划的公告》（临2015-049号）。

根据《公司章程》规定，本议案属于公司董事会审议的权限，不需提交公司股东大会审议。

14、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》。

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司廊坊市首开志泰房地产开发有限公司拟向五矿国际信托有限公司申请捌亿元人民币信托贷款，贷款期限两年。股份公司提供全额连带责任保证担保，担保期限两年。公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。

廊坊市首开志泰房地产开发有限公司截至2014年12月31日资产总额816,220,286.64元，负债总额764,978,650.35元，净资产51,241,636.29元，资产负债率93.72%，超过70%，根据《公司章程》规定，公司向廊坊市首开志泰房地产开发有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议。

详见公司《对外担保公告》（临2015-050号）。

15、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款的议案》。

为满足项目建设资金需求，公司拟向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限为两年，满一年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

16、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资的议案》。

为满足项目建设资金需求，公司拟向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资，期限为三年，满两年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

17、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于补充审议向平安银行股份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开发贷款的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过《关于补充审议向平安银行股份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开发贷款的议案》。

2014年，为满足项目建设资金需求，公司向平安银行股份有限公司了申请捌亿伍仟万房地产开发贷款，期限为三年，自2014年1月至2017年1月，由公司控股股东首开集团和公司全资子公司北京首开商业地产有限公司共同提供连带责任保证担保。首开集团提供捌亿伍仟万元担保，担保期限三年，公司向首开集团支付担保费。北京首开商业地产有限公司提供捌亿伍仟万元担保，担保期限三年，公司不支付担保费。

18、以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向控股股东首开集团支付担保费的议案》

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事对此项议案出具了独立董事意见。

由于控股股东首开集团为公司向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元信托贷款、公司向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资、公司向平安银行股份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开发贷款提供担保，同意公司按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费，年度担保费金额分别为伍佰万元（小写：500万元）、壹仟伍佰万元（小写：1,500万元）及肆佰贰拾伍万元（小写：425万元）。

2015年，经公司七届五十二次董事会及2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于公司2015年拟向首开集团支付担保费的议案》。2015年预计新增的需由首开集团担保的贷款为不超过167亿元（包括借新还旧的部分），按0.5%的费率计算，预计需支付担保费8,350万元。本次关联交易金额在预计2015年向首开集团支付的担保费额度范围内。

由于控股股东首开集团为公司向平安银行股份有限公司申请捌亿伍仟万房地产开发贷款提供担保，公司在2014年度按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费，担保费金额为肆佰贰拾伍万元（小写：425万元）。

2014年，经公司七届三十四次董事会及2013年度股东大会审议，通过了《关于北京首都开发股份有限公司2014年拟向北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费的议案》。此笔担保费金额在预计2014年向首开集团支付的担保费额度范围内。

详见公司《关联交易公告》（临2015-051号）。

19、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开股份公司2014年度股东大会的议案》

出席本次董事会的全体董事一致同意,决定于2015年5月4日召开公司2014年度股东大会，具体事项如下：

1、现场会议召开时间：2015年5月4日下午14：30

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：2015年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

2、会议地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

3、召集人：公司董事会

4、会议议程：

（1）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》

（2）审议《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

（3）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度财务决算报告》

（4）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度董事会工作报告》

（5）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度监事会工作报告》

（6）审议《北京首都开发股份有限公司2014年年度报告及摘要》

（7）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度利润分配预案》

（8）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》

（9）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制审计报告》

（10）审议《北京首都开发股份有限公司2014年度社会责任报告》

（11）审议《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2015年度审计机构的议案》

（12）审议《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

详见《关于召开2014年年度股东大会的通知》（临2015-052号）

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

证券代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015—046

北京首都开发股份有限公司

第七届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第七届监事会第十一次会议于2015年4月7日于北京首都开发股份有限公司十二层会议室召开，监事胡仕林先生、秘勇先生、杨昕先生、刘文龙先生、郭士友先生出席了会议。会议由胡仕林先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。会议通过如下决议：

1、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2014年度财务决算报告》。

2、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2014年年度报告及摘要》。公司监事会审核了公司2014年年度报告的编制和审议程序,并认真阅读了公司2014年年度报告及摘要。

监事会认为：

（1）公司2014年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的各项规定；

（2）公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2014年度的经营管理和财务状况；

（3）未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

3、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2014年度利润分配预案》。

4、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于北京首都开发股份有限公司2014年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》。

首开股份2014年度发生的会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正事项说明如下：

一、 会计政策变更

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额
根据企业会计准则第2号的要求： 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。	① 可供出售金融资产 ② 长期股权投资	133,850,142.49 -133,850,142.49
根据企业会计准则第9号的要求： 对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福利，公司采用追溯调整法处理。	① 应付职工薪酬 ② 长期应付职工薪酬	-6,401,965.78 6,401,965.78
根据企业会计准则第30号的要求： 可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益。利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。公司对比较财务报表的列报进行了相应调整。	① 资本公积 ② 其他综合收益	-44,474,578.92 44,474,578.92

二、 会计估计变更

无。

三、 重大会计差错更正

首开股份间接持有国奥投资发展有限公司（以下简称国奥投资）46%股权，按权益法在长期股权投资科目核算。2014年国奥投资基于谨慎性原则补提以前年度开发项目税金，并调减了期初未分配利润857,620,005.92元。根据国奥投资补计税金的开发项目各期结转收入比例，上述补计的土地增值税857,620,005.92元中影响2013年期初金额为849,381,781.52元，影响2013年当期金额为8,238,224.40元。首开股份按权益比例对该事项的影响进行了追溯调整，其中比较期报表期初未分配利润调减386,734,142.41元、期初少数股东权益调减3,981,477.10元，投资收益调减3,789,583.22元，归属于母公司股东的净利润调减3,750,966.54元，少数股东损益调减38,616.68元，期末未分配利润调减390,485,108.95元、期末少数股东权益调减4,020,093.78元。

上述重大会计差错更正的累积影响数：

受影响的项目	2014年	2013年
长期股权投资	-394,505,202.73	-394,505,202.73
投资收益	--	-3,789,583.22
归属于母公司股东的净利润	--	-3,750,966.54
少数股东损益	--	-38,616.68
期初未分配利润	-390,485,108.95	-386,734,142.41
期末未分配利润	-390,485,108.95	-390,485,108.95
少数股东权益	-4,020,093.78	-4,020,093.78

监事会认为，本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照 2014 年新颁布的相关企业会计准则执行。本次会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

5、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《股份公司2014年度监事会工作报告》。

监事会对公司依法运作情况的意见：

公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立起完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

公司财务账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度；致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2014年度审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

该报告须经公司股东大会审议通过。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司监事会

2015年4月7日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-047

北京首都开发股份有限公司

关于修订公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）七届五十六次董事会会议于2015年4月7日召开。会议审议通过了《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》，对公司《章程》的部分条款进行了修订，具体如下：

序号	原条款	修改后条款
一	第一百零六条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。	第一百零六条 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。

上述修订尚需提交公司股东大会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-048

北京首都开发股份有限公司

会计政策、会计估计变更和

重大会计差错更正的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

一、概述

根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北京首都开发股份有限公司2014年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2015年4月7日召开七届五十六次董事会，会议应参会董事九名,实参会董事九名，会议审议通过了《关于北京首都开发股份有限公司2014年度会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的专项说明》。

出席本次董事会的八名董事审议通过本议案。王明董事投弃权票，弃权理由为对首开股份重大会计差错更正的依据持保留意见。

上述事项不需要提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

首开股份2014年度发生的会计政策、会计估计变更和前期会计差错更正事项说明如下：

（一）会计政策变更

2014年1月至7月，财政部发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，修订了《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》，除企业会计准则第37号在2014年年度及以后期间的财务报告中使用外，上述其他准则于2014年7月1日起施行。

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目	影响金额
根据企业会计准则第2号的要求： 对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》进行处理。公司对上述会计政策变更采用追溯调整法处理。	③ 可供出售金融资产 ④ 长期股权投资	133,850,142.49 -133,850,142.49
根据企业会计准则第9号的要求： 对首次执行日存在的离职后福利计划、辞退福利，公司采用追溯调整法处理。	③ 应付职工薪酬 ④ 长期应付职工薪酬	-6,401,965.78 6,401,965.78
根据企业会计准则第30号的要求： 可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益。利润表中其他综合收益项目分别以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目与以后会计期间不能重分类进损益的项目分别进行列报。公司对比较财务报表的列报进行了相应调整。	③ 资本公积 ④ 其他综合收益	-44,474,578.92 44,474,578.92

（二）会计估计变更

无。

（三）重大会计差错更正

首开股份间接持有国奥投资发展有限公司（以下简称国奥投资）46%股权，按权益法在长期股权投资科目核算。2014年国奥投资基于谨慎性原则补提以前年度开发项目税金，并调减了期初未分配利润857,620,005.92元。根据国奥投资补计税金的开发项目各期结转收入比例，上述补计的土地增值税857,620,005.92元中影响2013年期初金额为849,381,781.52元，影响2013年当期金额为8,238,224.40元。首开股份按权益比例对该事项的影响进行了追溯调整，其中比较期报表期初未分配利润调减386,734,142.41元、期初少数股东权益调减3,981,477.10元，投资收益调减3,789,583.22元，归属于母公司股东的净利润调减3,750,966.54元，少数股东损益调减38,616.68元，期末未分配利润调减390,485,108.95元、期末少数股东权益调减4,020,093.78元。

上述重大会计差错更正的累积影响数：

受影响的项目	2014年	2013年
长期股权投资	-394,505,202.73	-394,505,202.73
投资收益	--	-3,789,583.22
归属于母公司股东的净利润	--	-3,750,966.54
少数股东损益	--	-38,616.68
期初未分配利润	-390,485,108.95	-386,734,142.41
期末未分配利润	-390,485,108.95	-390,485,108.95
少数股东权益	-4,020,093.78	-4,020,093.78

三、独立董事、监事会和会计师事务所关于本次会计差错更正的意见

1、独立董事认为，公司依照财政部颁布的相关制度的规定,对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。执行2014年新颁布的相关企业会计准则,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。公司对本次会计差错的更正是恰当的，有助于提高公司会计信息质量，真实客观的反映公司财务状况。

2、监事会认为，本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。本次会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，本次会计差错更正符合国家颁布的企业会计准则的规定，客观真实的反映公司会计差错调整情况。

四、备查文件

（一）公司七届五十六次董事会决议；

（二）独立董事意见；

（三）公司七届十一次监事会决议；

（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项说明。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-049

北京首都开发股份有限公司

2015年度委托理财投资计划的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：公司(及下属企业)开户银行

●委托理财金额：不超过人民币40亿元，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用

●委托理财投资类型：固定收益类或低风险类的短期理财产品

●委托理财期限：单笔不超过120天

一、委托理财概述

（一）委托理财的基本情况：

为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2015年公司(及下属企业)使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期银行理财产品，委托理财受托方为公司(及下属企业)开户银行。公司计划使用不超过人民币40亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过120天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。本委托理财不构成关联交易。

（二）公司内部需履行的审批程序。

公司于2015年4月7日召开第七届第五十六次董事会会议，审议通过公司《2015年度委托理财投资计划的议案》表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。

二、委托理财协议主体的基本情况

公司拟购买的银行理财产品交易对方为公司(及下属企业)开户银行，交易对方与公司不存在产权、资产、人员等方面的其它关系。

三、委托理财合同的主要内容

（一）基本说明

公司2015年度计划使用不超过人民币40亿元额度的闲置自有资金用于银行理财产品的投资，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，预计收益根据购买时的银行理财产品而定，拟投资的银行理财产品不需要提供履约担保。

（二）敏感性分析

公司开展的银行理财业务,并非以中长期投资为目的，只针对日常营运资金出现银行账户资金短期闲置时,通过购买银行短期理财产品,取得一定理财收益,从而降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提,用于理财的资金金额小、周期短,不会对公司现金流带来不利影响。

（三）风险控制分析

公司开展的银行理财业务通过选取短周期的银行理财产品,可避免银行理财产品政策性、操作性变化等带来的投资风险；此外,公司购买理财产品的银行均为与公司日常经营业务合作较多的国有股份制银行及股份制商业银行，对理财业务管理规范,对理财产品的风险控制严格，公司通过与合作银行的日常业务往来,能够及时掌握所购买银行理财产品的动态变化，从而降低投资风险。

（四）独立董事意见

公司独立董事认为：出席公司第七届第五十六次董事会会议的董事超过全体董事人数的二分之一，符合公司法及公司章程等相关规定，本次会议的召开程序合法。在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用自有闲置资金购买低风险且收益较稳定的银行短期理财产品，有利于提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

四、2014年度公司委托理财实际情况

2014年度委托理财情况表

单位：万元

合作方 名称	委托理财产品类型	委托理财金额	委托理财起始日期	委托理财终止日期	报酬确定方式	预计 收益	实际收回本金金额	实际获得收益
建设银行城建支行	保本	50000	2014.01.27	2014.3.27	固定 收益	404.11	50000	404.11
华夏银行 青年路支行	保本	30000	2014.1.29	2014.4.29	固定 收益	340.27	30000	340.27
北京银行红星支行	保本	30000	2014.1.29	2014.4.25	固定 收益	318.08	30000	318.08
建设银行城建支行	保本	50000	2014.5.6	2014.6.6	固定 收益	198.9	50000	198.9
北京银行红星支行	保本	30000	2014.5.7	2014.8.7	固定 收益	338.76	30000	338.76
华夏银行 青年路支行	保本	30000	2014.5.13	2014.8.13	固定 收益	317.59	30000	317.59
农业银行 万寿路支行	保本	2000	2014.6.6	2014.7.14	固定 收益	8.32	2000	8.32
招商银行北京分行	保本	1000	2014.6.18	2014.8.21	固定 收益	9.98	1000	9.98
建设银行城建支行	保本	50000	2014.8.21	2014.9.22	固定 收益	181.92	50000	181.92
华夏银行 青年路支行	保本	20000	2014.8.19	2014.11.19	固定 收益	206.68	20000	206.68
北京银行红星支行	保本	20000	2014.8.22	2014.9.26	固定 收益	80.55	20000	80.55
合计	/	313000	/	/	/	2405.16	313000	2405.16

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-050

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人：廊坊市首开志泰房地产开发有限公司（以下简称“廊坊志泰公司”）

● 本次担保金额：捌亿元人民币。

● 本次担保没有反担保。

● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。

一、 担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第七届董事会第五十六次会议于2015年4月7日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

为满足项目建设资金需求，公司全资子公司廊坊市首开志泰房地产开发有限公司拟向五矿国际信托有限公司申请捌亿元人民币信托贷款，贷款期限两年。本公司提供全额连带责任保证担保，担保期限两年。

公司独立董事对本次担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十六次董事会审议。

二．被担保人基本情况

廊坊志泰公司为本公司全资子公司，持股比例为100%。

该公司注册资本：10,000万元人民币；注册地址：廊坊市安次区龙河园区纵三路以东，横六路以北（标准化厂房3号）；法定代表人：周兵。主要经营范围：房地产开发及销售。

截至2014年12月31日，廊坊志泰公司资产总额816,220,286.64元，负债总额764,978,650.35元，其中流动负债总额764,408,507.51元，营业收入0元，净利润为

-10,134,491.99元，净资产51,241,636.29元。

廊坊志泰公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前廊坊志泰公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。

三．担保协议的主要内容

廊坊志泰公司拟向五矿国际信托有限公司申请捌亿元人民币信托贷款，贷款期限两年。本公司提供全额连带责任保证担保，担保期限两年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意廊坊志泰公司申请捌亿元人民币信托贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供捌亿元人民币连带责任保证担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司七届五十六次董事会审议，并发表了独立意见，如下：

廊坊志泰公司拟向五矿国际信托有限公司申请捌亿元人民币信托贷款，贷款期限两年。本公司提供全额连带责任保证担保，担保期限两年。

公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第七届董事会第五十六次会议审议。

五．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为陆拾伍亿伍仟伍佰叁拾壹万元（小写金额655,531.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的46.97%。

本公司对控股子公司提供的担保总额为伍拾壹亿柒仟伍佰肆拾壹万元（小写金额517,541.00万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的37.09%。

截至公告披露日，本公司对廊坊志泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

六．备查文件目录

1、北京首都开发股份有限公司第七届第五十六次董事会决议。

2、廊坊志泰公司2014年12月31日财务报表。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2015-051

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本公司向大股东北京首都开发控股（集团）有限公司支付担保费。

2、本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司(以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”)于2015年4月7日召开七届五十六次董事会，审议通过了《关于向控股股东首开集团支付担保费的议案》。

首开集团是公司的控股股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司七届五十六次董事会审议。2015年4月7日，公司召开七届五十六次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事潘利群先生、杨文侃先生、王明先生、潘文先生、阮庆革先生回避表决，出席会议的其他非关联董事进行表决并一致同意此项议案。公司独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

首开集团成立于2005年11月；住所：北京市西城区三里河三区52号楼；法定代表人：刘希模；注册资本：133,000万元；公司类型：有限责任公司(国有独资)；公司主营业务为房地产开发；实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会；

三、关联交易的主要内容和定价政策

为满足项目建设资金需求，公司拟向平安信托有限责任公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两年，满一年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

为满足项目建设资金需求，公司拟向华泰证券（上海）资产管理有限公司申请叁拾亿元结构化融资，期限为三年，满两年可提前还款，由公司控股股东首开集团提供连带责任保证担保。

2014年，公司向平安银行股份有限公司申请了捌亿伍仟万房地产开发贷款，期限为三年，自2014年1月至2017年1月，由公司控股股东首开集团和公司全资子公司北京首开商业地产有限公司共同提供连带责任保证担保。首开集团提供捌亿伍仟万元担保，担保期限三年。

首开集团为以上三笔融资提供连带责任保证担保。担保费率参考市场化定价原则并进行了一定的下浮，公司按每年0.5%的费率向首开集团支付担保费。

四、关联交易合同的主要内容和定价依据

1、合同主要内容：

合同双方：本公司与首开集团。

交易标的：不超过48.5亿元人民币融资（按最终获得的融资金额确定）的担保费。

交易价格：按担保金额的0.5%

支付方式：按年度支付。

2、定价依据：双方经友好协商，在市场化定价原则的基础上，有一定的下浮，确定支付比例为担保金额的0.5%。

五、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

本次关联交易的目的是为了保证公司顺利取得以上融资，首开集团为股份公司提供担保，承担到期还款付息的连带责任担保。依据公平、合理原则，股份公司向首开集团支付担保费，费用标准合理，不会损害其它股东利益。

六、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

七、备查文件

1、公司七届五十六次董事会决议公告；

2、独立董事意见。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

证券代码：600376 证券简称：首开股份 公告编号：临2015-052

北京首都开发股份有限公司

关于召开2014年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2015年5月4日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2014年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015年5月4日 14点30分

召开地点：北京市西城区复兴门内大街156号招商国际金融中心D座首开股份九层会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2015年5月4日

至2015年5月4日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》	√
2	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》	√
3	《北京首都开发股份有限公司2014年度财务决算报告》	√
4	《北京首都开发股份有限公司2014年度董事会工作报告》	√
5	《北京首都开发股份有限公司2014年度监事会工作报告》	√
6	《北京首都开发股份有限公司2014年年度报告及摘要》	√
7	《北京首都开发股份有限公司2014年度利润分配预案》	√
8	《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》	√
9	《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制审计报告》	√
10	《北京首都开发股份有限公司2014年度社会责任报告》	√
11	《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2015年度审计机构的议案》	√
12	《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1-4、6-12项议案已经公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，详见公司《第七届董事会第五十六次会议决议公告》（公司临2015-045号公告）、《关于修订公司〈章程〉的公告》（公司临2015-047号公告）、《2014年度审计报告》、《2014年年度报告》、《2014年年度报告摘要》、《2014年度内部控制评价报告》、《2014年度内部控制审计报告》、《2014年度社会责任报告》及《对外担保公告》（公司临2015-050号公告），于2015年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

上述第5项议案已经公司第七届监事会第十一次会议审议通过，详见公司《第七届监事会第十一次会议决议公告》（公司临2015-046号公告）、《2014年度监事会工作报告》，于2015年4月9日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-12

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600376	首开股份	2015/4/27

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记时间：2015年4月30日9：00—11：30，13：00—15：30。

2、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证原件或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡等办理登记手续；委托他人出席的，代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股票账户卡等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、能证明其具有法定代表人身份资格的有效证明、法定代表人身份证原件；授权他人出席的，被授权人凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、授权委托书和本人身份证原件等办理登记手续；

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在4月30日16：00时前送达或传真至公司），不接受电话登记。

3、登记地点及联系方式：北京市西城区复兴门内大街156号D座9层公司证券部。

联系电话：（010）66428179、66428032

传真：（010）66428061

邮政编码：100031

联系人：万智斌、任晓佼

4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

六、 其他事项

1、与会股东食宿费用及交通费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

2015年4月7日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

北京首都开发股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年5月4日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司章程〉的议案》
2	《关于修订〈北京首都开发股份有限公司董事会议事规则〉的议案》
3	《北京首都开发股份有限公司2014年度财务决算报告》
4	《北京首都开发股份有限公司2014年度董事会工作报告》
5	《北京首都开发股份有限公司2014年度监事会工作报告》
6	《北京首都开发股份有限公司2014年年度报告及摘要》
7	《北京首都开发股份有限公司2014年度利润分配预案》
8	《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制评价报告》
9	《北京首都开发股份有限公司2014年度内部控制审计报告》
10	《北京首都开发股份有限公司2014年度社会责任报告》
11	《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2015年度审计机构的议案》
12	《关于公司为廊坊市首开志泰房地产开发有限公司申请贷款提供担保的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。