证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-045

　深圳市惠程电气股份有限公司

　第五届董事会第十次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2015年4月8日15:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事7人，实际参与表决董事7人。董事王东先生委托董事田青先生代为出席会议并行使表决权。独立董事就相关事项发表了事前认可和独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长纪晓文先生主持，经全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

　一、会议以7票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》。

　为维护公司及全体股东利益，保障公司资产安全，规避投资风险，公司决定放弃受托行使吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）26.4%（合计52.8%）股权股东权利及未来五年内对该股权的回购权，独立董事对此发表了事前认可和独立意见。详细内容请见公司刊登在2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　由于吕晓义先生持有公司股份72,650,931股，占公司总股本757,104,768股的9.60%，是公司第二大股东；何平女士及其一致行动人任金生先生持有公司股份86,105,217股，占公司总股本的11.37%，是公司第一大股东，为维护公司及全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》及有关法律法规，本议案将提交到公司股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生、何平女士及其一致行动人任金生先生将对本事项回避表决。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年四月八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015-046

　深圳市惠程电气股份有限公司关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“深圳惠程”或“公司”)第五届董事会第十次会议审议通过了《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》，公司决定放弃对江西先材纳米纤维科技有限公司（以下简称“江西先材”）52.8%股权的托管权及未来五年内对该股权的回购权。

　经持股3%以上股东何平女士提议，该事项将补充提交到公司2014年度股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生、何平女士及其一致行动人任金生先生将回避表决。

　一、关于公司享有江西先材52.8%股权的托管权及回购权的基本情况

　公司于2014年11月23日与吕晓义先生、何平女士分别签订了2014-007号、2014-008号《股权托管暨回购协议》，吕晓义先生、何平女士分别将其各自所持江西先材26.4%（合计52.8%）股权全部股东权利（收益权除外）委托给公司行使，委托期间五年；五年内如江西先材经营情况出现好转，公司有权以转让原价2,328.48万元的价格分别回购吕晓义先生、何平女士各自所持的江西先材26.4%股权。对于是否受让股权、何时受让股权，公司具有决定权，吕晓义先生、何平女士对是否转让股权、何时转让股权放弃全部权利。上述协议相关议案已经公司第五届董事会第二次会议、公司2014年第七次临时股东大会审议批准。

　二、关于公司放弃江西先材52.8%股权的托管权及回购权的主要原因

　为维护公司及全体股东利益，保障公司资产安全，规避投资风险，促进公司规范运作，公司决定放弃受托行使吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权股东权利及未来五年内对该股权的回购权。主要原因如下：

　江西先材投资的聚酰亚胺（PI）纳米纤维电池隔膜产品（一期）项目，目前正在进行厂房建筑物的施工建设。由于产品性能指标和生产工艺尚未最终定型，江西先材的生产设备采购工作尚未开始，多年来江西先材没有形成规模化生产和销售，一直处于亏损状态，未来设备采购、技术改造还需要投入大量资金，聚酰亚胺(PI)纳米纤维电池隔膜产品项目存在较大不确定性风险。

　根据公司与吕晓义先生、何平女士于2014年11月23日签订的2014-007号、2014-008号《股权托管暨回购协议》，公司受托行使吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权的股东权利（除收益权外），没有收取任何托管费，部分投资者对此存在质疑，为了消除利益输送嫌疑，公司决定放弃江西先材52.8%股权的托管权及回购权。

　三、董事会及独立董事意见

　1.董事会意见

　为维护公司及全体股东利益，保障公司资产安全，规避投资风险，公司第五届董事会第十次会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的方式审议通过了《关于放弃对江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》。

　由于吕晓义先生持有公司股份72,650,931股，占公司总股本757,104,768股的9.60%，是公司第二大股东；何平女士及其一致行动人任金生先生持有公司股份86,105,217股，占公司总股本的11.37%，是公司第一大股东，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》及其他相关法律法规，本议案将提交到公司股东大会审议，届时关联股东吕晓义先生、何平女士及其一致行动人任金生先生将对本事项回避表决。经持股3%以上股东何平女士提议，本事项将补充提交到公司2014年度股东大会审议。

　2.独立董事意见

　公司独立董事马静玉、邢伟、郑武对此发表了事前认可和独立意见，详情请见刊登于2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可》、《深圳市惠程电气股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见》。

　四、对公司的影响

　鉴于江西先材厂房建设正在进行，产品尚未定型，尚未形成规模化的生产和销售，一直处于亏损状态，技术改进存在不确定性风险，预计未来一段时间还需大量资金投入，公司放弃受托行使吕晓义先生、何平女士各自持有的江西先材26.4%（合计52.8%）股权股东权利及未来五年内对该股权的回购权，对公司正常生产经营无重大影响，可以进一步促进上市公司规范运作，有利于公司管理层集中精力于稳固和发展现有业务，积极开拓新业务，实现经营业绩的回升和增长。

　五、备查文件

　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2.公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可；

　3.公司独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

　4.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年四月八日

　证券代码：002168 股票简称：深圳惠程 编号：2015－047

　深圳市惠程电气股份有限公司

　关于增加2014年度股东大会议案暨2014年度股东大会的补充通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2015年3月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2014年度股东大会的通知》，定于2015年4月20日召开公司2014年度股东大会。

　2015年4月8日，公司收到股东何平女士《关于增加2014年度股东大会议案的提议》，提议将公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》提交到公司2014年度股东大会审议。

　根据《中华人民共和国公司法》、《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。何平女士持有本公司股份69,536,555股，占公司总股本的9.18%，上述议案内容和增加议案的相关程序均符合相关法律法规和《公司章程》的规定，公司董事会同意将上述临时提案提交公司2014年度股东大会审议。

　《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》已经公司第五届董事会第十次会议审议通过，议案内容详见公司刊登在2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　本次股东大会除增加上述议案之外，《关于召开2014年度股东大会的通知》列明的其他审议事项、会议时间、会议地点、股权登记日、登记方法等不变，现将召开公司2014年度股东大会的具体事项重新通知如下：

　一、会议基本情况

　1.会议召集人：公司董事会

　2.会议方式：本次股东大会采用现场表决、网络投票相结合的方式。

　本公司将通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统提供网络投票，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所证券交易系统和互联网系统行使表决权。

　同一股份只能选择现场投票、网络投票中一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　3.现场会议召开日期、时间：

　现场会议召开时间为：2015年4月20日14：30

　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月20日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日15：00至2015年4月20日15：00期间的任意时间。

　4.现场会议期限：2015年4月20日

　5.股权登记日：2015年4月15日

　6.现场会议召开地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

　7.会议出席对象：

　（1）2015年4月15日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以委托代理人出席和参加表决（该委托代理人不必是公司的股东）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师、保荐机构的代表及董事会邀请的其他嘉宾。

　二、会议审议议题：

　1.审议《深圳惠程2014年年度报告》及其摘要；

　2.审议《深圳惠程2014年度利润分配预案》；

　3.审议《关于续聘会计师事务所的议案》；

　4.审议《深圳惠程2014年度财务决算报告》；

　5.审议《深圳惠程2014年度董事会工作报告》；

　6.审议《深圳惠程2014年度监事会工作报告》；

　7.审议《关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的议案》。

　独立董事将在本次股东大会上进行2014年度述职。

　上述提案内容详见分别刊登于2015年3月4日、2015年4月9日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《深圳市惠程电气股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司关于利润分配预案的公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司2014年年度报告》及其摘要、《深圳市惠程电气股份有限公司2014年度财务决算报告》、《深圳市惠程电气股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司2014年度监事会工作报告》、《深圳市惠程电气股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告》、《深圳市惠程电气股份有限公司关于放弃江西先材纳米纤维科技有限公司52.8%股权的托管权及回购权的公告》。

　三、出席现场会议的登记方法

　1.登记时间：2015年4月17日上午9：00—11：30，下午13：30—17：30。

　2.登记地点：深圳市坪山新区兰景北路惠程电气工业厂区报告厅

　3.登记办法：

　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）本地或异地股东可凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，不接受电话登记。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

　1.采用交易系统投票的程序

　■

　（1）通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。投票当日，交易系统将挂牌本公司投票证券：投票证券代码“362168”，投票简称“惠程投票”。

　（2）输入买入指令，买入

　（3）输入证券代码 362168

　（4）输入委托价格，选择拟投票的议案。委托价格与议案序号的对照关系如下表：

　■

　注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票，可选择申报买入总议案。

　（5）输入“委托股数”表达表决意见。

　A.对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

　■

　（6）确认投票委托完成。

　（7）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　2.采用互联网投票的身份认证和投票程序

　■

　（1）股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　①申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券账户”等资料，设置6-8位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　激活服务密码：

　■

　激活指令发出的，则服务密码在申报5分钟后即可使用；服务密码激活后长期有效，参加其他公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失方法与激活方法类似，申报5分钟后注销，注销后可重新申请。

　挂失服务密码：

　■

　②申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票：

　①登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“深圳惠程2014年度股东大会投票”；

　②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登陆；

　③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

　④确认并发送投票结果。

　（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月19日15:00至2015年4月20日15:00期间的任意时间。

　3.网络投票其他注意事项

　（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网交易系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（2）如某一股东仅对部分议案进行投票，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、单独计票提示

　根据《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的要求，本次股东大会所审议的议案2、议案3、议案7对中小投资者的表决单独计票。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　六、其他事项

　1.联系人：温秋萍 朱小艳

　联系电话：0755-82767767

　联系传真：0755-82767036

　通讯地址：深圳市坪山新区兰景北路惠程科技园

　邮编：518018

　2.参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　七、备查文件

　1.提议召开本次股东大会的董事会决议；

　2.深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　深圳市惠程电气股份有限公司

　董 事 会

　二零一五年四月八日

　附件：授权委托书样本

　授权委托书

　兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市惠程电气股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权，本人（单位）对审议事项投票表决指示如下：

　■

　委托人 受托人

　委托人（姓名或签章）： 受托人签名：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人股票账号：

　委托股东持有股数：

　委托日期： 委托有效期：

　回 执

　截至2015年4月15日，我单位（本人）持有深圳市惠程电气股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年度股东大会。

　出席人姓名： 股东账户：

　股东名称（签章）：

　注：授权委托书和回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。