证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-028

　安徽神剑新材料股份有限公司关于

　变更募投项目投资主体及实施地点的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》。下面将变更相关情况公告如下：

　一、募投项目变更情况概述

　1、公司募投项目基本情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1100号核准，公司于2014年12月23日通过非公开发行股票62,050,984股，共计募集资金总额为535,499,991.92元，扣除发行费用人民币30,000,000.00元后，募集资金净额为505,499,991.92元。上述资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2014）第【2931】号《验资报告》。

　本次募集资金投资项目情况如下：

　■

　2、现经公司第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，拟将“年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目”投资主体及实施地点变更如下：

　■

　二、募集资金项目变更原因

　为实现公司主营业务的战略发展目标，通过收购同行业资产，吸收具有一定盈利价值的优质标的来完善公司主业布局，公司以自有资金出资4,668.52万元收购黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）96.06%股权。公司已于2015年3月9日完成了对黄山神剑公司的工商变更手续，取得了《企业法人营业执照》。

　黄山神剑地处徽州区循环经济园，现有年产1.5万吨聚酯树脂的生产能力，公司收购完成黄山神剑后，对聚酯树脂生产规划做了战略调整。一方面，为避免多个聚酯树脂生产基地所必然增加的管理问题，更便于公司对聚酯树脂生产的管理和协调，提升管理效率；另一方面，通过总部与黄山神剑协同管理，划分聚酯树脂不同型号之间的生产分工，减少同一生产线进行多型号生产过程中所必须的清洗、换料等程序，节约成本、进一步提高产品质量并提高生产效率。

　因此，公司决定将原定于裕昌神剑在繁昌综合工业园区新建5万吨聚酯树脂项目变更为由黄山神剑在黄山徽州循环工业园区建设。在黄山神剑现有生产能力基础上，进一步加大对黄山神剑聚酯树脂项目投入，将黄山神剑打造成为公司总部之外的另一个聚酯树脂生产基地。

　三、本次募投项目变更后资金投入方式

　将根据募投项目工程施工进度、设备安装调试进度等具体实施情况、流动资金使用情况，分批对黄山神剑增资，陆续投入。

　四、本次募投项目变更的影响及风险

　本次募投项目的调整没有改变募集资金的使用方向，募投项目投资总额、项目技术方案、项目效益分析等内容基本不变。本项目所面临的市场、管理等风险与公司非公开发行股票预案中提示的风险仍然相同。

　同时，本次变更存在以下风险：

　1、审批风险。由于项目实施地点和投资主体发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目建设、环保等方面的审批或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的审批或备案手续。

　五、监事会意见

　公司于 2015年4月8日召开第三届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》。

　监事会发表了如下意见：公司根据实际情况对2014年募投项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于借助相关产业及地理区位优势降低公司经营成本，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更无异议，同意前述变更募投项目投资主体及实施地点，并同意提交公司股东大会审议。

　六、独立董事意见

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件及《公司章程》的规定，本着对公司、全体股东以及投资者负责的态度，公司独立董事对董事会提出的《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》进行了审议。

　认为：公司对2014年募投项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于公司管理成本，有利于公司长远发展。此次变更不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，同意本次募投项目投资主体及实施地点变更，并同意提交公司股东大会审议。

　七、保荐机构意见

　海通证券认为：本次变更募投项目实施主体及实施地点，符合公司战略规划安排，符合募集资金项目的生产经营及未来发展的需要，有利于募投项目的顺利实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东的利益，有利于公司的长远发展。保荐机构对神剑股份变更募投项目投资主体和实施地点无异议。

　八、本次变更已履行的审批程序

　本次变更已经公司第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施。

　九、备查文件

　1、《第三届董事会第十四次（临时）会议决议》

　2、《第三届监事会第七次会议决议》

　3、《独立董事意见》

　4、《海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司变更募投项目投资主体和实施地点的核查意见》

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-029

　安徽神剑新材料股份有限公司

　关于对外担保及财务资助的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2015年拟对黄山神剑新材料有限公司提供担保及财务资助，以资助其发展主营业务。具体情况如下：

　一、对外担保的情况

　1、担保概述

　因黄山神剑新材料有限公司生产经营需要，需公司为其向银行提供担保，担保金额不超过10,000万元人民币（含10,000万元）的担保额度，占最近一次经审计净资产的8.47%。在此额度内，授权公司董事长（或其授权代表）与金融机构签订（或逐笔签订）具体担保协议，用于相关子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票、开具进口信用证等业务，担保期限一年。

　2、被担保人基本情况

　2.1公司名称：黄山神剑新材料有限公司

　2.2经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2.3股权结构：

　黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股96.06%；安徽大学资产经营有限公司持股3.94%。

　2.4资产情况

　■

　目前该公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　3、董事会意见

　3.1提供担保的目的：满足上述公司正常生产经营活动的需求，支持子公司业务发展。

　3.2对担保事项的风险判断：本次担保对象为公司控股子公司，具有良好的业务发展前景，公司能控制其经营和财务，因此公司认为该担保额度的授权基本上不存在风险。

　4、监事会意见

　监事会认为：公司为控股子公司黄山神剑提供担保，有利于降低资金使用成本，黄山神剑财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　5、独立董事意见

　独立董事认为：黄山神剑为神剑股份控股子公司，本次为黄山神剑提供担保，符合公司战略发展的要求。黄山神剑财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对其提供担保是合理的，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　6、累计对外担保数量及逾期担保的数额

　本次批准的担保额度为10,000万元，占最近一次经审计净资产的8.47%。截至本公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为0。

　公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　二、财务资助的情况

　1、财务资助概述

　1.1借款金额：不超过人民币5,000万元整(此额度内可以循环使用)。

　1.2借款用途：补充流动资金。

　1.3借款期限：自该笔借款发放之日起1年。

　1.4资金占用费：参照同期银行贷款基准利率上浮6%计算

　1.5还款方式：借款人按照协议约定按期偿还本息。

　1.6还款保证：借款人按照协议约定按期偿还

　2、接受财务资助的控股子公司基本情况

　2.1公司名称：黄山神剑新材料有限公司

　2.2经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　2.3股权结构：

　黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股96.06%；安徽大学资产经营有限公司持股3.94%。

　2.4法定代表人：刘志坚

　2.5资产情况

　■

　目前该公司经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务。

　3、董事会意见

　在不影响公司正常经营的情况下，公司向控股子公司黄山神剑新材料有限公司提供财务资助，有利于公司降低财务成本，提高总体资金的使用效率，保证子公司经营发展的资金需求。

　黄山神剑新材料有限公司是公司的控股子公司，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司在向其提供借款的同时,将会密切关注子公司的经营管理,控制资金风险。

　4、监事会意见

　监事会认为：公司为控股子公司黄山神剑提供财务资助，有利于降低资金使用成本，黄山神剑财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　5、独立董事意见

　在不影响正常经营的情况下，公司向控股子公司黄山神剑提供财务资助，有利于子公司业务拓展、提高公司总体资金的使用效率。本次财务资助事项决策程序合法、合规；资金占用费按照同期银行贷款利率上浮6%结算，定价公允。本次财务资助不存在损害公司和中小股东的利益的情形。我们同意公司本次向黄山神剑提供不超过5,000 万元人民币的财务资助事项。

　6、保荐机构意见

　本次为控股子公司黄山神剑提供财务资助，有利于满足黄山神剑经营发展的资金需求，公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，本次财务资助的风险处于可控范围之内。公司将按同期银行贷款利率上浮6%向黄山神剑收取资金占用费，提供财务资助的条件是公允的，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。本次财务资助事项已经公司独立董事发表同意意见，且履行了必要的审批程序和信息披露义务，符合相关法律法规的规定。保荐机构对向控股子公司提供财务资助事项无异议。

　7、其他事项

　1、公司累计对外提供财务资助金额

　截至本次公告日，公司累计向黄山神剑新材料有限公司提供的财务资助为0万元。公司无其他对外提供财务资助情况，无逾期的对外提供财务资助情况。

　2、公司承诺对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金。

　三、股东大会审议事项

　本次对外担保及财务资助相关议案将提交到公司2015年第二次（临时）股东大会审议。

　四、备查文件

　1、第三届董事会第十四次(临时)会议决议；

　2、第三届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于对控股子公司提供担保及财务资助的独立意见；

　4、海通证券股份有限公司关于安徽神剑新材料股份有限公司对外担保及财务资助的意见。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司 董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-030

　安徽神剑新材料股份有限公司关于2015年度日常关联交易预计的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　2015年，安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）因生产经营需要，拟与关联方黄山神剑新材料有限公司、利华益神剑化工有限公司发生日常关联交易，并与各方就交易的具体内容达成一致，具体情况如下：

　一、预计全年日常关联交易的基本情况（单位：万元）

　■

　二、关联方介绍与关联关系

　1、黄山神剑新材料有限公司

　经营范围：聚氨酯树脂系列产品、涂料（不含易燃易爆化学危险品）系列产品、环氧树脂和聚酯树脂系列产品以及其他精细化工产品的研究开发、技术贸易、生产销售和进出口业务；同时承接中试业务和销售中试业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　黄山神剑新材料有限公司为我公司控股子公司，公司持股96.06%。

　2、利华益神剑化工有限公司

　经营范围：新戊二醇生产和销售 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　利华益神剑化工有限公司为我公司参股子公司，公司持股40%。

　三、定价政策和定价依据

　2015年，公司预计与黄山神剑新材料有限公司、利华益神剑化工有限公司发生的关联交易涉及的标的均为双方日常采购的化工原料或各自生产的产品，以供货方在同等条件下向非关联客户的供货价格为依据。如遇市场价格发生大幅度变动，购、销双方均可提出要求，并以双方协商一致后确定最终结算价格。销售方承诺，销售给购买方的货物价格应与其在同等条件下销售给第三方同样货物的价格一致。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　1、交易目的及原因

　黄山神剑新材料有限公司为本公司的控股子公司，主要从事聚酯树脂生产、销售业务，该关联交易系为了更好的统一双方的供应及销售渠道、合理调配产品生产结构，实现双方利益最大化。

　利华益神剑化工有限公司为本公司的参股子公司，主要从事新戊二醇生产、销售业务，该关联交易一方面为公司主要原材料的供应提供了有效保障，另一方面让公司在与其他新戊二醇供应商进行价格磋商时占据主动。

　2、对公司的影响

　此项交易的定价遵循 “公开、公平、公正”的市场交易原则，不存在损害股东权益的情形，也不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司独立性产生影响。上述交易对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响，并相应产生一定的经营利润。子公司与关联方由此签署的相关关联交易协议将促进交易各方的规范运行，从而进一步促进本公司持续、快速、健康发展。

　上述关联交易对公司独立性没有影响，公司的业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　五、关联交易协议签署情况

　上述关联交易为公司2015年度预计发生额，暂未签署相关协议。

　六、审议程序

　1、董事会表决情况和关联董事回避情况

　公司第三届董事会第十四次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》。

　本议案需提交2015年第二次（临时）股东大会审议批准。

　2、独立董事意见

　上述关联交易是公司生产经营过程中与关联方发生的正常业务往来，有利于保证公司的正常生产经营。且遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有损害股东和公司权益情形，且符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》等的规定。

　3、监事会意见

　与会监事一致认为：公司2015年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　七、备查文件目录

　1、公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议

　2、独立董事意见

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2015-31

　安徽神剑新材料股份有限公司

　关于召开2015年第二次（临时）

　股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　公司第三届董事会第十四次（临时）会议决定于2015年4月24日（周五）上午9时在公司四楼会议室召开2015年第二次（临时）股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、召集人：公司董事会

　2、会议时间：2015年4月24日

　3、股权登记日：2015年4月17日

　4、会议地点：安徽省芜湖市经济技术开发区保顺路8号公司四楼会议室

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易 系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参会表决方式：

　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在下述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　7、会议召开时间和日期：

　现场会议召开时间：2015 年4月24日上午9时

　网络投票时间：2015年4月 23日－2015年 4月 24日。

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2015年4月24日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015 年4月 23日下午 15：00 至 4月 24日下午 15：00。

　8、出席对象：（1）截止2015年4月17日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东；

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师和董事会邀请出席会议的嘉宾、保荐机构代表等。

　二、会议议题

　1、审议《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

　2、审议《关于对外担保及财务资助的议案》；

　3、审议《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》；

　4、《关于控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

　议案相关内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告》。

　三、股东大会登记方法

　1、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　2、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　3、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取现场、传真、信函方式登记，传真或信函以抵达公司的时间为准。

　4、登记时间：2015年4月21日，上午9:00-11:30，下午14:30-17:00。

　5、登记地点：公司证券部。

　6、联 系 人：李保才先生、武振生先生

　联系电话：0553-5316355、5316333转9037

　7、联系地址：安徽省芜湖经济技术开发区桥北工业园保顺路8号安徽神剑新材料股份有限公司证券部。 邮政编码：241008 联系传真： 0553-5316577

　8、出席会议股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

　四、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

　（一）采用交易系统投票的程序

　1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

　2015年4月24 日上午 9：30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　2、投票代码：362361；投票简称：神剑投票。

　3、股东投票的具体程序为：

　① 买卖方向为买入投票；

　②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案 1，依此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

　■

　注：本次股东大会投票，股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

　■

　④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处。

　（二）采用互联网投票的操作流程

　1、股东获取身份认证的具体流程

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密码；如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

　申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

　网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

　2、股东根据服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

　A、登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“神剑股份2015年第一次（临时）股东大会投票”；

　B、进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择 CA 证书登录；

　C、进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　D、确认并发送投票结果。

　3、投资者进行投票的时间通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体 时间为：2015 年4月 23日下午 15：00 至 4月 24日下午 15：00期间的任意时间。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司

　董事会

　二○一五年四月八日

　附：安徽神剑新材料股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会授权委托书

　安徽神剑新材料股份有限公司

　2015年第二次（临时）股东大会授权委托书

　本人(本公司)作为安徽神剑新材料股份有限公司股东，持股数为： 股，身份证号码为： ，兹全权委托 （先生/女士）代表本人（或本单位）出席安徽神剑新材料股份有限公司2015年第二次（临时）股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　■

　说明：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案可自行选择同意、反对、弃权来行使表决权，委托人承认受托人对此类提案所行使的表决权的有效性。

　3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　委托人证券账户卡： 委托人持股数量：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 公告编号：2015-032

　安徽神剑新材料股份有限公司

　关于控股子公司使用银行承兑汇票

　支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》。为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，公司决定控股子公司黄山神剑新材料有限公司（以下简称“黄山神剑”）在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票（指公司销售产品收取的客户签发的银行承兑汇票，不含公司及其子公司签发的银行承兑汇票，下同）支付募集资金投资项目中涉及的款项，并从募集资金专户中划转等额资金至一般结算账户。现将有关置换事项说明如下：

　一、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的操作流程

　为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司制定了相关操作流程，具体如下：

　1、项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门按照公司募集资金投资项目建设需要，在履行相应的公司内部审批程序后，与募集资金投资项目的相关供应商签订采购、施工等相关合同。

　2、具体办理采用银行承兑汇票付款时，项目建设管理部门、物资采购部门等相关部门填制《付款申请单》提交财务部并注明付款方式为银行承兑汇票，财务部根据审批后的《付款申请单》办理银行承兑汇票支付。 财务部在每次付款时需附承兑汇票的复印件。

　3、涉及部门在使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金的申请、审批、支付等过程中必须严格遵守公司《募集资金管理制度》 的相关规定，在募投项目的建设工期、经批准的投资规模内，履行申请、审核、报批和置换程序；

　4、募集资金专户监管银行审核、批准后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从相应的募集资金专户等额转入公司一般结算账户。

　二、 对公司的影响

　公司控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目应付款项，将有利于提高募集资金的使用效率，符合公司及股东的利益，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情形。

　三、独立董事意见

　神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金流动性及使用效率，降低财务成本，且不存在变相改变募集金投向和损害股东利益的情况。同意神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　四、监事会意见

　公司控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。同意黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　五、保荐机构意见

　神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金，能够提高资金使用效率，降低财务成本，使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，已经神剑股份第三届董事会第十四次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序。另外，神剑股份制定了相应的具体操作流程，来保证交易真实、有效，确保行承兑汇票用于募投项目。本保荐机构同意神剑股份控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　六、本项议案已履行的审批程序

　本项议案已经公司第三届董事会第十四次（临时）会议、第三届监事会第七次会议审议通过。公司独立董事、保荐机构发表了同意意见，待股东大会审议通过后方可实施。

　七、备查文件

　1、神剑股份第三届董事会第十四次（临时）会议决议；

　2、神剑股份第三届监事会第七次会议决议；

　3、神剑股份独立董事关于控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见；

　4、海通证券有限公司关于神剑股份控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的专项意见；

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-033

　安徽神剑新材料股份有限公司第三届董事会第十四次（临时）会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次（临时）会议于2015年4月2日以传真或电子邮件方式通知全体董事，于2015年4月8日在公司四楼会议室，以现场及通讯会议的方式召开。

　本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以填写表决票的方式对审议事项进行表决。会议由董事长刘志坚先生主持。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经与会董事表决，通过如下决议：

　一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》，本项议案尚需提交公司2015年第二次（临时）股东大会审议。

　《公司关于2015年度日常关联交易预计的公告》内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外担保及财务资助的议案》，本项议案尚需提交公司2015年第二次（临时）股东大会审议。

　《公司关于对外担保及财务资助的公告》内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》，本项议案尚需提交公司2015年第二次（临时）股东大会审议。

　《公司关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的公告》内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；本项议案尚需提交公司2015年第二次（临时）股东大会审议。

　《公司关于控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　五、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司关于召开2015年第二次（临时）股东大会的通知》。

　本次董事会决定于2015年4月24日在公司四楼会议室召开股东大会，审议本次董事会、监事会提交的相关议案。通知内容详见2015年4月9日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2015年第二次（临时）股东大会的通知》。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司董事会

　二○一五年四月八日

　证券代码：002361 证券简称：神剑股份 编号：2015-034

　安徽神剑新材料股份有限公司

　第三届监事会第七次（临时）会议决议公 告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　安徽神剑新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次（临时）会议于2015年4月2日以传真或电子邮件方式通知全体监事，于2015年4月8日在公司三楼会议室，以现场会议方式召开。

　会议由监事会主席吴德清先生主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。会议在保证所有监事充分发表意见的前提下，以现场填写表决票方式对审议事项进行表决。

　本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　经与会监事表决，通过如下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年度日常关联交易预计的议案》；

　监事会认为：公司2015年预计发生的日常关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外担保及财务资助的议案》；

　监事会认为：公司为控股子公司黄山神剑提供担保及财务资助，有利于降低资金使用成本，黄山神剑财务状况稳定，经营前景良好，对其日常经营有绝对控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《《关于变更募投项目-年产5万吨节能环保型粉末涂料专用聚酯树脂项目投资主体及实施地点的议案》；

　监事会认为：公司根据实际情况对2014年募投项目投资主体及实施地点做出相应调整，符合公司战略规划安排，有利于借助相关产业及地理区位优势降低公司经营成本，有利于公司长远发展，有利于实现公司与全体投资者利益的最大化。监事会对本次募集资金投资项目变更无异议，同意前述变更募投项目投资主体及实施地点，并同意提交公司股东大会审议。

　四、会议以3票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》；

　监事会认为：公司控股子公司黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，有利于进一步提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东的利益。同意黄山神剑使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　特此公告

　安徽神剑新材料股份有限公司

　监事会

　二○一五年四月八日