及计算机网络服务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务，并按许可证B2-20090028号文办）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，并按许可证粤B2-20090059号文办）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批等级的，另行办理审批登记后方可经营）；网络游戏出版运营（凭有效的新出网证（粤）字010号互联网出版许可证经营）；货物及技术进出口。

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（三）主营业务发展状况

腾讯计算机主要业务为提供覆盖PC和移动终端的互联网增值服务以及互联网广告服务。

（四）最近一年简要财务数据

腾讯计算机2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：金额：万元

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（五）腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

腾讯计算机及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次发行前，腾讯计算机与公司不存在关联关系；本次发行完成后，腾讯计算机持有本公司股份比例未达到5%，不构成公司的关联方。

（七）本预案披露前24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，腾讯计算机及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。

三、上海珂澜投资管理中心（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：上海珂澜投资管理中心（有限合伙）

注册地址：上海市嘉定区嘉新公路835弄25号10幢2285室

执行事务合伙人：郭峰

认缴出资额：500万元

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2015年2月5日

营业执照注册号：310114002864345

经营范围：投资管理、投资咨询（除金融、证券）、资产管理、实业投资、商务咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

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（三）主营业务发展状况

除持有珂兰公司股权外，珂澜投资目前未从事任何业务。

（四）最近一年简要财务数据

珂澜投资于2015年1月成立，无相关财务数据。

（五）珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

珂澜投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，除向珂澜投资收购其持有的珂兰公司股权外，公司不会因本次发行与珂澜投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，珂澜投资及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。

四、赫连剑茹

（一）基本信息

赫连剑茹，女，1973年出生，中国国籍，身份证号码：230602197306******，住址：黑龙江省大庆市让胡路区**路**号*门**室。

赫连剑茹最近5年的主要任职情况如下：

■

（二）控制的核心企业情况

除瑞格传播及其下属企业外，赫连剑茹控制的其他主要企业情况如下：

■

（三）最近五年所受行政处罚等情况

赫连剑茹最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）本次发行完成后与上市公司同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，除向赫连剑茹收购其持有的瑞格传播股权外，赫连剑茹及其控制的企业不会因本次发行与上市公司产生新的关联交易。

（五）本预案披露前24个月内与上市公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，赫连剑茹与上市公司之间未发生重大交易。

五、长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

（一）资产管理计划管理人的概况

1、基本信息

公司名称：长信基金管理有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路68号9楼

法定代表人：田丹

注册资本：15,000万元

公司性质：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）

成立时间：2003年05月09日

营业执照注册号：310101000315489

经营范围：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。

2、长信基金与其控股股东、实际控制人之间的股权关系结构图

■

3、主营业务发展状况

长信基金主要从事基金管理业务。

长信基金拟通过设立长信-刚泰-聚利1号资产管理计划认购本次发行的股份。

4、最近一年简要财务数据

2014年合并口径简要财务数据如下，以下数据已经审计：金额：万元

■

5、长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

长信基金及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，长信基金与公司不存在同业竞争，不会因本次发行与公司形成新的关联交易。

7、本次发行预案披露前二十四个月内长信基金及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与长信基金及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

（二）长信-刚泰-聚利1号资产管理计划

1、概况

长信-刚泰-聚利1号资产管理计划（尚未设立）拟由刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工出资设立，由长信基金管理，用于认购公司本次非公开发行的股票。

长信-刚泰-聚利1号资产管理计划的委托人（刚泰控股的部分董事、监事、高管、骨干员工和刚泰集团的部分董事、高管和骨干员工）情况如下：

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2、最近一年简要会计报表

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

3、资产管理计划及其董事、监事、高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

4、同业竞争和关联交易

该资产管理计划用于认购公司本次非公开发行的股票，本次发行前后，公司与该资产管理计划不存在同业竞争的情形，亦不存在关联交易。

5、本次发行预案披露前24个月长信-刚泰-聚利1号资产管理计划及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

该资产管理计划尚未设立，故不涉及该事项。

六、南通元鼎投资有限公司

（一）基本情况

公司名称：南通元鼎投资有限公司

注册地址：南通市苏通科技产业园江成路1088号江成研发园内3号楼2337室

法定代表人：朱方明

注册资本：2,000万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2015年01月12日

营业执照注册号：320691000095518

经营范围：投资管理、资产管理（金融性资产除外）；实业投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事投资管理及相关咨询服务；项目投资；计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（三）主营业务发展状况

南通元鼎目前主要从事股权投资业务。

（四）最近一年简要财务数据

南通元鼎于2015年1月成立，无2014年财务数据。

（五）南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

南通元鼎及其董事、监事、高级管理人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与南通元鼎及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，南通元鼎及其控股股东、实际控制人与刚泰控股之间不存在重大交易。

七、上海见乙实业有限公司

（一）基本情况

公司名称：上海见乙实业有限公司

注册地址：上海市闸北区万荣路700号7幢A403室

法定代表人：吴媛

注册资本：500万元

公司性质：有限责任公司（国内合资）

成立时间：2014年08月27日

营业执照注册号：310108000577593

经营范围：投资管理，在信息科技领域内从事技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，建筑装修装饰建设工程（工程类项目凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务，煤炭、食用农产品（不含生猪产品）、日用百货、金属材料、化工产品（除危险化学品，监控化学品，烟花爆竹，民用爆炸物品，易制毒化学品）、建筑材料、润滑油、燃料油（除危险化学品）的销售，国内货运代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

■

（三）主营业务发展状况

见乙实业主要从事股权投资及实业投资业务，自设立至今，尚未实际开展业务。目前见乙实业股东尚未缴纳出资，无最近一年财务数据。

（四）见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

见乙实业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）本次发行完成后的同业竞争、关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生同业竞争或潜在的同业竞争情况。

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与见乙实业及其控股股东、实际控制人产生新的关联交易。

（六）本次发行预案披露前二十四个月内见乙实业及其董事、监事、高级管理人员与公司之间的重大交易情况

本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与见乙实业及其董事、监事、高级管理人员未发生其他重大交易。

八、上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）

注册地址：上海市杨浦区国定支路26号2183室

执行事务合伙人：上海六禾投资有限公司（委派代表：邓葵）

认缴出资额：30,003万元

企业性质：有限合伙企业

成立时间：2013年2月20日

营业执照注册号：310110000622260

经营范围：实业投资、创业投资、投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

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（三）主营业务发展状况

六禾嘉睿主要从事股权投资业务，目前尚未开展实际业务。

（四）最近一年简要财务数据

上海六禾嘉睿投资中心（有限合伙）尚未开展实际业务，无最近一年财务数据。

（五）六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

六禾嘉睿及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与六禾嘉睿及其执行事务合伙人产生新的关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，六禾嘉睿及其执行事务合伙人与刚泰控股之间不存在重大交易。

九、上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

（一）基本情况

公司名称：上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）

注册地址：上海市浦东新区商城路1287号1幢二层229室

执行事务合伙人：新华商金控（上海）股权投资有限公司（委派代表：严峰）

认缴出资额：13,100万元

公司性质：有限合伙企业

成立时间：2014年05月04日

营业执照注册号：310000000125822

经营范围：股权投资管理，股权投资，投资管理，资产管理，实业投资，创业投资，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）股权控制关系结构图

根据新华商金控（上海）股权投资有限公司、陆家嘴国际信托有限公司（代表“陆家嘴信托-新华商1号股权投资集合资金信托计划”）、严峰、朱亮签署的《上海淮茂股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》，淮茂投资股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务发展状况

淮茂投资目前主要从事股权投资业务。

（四）最近一年简要财务数据

淮茂投资2014年合并财务数据如下，以下数据未经审计：

单位：万元

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（五）淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

淮茂投资及其执行事务合伙人最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行与淮茂投资及其执行事务合伙人产生新的关联交易。

（七）本预案披露前24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前24个月内，淮茂投资及其执行事务合伙人与公司之间不存在重大交易。

第三节 附生效条件的股份认购协议的内容摘要

2015年3月5日及2015年3月6日，公司分别与刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿和淮茂投资等9名特定投资者分别签订了《附条件生效的股份认购协议》，该协议主要内容如下：

一、认购主体及签订时间

发行人（甲方）：甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司；

认购人（乙方）：刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资；

签订日期：2015年3月5日、2015年3月6日。

二、认购方式、认购价格、支付方式、限售期及保证金

1、认购金额、认购方式

本次非公开发行A股股票数量不超过187,535,568股，9名认购人全部以现金进行认购，其中：

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2、定价基准日、定价原则、认购价格

本次非公开发行的定价基准日为：公司第八届董事会第二十八次会议决议公告日。

定价原则为：定价基准日前20个交易日的甲方A股股票交易均价（除权除息后）的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

依照上述定价基准日及定价原则，本次非公开发行的认购价格为人民币17.57元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行（认购）价格及认购数量应作相应调整。

3、限售期

刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资分别承诺：其所认购的公司本次非公开发行的股份自本次发行完成之日起36个月内不转让。

4、保证金

刚泰集团、腾讯计算机、珂澜投资、赫连剑茹、长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）、南通元鼎、见乙实业、六禾嘉睿、淮茂投资同意向刚泰控股指定账户支付认购金额的1%作为认购保证金。

三、协议成立及生效

协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，并在下述条件全部满足后立即生效：

（一）公司本次收购上海珂兰商贸有限公司100%股权、收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权经公司董事会及股东大会审议通过；

（二）本次非公开发行经公司董事会及股东大会审议通过；

（三）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

四、协议附带的任何保留条款、前置条件

除前述之协议的生效条件和生效时间条款外，协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

五、违约责任主要条款

1、若本次发行对象非经公司同意解除股份认购协议或未能按照股份认购本协议的约定如期履行足额交付认购款项义务的，即构成违约，甲方公司有权没收本次发行对象乙方缴纳的全部认购保证金作为违约金。在本次发行对象乙方按时交付了认购款项的前提下，若公司因自身原因不能按照本协议约定及时向本次发行对象乙方交付所认购股份，则本次发行对象乙方可以向甲方追索。

2、公司或发行对象中一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任，或违反其在协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止协议。

4、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约的，不构成合同违约。

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

公司本次非公开发行募集资金总额不超过32.95亿元，扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目：

■

在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金置换自筹资金。公司募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额部分由公司自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金额，超过部分将用于补充流动资金。公司董事会可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目基本情况

（一）收购珂兰公司100%股权

1、珂兰公司基本情况

（1）基本情况

公司名称：上海珂兰商贸有限公司

注册地址：上海市嘉定区马陆镇嘉新公路1065号1幢2020室

法定代表人：郭峰

注册资本：1,886.6536万元

公司性质：有限责任公司

成立时间：2008年8月25日

营业执照注册号：310000400582197

经营范围：珠宝首饰、黄金饰品、钟表、日用百货、电子产品、服装鞋帽的销售，从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）珂兰公司的股权及控制关系

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如上图所示，珂澜投资与珂兰荟盟合计持有珂兰公司44.0452%股权，郭峰为珂澜投资与珂兰荟盟执行事务合伙人，为珂兰公司实际控制人。

（3）珂兰公司章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

珂兰公司章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。

（4）珂兰公司股权质押情况

2015年2月4日，腾讯计算机、珂兰荟盟、珂兰荟盟执行事务合伙人郭峰签署《股权质押合同》，鉴于腾讯计算机已向珂兰公司提供3,000万元的借款，约定珂兰荟盟将其持有的珂兰公司10%出资额向腾讯计算机提供质押担保。2015年2月6日申请股权出质设立，并由上海市工商行政管理局嘉定分局出具《股权出质设立登记通知书》（股质登记设字[142015]第0014号），珂兰荟盟将其所持有的188.6653万元珂兰公司出资额出质给腾讯计算机。

（5）原高管人员的安排

截至本预案出具日，公司尚无对珂兰公司原高管人员进行调整的计划。

（6）珂兰公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

珂兰公司的主要资产为流动资产，包括货币资金、应收账款、存货等。

截至本预案出具日，珂兰公司无对外担保情况。

珂兰公司的主要负债为应付账款、预收款项等流动负债。

（7）珂兰公司主营业务情况

珂兰公司为采用O2O模式从事钻石珠宝饰品类产品销售服务为主的品牌直销电子商务公司，拥有“珂兰钻石”、“天使之翼”、“天生一对”等品牌的钻石、钻戒及珠宝饰品。目前主要客户群为婚嫁人群，以都市简约时尚为特色，主营婚嫁钻戒类珠宝饰品，着力为客户提供“最高性价比，最具幸福感”的珠宝饰品。珂兰公司拥有广泛的线上销售网络，覆盖淘宝网、天猫商城、京东商城等多家主流零售电商、银行、商场渠道，同时线下在北京、上海、广州、深圳等30多个城市建立了直营及加盟实体体验店，覆盖了国内主要消费城市，为客户提供钻石珠宝销售、落地客服、私人定制等各项服务。

珂兰公司主要业务流程如下图：

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（8）珂兰公司财务信息摘要

根据天职国际出具的天职业字[2015]4390号《审计报告》，珂兰公司最近一年合并口径下主要财务数据如下：

单位：万元

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（9）珂兰公司的交易价格及定价依据

银信评估对珂兰公司截至2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0122号《评估报告》，评估情况如下：

1）评估方法

本次评估采用收益法和市场法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。珂兰公司未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有持久的发展前景，具备采用收益法评估的条件。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近年来国内、外资本市场有较多的相似行业标的企业的股权交易案例，具备市场法评估的条件。

①收益法评估

A、适用前提条件

收益法的适用前提条件为：a、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。b、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

B、基本模型

收益法的基本模型如下：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

■

评估机构根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

②市场法评估

上市公司比较法是市场法常用的具体方法之一，通过获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与珂兰公司比较分析的基础上，确定评估对象的价值。

珂兰公司处于快速发展阶段，为充分反映和比较可比公司的发展状况，以及考虑相关数据的可获得性，评估人员从盈利性和资产状况两方面考虑珂兰公司股权价值，取预期营业收入比例乘数、预期P/E比例乘数和P/B比例乘数作为价值比率，即：

预期营业收入比例乘数=可比公司整体价值/可比公司预期营业收入

预期P/E比例乘数=可比公司股权价值/可比公司预期归属于母公司净利润

P/B比例乘数=可比公司股权价值/可比公司归属于母公司净资产

上市公司比较法评估步骤如下：

A、搜集上市公司信息，选取和确定比较对比公司；

B、分析比较对比公司和待估对象，选取比较指标，确定比较体系；

C、通过每个对比公司的股权市场价值、全投资资本市场价值与每项指标计算各指标对应价值比率；

D、分析各对比公司与标的公司的差异，对各对比公司的价值比率进行修正调整，确定标的公司对应的价值比率；

E、对标的公司每个指标参数乘以对应的价值比率，得到评估对象未扣除流动性的估值；

F、扣除流动性折扣，确定评估对象的评估值。

2）评估假设

①基础性假设

A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

②宏观经济环境假设

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

C、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；

D、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

③评估对象于评估基准日状态假设

A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

④预测假设

A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的和经营计划持续经营；

B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

C、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

D、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。

⑤限制性假设

本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

3）评估结论

截至评估基准日2014年12月31日，珂兰公司股东全部权益价值收益法评估结果为66,100万元，市场法评估结果为39,100万元~?75,200万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。

本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：珂兰公司股东全部权益评估价值为66,100万元。

本次交易价格经交易各方协商确定为66,000.00万元。

2、本次收购方案

公司拟以本次募集资金中的6.6亿元收购珂兰公司100%股权，收购完成后，珂兰公司将成为本公司的全资子公司。

本次收购完成后，公司持有珂兰公司的股权结构如下：

■

3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要

2015年3月6日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议》，2015年4月8日，刚泰控股与珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华签订了附条件生效的《珂兰公司股权收购协议之补充协议》，《珂兰公司股权收购协议》及《珂兰公司股权收购协议之补充协议》主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

转让方：珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华

受让方：刚泰控股

合同签订时间：2015年3月6日、2015年4月8日

（2）股权交付或过户时间安排

珂兰公司股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起1个月内完成交割：

1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；

2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；

3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；

4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效。

股权交割手续由珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华负责办理，刚泰控股应就办理股权交割提供必要的协助。

（3）转让价款及支付

根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0122号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购上海珂兰商贸有限公司100%股权所涉及的上海珂兰商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》，珂兰公司100%股权评估价值为66,100万元，协议各方经协商一致同意交易的总对价为66,000万元。

珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的80%；于珂澜投资、珂兰荟盟出具纳税告知证明后五个工作日内，支付珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的20%，最迟不晚于珂兰公司股权交割完成日后六个月内。

挚信信明所获现金对价由刚泰控股分两期支付，具体如下：于股权交割完成日后二十个工作日内，支付挚信信明所获现金对价的50%；于股权交割完成日后三个月内，支付挚信信明所获现金对价的50%。

利通产业和世纪凯华所获现金对价由刚泰控股于本次非公开发行股份募集资金到位后三十个工作日内一次性全额支付。

（4）协议的生效条件

协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：

1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；

2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；

3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；

4）珂澜投资与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效。

（5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属

协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，珂兰公司在此期间因经营收益等原因所产生的净资产增加部分由刚泰控股享有；珂兰公司在此期间因经营亏损等原因所产生的净资产减少部分由珂澜投资、珂兰荟盟按照各自的持股比例之间的比例承担，珂澜投资、珂兰荟盟应当于协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将净资产减少部分对应的金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体净资产减少部分对应的金额以协议所规定的资产交割审计报告确定的为准。

协议各方同意并确认，珂兰公司股权交割后，由刚泰控股聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构对珂兰公司进行审计并出具资产交割审计报告，确定评估基准日至珂兰公司股权交割完成日期间珂兰公司股权产生的损益。若股权交割完成日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割完成日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

（6）业绩承诺及保证措施

珂澜投资、珂兰荟盟承诺，2015年度、2016年度、2017年度珂兰公司逐年实现的净利润分别为2,000万元、4,500万元和7,600万元。

各方同意，刚泰控股应在2015年、2016年、2017年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，珂兰公司于承诺期内实际实现的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，则珂澜投资、珂兰荟盟同意在承诺期内各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后，优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，当期应补偿现金金额为珂兰公司截至当期期末各年度累积承诺净利润与截至当期期末各年度累积实际净利润之间的差额；珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。

如珂兰公司在承诺期内各年度未能实现珂澜投资、珂兰荟盟承诺的净利润，且珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能依约履行现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

当期应补偿股份数量的计算公式为：

当期应补偿股份数量=（截至当期期末各年度累积承诺净利润－截至当期期末各年度累积实际净利润）÷承诺期内各年度承诺净利润总和×珂澜投资认购珂兰公司股份总数－已补偿股份数量

若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

如刚泰控股在珂澜投资取得股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，当期应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。

无论如何，珂澜投资、珂兰荟盟向刚泰控股支付的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。在各年计算的当期应补偿金额小于或等于0时，按0取值，即已经补偿的部分不冲回。

在承诺期届满后三个月内，刚泰控股应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对珂兰公司股权出具《减值测试报告》。如：珂兰公司股权期末减值额>已补偿金额，则珂澜投资、珂兰荟盟同意优先以现金方式向刚泰控股进行补偿，应补偿金额的计算方式如下：

应补偿金额=标的股权期末减值额－已补偿金额

珂澜投资、珂兰荟盟应在收到刚泰控股关于支付当期应补偿现金金额的通知后十个工作日内支付补偿金。

如珂澜投资、珂兰荟盟在协议约定的期限内未能履行资产减值现金补偿义务，则珂澜投资应以股份方式对刚泰控股另行补偿，具体补偿方式如下：

应补偿股份数量的计算公式为：

应补偿股份数量=应补偿金额÷珂澜投资认购刚泰控股股份的价格

若刚泰控股在珂澜投资认购股份的定价基准日至补偿完成日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则上述公式中珂澜投资认购股份的价格应相应调整，补偿数量亦据此作相应调整。

如刚泰控股在珂澜投资取得标的股份后至履行补偿义务前实施现金分红的，则应补偿股份对应的已获得的现金股利应作相应返还。

无论如何，珂兰公司股权减值补偿和利润承诺补偿的应补偿现金金额和应补偿股份金额总计不超过珂澜投资、珂兰荟盟所获现金对价的62.6%。

以上所补偿的股份由刚泰控股在承诺期内当期应补偿股份数量或资产减值补偿股份数量确定后以1元的总价回购。若刚泰控股上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则珂澜投资应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照该次补偿的股权登记日在册的除珂澜投资、珂兰荟盟、挚信信明、利通产业、世纪凯华之外的刚泰控股其他股东各自所持刚泰控股股份占刚泰控股其他股东所持全部刚泰控股股份的比例赠送给刚泰控股其他股东。

以上应补偿股份对应的现金分红由珂澜投资在上述相应的股份回购/赠与实施完成之日起5个交易日内支付至刚泰控股指定的账户。

协议各方同意，如珂兰公司2015-2017年累计实现的净利润高于2015-2017年累计承诺净利润，则超出部分扣除因珂兰公司与刚泰控股并表导致的折损金额后剩余的部分的30%作为奖励基金由刚泰控股以现金方式向珂澜投资支付。

（7）管理层留任承诺

为保证珂兰公司持续发展和保持持续竞争优势，管理层（郭峰、洪卫、黎海、曹宏志）承诺自股权交割完成日起，仍需至少在珂兰公司任职60个月；除经刚泰控股同意或因不可抗力等原因导致的以外，如珂兰公司管理层在36个月内主动提出离职，则应将其因本次交易直接或间接获得的全部对价扣除已履行的利润承诺补偿和资产减值补偿后补偿给刚泰控股；如珂兰公司管理层在36个月后60个月内主动提出离职，则应将在股权交割完成日后从珂兰公司及刚泰控股处领取的薪酬、奖励等予以全额退还。

（8）违约责任条款

协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除本合同，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照协议约定的付款期限、付款金额向其他方支付现金对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金，按照股权交割完成日前一日其他方在珂兰公司的持股比例支付给其他方，但由于其他方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，任何一方违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，违约的一方应当以其相应的交易对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给守约方，但由于协议各方不能控制的其他因素导致逾期办理标的股权交割的除外。

除协议另有约定外，协议任何一方违反协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方所遭受的直接经济损失。

4、项目必要性及可行性

（1）黄金珠宝行业需求潜力巨大

过去十年，得益于国民经济的飞速发展和居民收入水平的不断提高，我国黄金珠宝行业一直处于快速增长阶段。根据中国珠宝玉石首饰协会的统计数据，我国珠宝玉石首饰行业2011~2013年销售总额分别为3,800亿元、4,000亿元和4,700亿元，已成为仅次于美国的世界第二大珠宝首饰市场。虽然受制于价格波动、经济环境、政府政策等多方面因素，2014年的黄金消费量有所调整，但是随着我国居民黄金消费观念的不断增强，黄金投资理念的不断升级，预计我国黄金首饰、投资金条等消费需求仍将旺盛。同时，由于我国钻石爱情文化的普及和行业主体对于市场的培育，我国钻石零售市场呈现稳定增长。根据中国珠宝玉石首饰协会网站公布数据，2014年上海钻石交易所钻石交易额达到51.3亿美元，同比增长18.6%。

（2）O2O商业模式前景广阔，电商模式向黄金珠宝行业渗透

受益于我国居民消费水平的提高和互联网普及率的增长，我国网络购物市场发展迅速。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，截至2014年12月，我国网民规模达6.49亿，互联网普及率为47.9%，网络购物用户规模达到3.61亿，我国网民使用网络购物的比例从2013年度的48.9%提升至55.7%。在互联网购物的潮流下，传统产业与电子商务相互碰撞与融合，结合实体门店与网络平台的O2O商业模式展现出广阔的发展前景。一方面，在互联网的冲击下，实体店无法孤立发展，需要借助网络平台导入消费流量；另一方面，网络平台受制于消费场景的局限性，需要通过实体门店解决客户在购买高端消费品时的“信任问题”和消费体验问题。根据中国互联网络信息中心《第35次中国互联网络发展状况统计报告》统计数据，一线城市中表示“经常使用”或“使用”O2O的用户占比已达39.2%，二三线城市O2O业务布局也正在逐步展开，巨大的消费潜力将使O2O市场进入增量增长阶段。

在行业竞争日益激烈和互联网购物兴起的趋势下，传统黄金珠宝商家纷纷拓展电商渠道，多家知名品牌纷纷进驻电商平台，积极谋求转型，并取得不俗业绩。

（3）公司黄金行业全产业链布局与珂兰公司O2O商业模式具有互补性

公司目前拥有以大桥金矿为主体的黄金矿产资源，并通过内生式增长和外延式并购向下游延伸产业布局，实现了集黄金资源开采、黄金珠宝翡翠设计加工销售、黄金艺术文化为一体的全产业链的布局。通过整合产业链，公司贯通了各中间环节，形成了整体竞争优势。但是，相比传统行业龙头企业，公司在渠道和品牌建设上仍然相对滞后，拓展营销渠道和提升品牌价值成为公司的必然选择。而珂兰公司作为国内最早一批试水珠宝领域的电商企业，其O2O商业模式业已积累了大量的用户资源，不仅迎合了互联网购物的趋势，符合珠宝新兴消费主力——年轻群体的消费习惯；同时解决了客户购买珠宝此类高价值产品的“信任问题”和消费体验问题。此外，珂兰公司在钻石细分领域的品牌效应亦可以促进公司黄金首饰的销售。因此，二者在产品、业务和模式上具有良好的互补性，未来整合后可以有力加强公司的渠道优势，产生良好的协同效应。

（二）收购瑞格传播100%股权

1、瑞格传播基本情况

（1）基本情况

公司名称：北京瑞格嘉尚文化传播有限公司

注册地址：北京市通州区聚富苑民族产业发展基地聚和六街2号

法定代表人：赫连剑茹

注册资本：340.91万元

公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立时间：2010年12月10日

营业执照注册号：110112013438211

经营范围：组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；企业策划、影视策划；图文设计；代理、制作、发布广告；承办展览展示、会议服务；租赁专业设备、机械设备；专业承包。

（2）瑞格传播的股权及控制关系

■

如上图所示，赫连剑茹持有瑞格传播73.63%股权，为瑞格传播控股股东及实际控制人。

（3）瑞格传播章程等文件中可能对本次交易产生影响的主要内容

瑞格传播章程等文件中不存在对本次交易产生重大影响的内容。

（4）原高管人员的安排

截至本预案出具日，公司尚无对瑞格传播原高管人员进行调整的计划。

（5）瑞格传播主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

瑞格传播的主要资产为应收账款、存货、预付账款等流动资产。

截至本预案出具日，瑞格传播无对外担保情况。

瑞格传播的主要负债为其他应付款、应交税费、应付账款、短期借款等流动负债。

（6）瑞格传播主营业务情况

瑞格传播主营业务为娱乐营销及内容投资及制作。

娱乐营销为利用娱乐的元素或形式，将品牌或产品与目标对象的情感建立关系，从而达到品牌推广及产品销售为目的的营销方式。瑞格传播目前娱乐营销的主要方式包括影视剧广告植入、联合推广、产品授权三种模式。瑞格传播成功操作过森马与《钢铁侠2》，TCL与《钢铁侠3》，TCL与《X战警：逆袭未来》，周黑鸭及汇源与《变形金刚4》等国内外影视剧的品牌广告植入、联合推广及产品授权案例；2013年，成功策划操作了TCL冠名好莱坞地标建筑中国大剧院，成为中国品牌国际传播的里程碑事件。瑞格传播还为梦响强音文化传播（上海）有限公司“中国好声音”品牌发展制定了知识产权授权业务的指导规范《中国好声音品牌授权指导手册》，并提供人员培训、品牌资产管理、衍生品经营规划、市场推广等服务。

娱乐营销业务流程如下图：

■

内容投资及制作业务的标的为各种形式的知识产权，即IP（Intellectual Property Right），具体有电视、电影、歌曲、动漫、小说等多种形式。瑞格传播目前内容制作业务的主要方式为根据品牌客户的要求，进行电视和电影拍摄的制片策划工作，包括前期策划、市场调研、筛选剧组主创人员、完成故事大纲、拟定导演及主要演员等。对于部分影视剧，瑞格传播会独家投资或参与投资。目前瑞格传播已成功策划制作了《坏姐姐之拆婚联盟》、《梦想合伙人》、《快乐梦多多》、《深爱食堂》、《白话好莱坞》等多部影视及动漫作品。

内容投资与制作业务流程如下图：

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（7）瑞格传播财务信息摘要

根据天职国际出具的天职业字[2015]5223号《审计报告》，瑞格传播最近一年合并口径下主要财务数据如下：

单位：万元

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（8）瑞格传播的交易价格及定价依据

银信评估对瑞格传播截至2014年12月31日的股东全部权益进行了评估，并出具了银信评报字（2015）沪第0123号《评估报告》，评估情况如下：

1）评估方法

本次评估采用收益法和市场法。

收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。瑞格传播未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具有持久的发展前景，具备采用收益法评估的条件。

市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。近年来国内、外资本市场有较多的相似行业标的企业的股权交易案例，具备市场法评估的条件。

①收益法评估

A、适用前提条件

收益法的适用前提条件为：a、被评估资产必须是能够用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产。b、产权所有者所承担的风险也必须是能用货币来衡量的。

B、基本模型

收益法的基本模型如下：

股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值－有息债务＋非经营性资产价值－非经营性负债＋溢余资产

■

评估机构根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

②市场法评估

交易案例比较法是市场法常用的具体方法之一，通过获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算适当的价值比率，在与瑞格传播比较分析的基础上，确定评估对象的价值。

2）评估假设

①基础性假设

A、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

B、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

C、企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。

②宏观经济环境假设

A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

B、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

C、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化；

D、被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

③评估对象于评估基准日状态假设

A、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。

B、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

C、除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

④预测假设

A、假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的和经营计划持续经营；

B、假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

C、收益的计算以中国会计年度为准，均匀发生；

D、无其他不可预测和不可抗力因素对产权持有单位经营造成重大影响。

⑤限制性假设

本评估报告假设由被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。

3）评估结论

截至评估基准日2014年12月31日，瑞格传播股东全部权益价值收益法评估结果为46,200万元，市场法评估结果为43,400万元~ 53,100万元，收益法评估结果处于市场法评估结果区间值内。

本次评估最终选定收益法的评估结果作为评估结论：瑞格传播股东全部权益评估价值为46,200万元。

本次交易价格经交易各方协商确定为44,000.00万元。

2、本次收购方案

公司拟以本次募集资金中的4.4亿元收购赫连剑茹持有的瑞格传播73.63%股权、戢二卫持有的瑞格传播14.37%股权和凯泰厚德持有的瑞格传播12.00%股权，收购完成后，瑞格传播将成为本公司的全资子公司。

本次收购完成后，公司持有瑞格传播的股权结构如下：

■

3、附条件生效的股权收购协议的内容摘要

2015年3月6日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议》，2015年4月8日，刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德签订了附条件生效的《瑞格传播股权收购协议之补充协议》，《瑞格传播股权收购协议》及《瑞格传播股权收购协议之补充协议》主要内容如下：

（1）合同主体、签订时间

转让方：赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德

受让方：刚泰控股

合同签订时间：2015年3月6日、2015年4月8日

（2）股权交付或过户时间安排

瑞格嘉尚股权应在协议约定的下列先决条件均获满足之日起1个月内完成交割：

1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；

2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；

3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；

4）赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。

标的股权交割手续由刚泰控股与赫连剑茹、戢二卫、凯泰厚德共同办理。

（3）转让价款及支付

根据银信评估出具的银信评报字（2015）沪第0123号《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权所涉及的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益价值评估报告》，瑞格传播100%股权评估价值为46,200万元，协议各方经协商一致同意交易的总对价为44,000万元。

转让方所获现金对价由刚泰控股分三期支付，具体如下：于股权交割日后二十个工作日内，支付现金对价29,000.00万元；于2015年12月31日前，支付乙方现金对价10,000.00万元；于瑞格传播2015年度《专项审核报告》出具后三十个工作日内，支付现金对价5,000.00万元，如瑞格传播2015年度未能实现转让方承诺净利润，则该部分现金对价在刚泰控股依照协议的约定扣除转让方当期应补偿金额后向转让方支付。

（4）合同的生效条件

协议经各方签字盖章后成立，并在满足下列先决条件后即时生效：

1）刚泰控股董事会及股东大会审议通过本次交易；

2）刚泰控股董事会及股东大会审议通过上市公司2015年度非公开发行股份募集资金方案；

3）中国证监会核准刚泰控股2015年度非公开发行股份募集资金方案且募集资金实际到位；

4）赫连剑茹与刚泰控股依法签署的《附条件生效的股份认购协议》依法生效并得以有效履行。

（5）自评估基准日至股权交割完成日所产生收益的归属

协议各方同意并确认，自评估基准日起至股权交割完成日止，瑞格传播在此期间盈利的，则盈利部分归刚泰控股享有；瑞格传播在此期间亏损的，由转让方按照各自的持股比例承担，转让方应当于根据协议所规定的资产交割审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向刚泰控股补偿，具体亏损

项目	2014年12月31日
总资产	3,817,223.00
总负债	2,903,066.08
所有者权益	914,156.92
项目	2014年
主营业务收入	2,311,584.95
净利润	151,991.99

任职期间	任职单位	职务	是否存在产权关系
2005年12月至2010年10月	北京银广通广告有限公司	全国销售总经理	持有0.69%股份
2010年12月至今	北京瑞格嘉尚文化传播有限公司	董事长	持有73.63%股份
2010年1月至今	天使之翼（北京）影视投资有限公司	执行董事、经理	持有30%股份
2014年7月至今	北京瑞格时代文化传媒有限公司	董事长、经理	持有36.82%股份
2014年7月至今	瑞格时代（天津）文化传媒有限公司	执行董事、经理	持有36.82%股份
2010年12月至今	北京富瑞阳国际文化发展有限公司	董事	持有10%股份

公司名称	主营业务	注册资本（万元）	持股比例
北京心燃灵动科技有限公司	软件开发	110	60%

项目	2014年12月31日
总资产	71,753.32
总负债	27,961.90
所有者权益	43,791.42
项目	2014年
主营业务收入	30,075.53
净利润	6,045.64

序号	姓名	出资金额 （万元）
1	周锋	3,810
2	赵瑞俊	3,410
3	徐建德	350
4	张炜磊	1,200
5	张建兵	600
6	何庭刚	480
7	储荣昌	300
8	孙秀萍	400
9	叶刚	2,000
10	车海辚	120
11	张秦	280
12	袁梁	400
13	魏成臣	100
14	林亢峰	3,200
15	张平	120
16	徐景琪	3,100
17	白志远	130
合计	-	20,000

项目	2014年12月31日
总资产	3,101.02
总负债	3,101.09
所有者权益	-0.07
项目	2014年
主营业务收入	-
净利润	-0.07

认购人	认购数量（股）	认购金额（万元）
刚泰集团	45,532,157	80,000.00
腾讯计算机	10,244,735	18,000.00
珂澜投资	10,358,565	18,200.00
赫连剑茹	13,659,647	24,000.00
长信基金（长信-刚泰-聚利1号资产管理计划）	11,383,039	20,000.00
南通元鼎	17,074,558	30,000.00
见乙实业	17,074,558	30,000.00
六禾嘉睿	33,750,711	59,300.00
淮茂投资	28,457,598	50,000.00
合计	187,535,568	329,500.00

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟投入募集资金额（万元）
1	收购上海珂兰商贸有限公司100%股权	66,000.00	66,000.00
2	收购北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权	44,000.00	44,000.00
3	O2O营销渠道和信息管理中心建设项目	45,300.00	45,300.00
4	补充流动资金	174,200.00	174,200.00
合计		329,500.00	329,500.00

项目	2014年12月31日
总资产	29,718.32
总负债	14,428.89
净资产	15,289.44
项目	2014年
营业收入	64,689.30
利润总额	-1,838.28
净利润	-1,872.78

项目	2014年12月31日
总资产	11,092.28
总负债	5,439.40
净资产	5,652.88
项目	2014年
营业收入	11,953.70
利润总额	2,548.13
净利润	1,974.35

　（下转A27版）