本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　近日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对廊坊发展股份有限公司2014年年报的事后审核意见函》（上证公函【2015】0232号），公司现就意见函及回复公告如下：

　一、公司主营业务经模式和风险

　1、关于贸易业务 2014年你公司营业收入3969万元，其中贸易业务创造营业收入2751万元，是目前公司的主要业务，请详细披露以下事项：（1）公司贸易业务所涉及领域和行业；（2）根据公司年报披露信息，未见公司因贸易业务产生明显的应收应付、预收预付款项，同时公司库存商品期末余额为0，请结合公司业务模式，说明公司贸易业务的结算形式；（3）根据公司年报披露信息，公司向前五名客户销售金额合计3622万元，占销售总额比重91.27%，公司前五名供应商采购金额合计1536万元，占采购总额比重100%，请说明公司是否存在向同一对象及其关联方既卖又买的情形，上述客户和供应商与公司是否存在关联关系；（4）2014年你公司贸易业务较2013年同比下降40%，请详细说明原因以及贸易业务的可持续性。

　回复：

　（1）公司贸易业务涉及领域为建筑材料，主要商品为钢材。

　（2）公司所售钢材主要用于房地产建设，因北方房地产建设施工特点，冬季需暂停施工，对应钢材需求减少，公司为保证资金安全，力争于每年年末前结清与供应商及客户的货款往来。由于上述业务特点导致公司年末未产生明显的应收应付、预收预付款项，但在年中各期报告中均有所体现。

　为降低仓储成本及运营成本，公司采用零库存管理模式，公司预付供应商部分货款后，依据客户的实际业务需求安排采购，并由供应商直接将货物运抵客户指定场所，合同约定客户应在经双方确认的结算单出具当月月底前，将全部款项支付我公司。

　（3）公司不存在向同一对象及其关联方既卖又买的情形，同时2014年的客户和供应商与公司不存在关联关系。

　（4）因2014年房地产市场的变化，导致钢材需求量有所减少，进而影响了公司的业务量。公司将在2015年对贸易业务进行结构调整，拓展新的贸易业务以提高公司的盈利能力及持续性。

　2、关于租赁业务 你公司2014年租赁业务实现营业收入343万元，同比大幅增长215%，毛利率77.76%，是利润率较高的业务板块，请详细披露以下事项：（1）截至目前公司用于租赁业务的主要资产，其权属证明是否齐备；（2）根据公司年报披露信息，你公司2014年应收账款前五名中北京盛禾世纪文化传播有限公司欠款350万元，账龄2-3年，中太建设集团中亦工程有限公司欠款270万元，账龄1-3年，均为公司租赁业务客户，请结合公司租赁业务的经营模式和结算模式，说明上述款项长期未收回的原因，坏帐准备的计提是否充分；（3）2014年公司租赁业务的主要客户、是否与公司存在关联关系以及租金的回收情况。

　回复：

　（1）公司用于租赁业务的主要资产为龙腾文化大厦76%建筑面积的50年物业经营权，是公司于2008年12月12日与北京天地嘉利房地产开发有限公司进行资产置换取得。

　（2）北京盛禾世纪文化传播有限公司、中太建设集团中亦工程有限公司均为公司租赁业务的长期客户，上述客户存在未按期向公司支付租金现象，但考虑龙腾文化大厦出租率较低，公司为维系客户关系，未及时收回租金。截止2014年年报披露日无明确证据表明上述租金无法收回，公司依据会计政策对相关应收款项计提了坏账准备。公司将在2015年加大清欠力度，提高租赁业务的运营管理能力。

　（3）2014年公司租赁业务主要客户有中太建设集团中亦工程有限公司、北京森宇房地产开发有限公司等。上述客户与公司不存在关联关系，公司2014年租赁业务收入343.30万元，已收回租金240万元。

　3、关于咨询业务 你公司2014年咨询业务实现营业收入481万元，同比大幅增长180%，毛利率88.07%，也是利润率较高的业务板块，请详细披露以下事项：（1）公司咨询业务的具体经营范围；（2）公司从事咨询业务的人员资质；（3）2014年公司咨询业务的主要客户、是否与公司存在关联关系以及咨询费的回收情况。

　回复：

　（1）公司咨询业务的主要经营范围为房地产业务咨询、项目规划咨询等。

　（2）公司拥有从事多年房地产相关工作经验的专业咨询团队，同时为了完成特定项目公司也聘请一些外部专家。

　（3）2014年公司咨询业务主要客户有廊坊市国世达房地产开发有限公司、廊坊市悦盛房地产开发有限公司。上述客户与公司不存在关联关系，咨询费已全部收回。

　二、公司主要财务风险

　1、关于委托贷款 2014年3月12日公司与廊坊银行股份有限公司永兴路支行、河北国隆房地产开发有限公司签署了《委托贷款合同》，公司向国隆房地产提供委托贷款金额为人民币3000万元，期限12个月，年利率16%；2015年3月6日你公司披露年报；2015年3月13日你公司披露上述委托贷款对方逾期未还，请详细披露以下事项：（1）请公司和年审会计师详细说明，公司年报披露前是否与廊坊银行股份有限公司永兴路支行、河北国隆房地产开发有限公司有效沟通，是否及时发现贷款对象可能违约的重大风险；（2）根据公司年报披露信息，2014年你公司确认委托贷款收益393万元，请说明截止2015年3月6日年报披露日，公司是否收到上述收益，上述收益的确认是否符合会计准则关于审慎原则的相关要求；（3）2014年你公司将上述委托贷款收益归为非经常性收益的同时又将此业务纳入营业收入核算，请公司说明会计核算的合理性，请年审会计师发表专项意见；（4）请详细披露河北国隆房地产开发有限公司目前的经营情况、还款能力，以及担保方河北融投担保集团的履约能力；（5）公司为保全公司财产、督促对方还款采取的措施。

　回复：

　（1）贷款方河北国隆房地产开发有限公司（以下简称“国隆公司”）于委托贷款合同期内按期支付各期利息，不存在拖延或其他违约迹象，同时公司每个月均会与国隆公司相关人员进行沟通，了解其公司状况及项目进展情况。

　2014年年报披露前公司取得了国隆公司2014年财务报表及项目进展情况说明，并对相关项目进行现场考察，对方表示到期能够及时还本付息，公司并未发现贷款方存在可能违约的重大风险。

　（2）依据委托贷款合同，公司于2014年如期收到了委托贷款的前三期利息360万元，并于2014年确认委托贷款收益393万元，两者的差异是公司依据企业会计准则计提了第三期利息支付日（2014年12月11日）至2014年12月31日的利息。截止目前委托贷款利息已全部收回。

　（3）为提高公司的盈利能力，公司依据董事会的审议批准连续两年开展委托贷款业务，并将其作为一项经营业务进行独立核算，所以其收益计入营业收入科目符合公司的实际情况。

　公司根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号》—非经常性损益（2008）的规定，在列报时将委托贷款收益计入非经常性损益列示。

　（4）目前国隆公司大部分项目尚在建设期，未达到预售状态，资金回笼缓慢，导致公司短期资金紧张，无法及时偿还公司委托贷款本金。随着国隆公司部分项目陆续达到预售条件，资金状况有望得到大幅提升，进而恢复还款能力。担保方河北融投担保集团有限公司（以下简称“融投担保公司”）是河北省内规模最大的综合融资性担保机构，成立于2007 年 4 月 11 日 ，注册资本42亿元，主要股东均为河北省属大型国有企业，业务范围主要包括贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、再担保业务等，长期信用等级为AA+，截止目前无证据表明担保方无法履行担保责任。

　（5）公司发现国隆公司发生违约后多次进行催讨，目前对方已出具承诺函，承诺于 2015 年 5 月 31 日前归还公司全部本金及按年利率 24%计收的违约金。同时公司已就该事项向担保方融投担保公司发出履约通知，要求尽快协调还款或直接履行保证义务。公司将继续敦促国隆公司及融投担保公司归还本金及违约金，并根据该事项的进展情况采取进一步措施。

　2、关于信托产品 公司本年购买信托计划2000万元，相关资金信托计划用于受让昆明农业发展投资有限公司拥有的对昆明市政府因昆明市饮用水水源地保护区工程项目所产生的12.09亿债权，由昆明市政府作为直接还款人，2015年9月到期，预期收益为9.5%。请说明公司董事会是否审慎判断上述项目的回收风险和逾期风险。

　回复：

　《廊坊发展股份有限公司投融资管理制度》第十四条规定：投融资交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上且绝对金额超过1000万元人民币的，需提交董事会批准，不及该范围的需提交董事长批准。

　本次购买信托计划的投资额度2000万元，未达到公司最近一期经审计净资产的10％（公司2013年经审计净资产为26676万元），故只需总经理办公会审议后提交董事长批准即可。经认真研究，公司总经理办公会认为该信托计划由昆明市政府作为直接还款人，并由昆明农业发展投资有限公司、昆明市城建投资开发有限责任公司提供连带责任保证担保，回收风险及逾期风险较低，为提高公司资金使用效率，增加公司投资收益，公司总经理办公会审议了该笔投资事项，并提交董事长批准通过。

　三、公司其他财务问题

　因经营停滞且严重亏损，你公司已于2010年将对铁通华夏电信有限责任公司长期股权投资及往来款全额计提减值。2014年，铁通华夏电信有限责任公司偿还你公司借款400万元，仍拖欠公司3628万元。请详细说明截止目前铁通华夏电信有限责任公司的生产经营状况，是否有对公司的后续还款计划以及公司是否为保全财产采取措施。

　回复：

　公司参股子公司铁通华夏电信有限责任公司（以下简称“铁华公司”）目前经营业务基本处于停滞状态，同时存在多起未决诉讼，公司多次与铁华公司就还款事宜进行沟通并发函催款，截止目前铁华公司已归还公司借款400万元，尚欠公司4028万元。因铁华公司没有长期稳定的资金来源，无法制定有效的还款计划。公司也在积极的与铁华公司控股股东中国铁通集团有限公司进行沟通，努力改善铁华公司经营现状，逐渐恢复经营能力，以期早日收回欠款。

　特此公告。

　廊坊发展股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日