本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公司不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开和出席的情况

　（一）现场会议召开时间：2015年3月31日14：30

　（二）现场会议召开地点：北京市海淀区车公庄西路22号海赋国际大厦B座11层会议室

　（三）召开方式：现场投票方式结合网络投票方式

　（四）召集人：中房地产股份有限公司董事会

　（五）主持人：受董事长沈东进先生委托，由董事兼总经理孙卫东先生主持本次会议。

　（六）会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　（七）本公司股份总数为297,193,885股，本次股东大会审议的议案中，第一至七、十项议案有表决权股份总数为297,193,885股；第八、九项议案有表决权股份总数为138,733,650股。

　出席本次股东大会的股东（代理人）共8人，代表股份190,266,245股；其中第一至七、十项议案有表决权的股东（代理人）8人，代表股份190,266,245股，占有表决权股份总数的64.02%；第八、九项议案有表决权的股东（代理人）7人，代表股份31,806,010股，占有表决权股份总数的22.93%。

　具体情况如下：

　1、出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份158,461,035股。其中第一至七、十项议案有表决权股东2人，代表股份158,461,035股，占有表决权股份总数的53.32%；第八、九项议案有表决权股东1人，代表股份800股，占有表决权股份总数的0%。

　2、参加网络投票的股东6人，代表股份31,805,210股，占第一至七、十项议案有表决权股份总数的10.70%，占第八、九项议案有表决权股份总数的22.93%。

　3、参与表决的中小投资者（持有公司总股份 5%以下股份的股东，以下同）6人，代表股份49,767股，占第一至七、十项议案有表决权股份总数的0.02%，占第八、九项议案有表决权股份总数的0.04%。

　二、提案审议情况

　（一）审议《关于<2014年度董事会工作报告>的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（二）审议《关于<2014年度监事会工作报告>的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对47,967股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%；弃权0股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对47,967股，占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%；弃权0股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（三）审议《2014年度利润分配方案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（四）审议《关于<2014年度报告>及摘要的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（五）审议《关于修订公司<章程>的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（六）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（七）审议《关于为控股子公司提供担保额度的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（八）审议《关于为控股子公司提供财务资助额度的议案》

　同意31,758,043股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.85%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.15%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权47,967股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　（九）审议《关于向关联方借款额度的议案》

　同意31,758,043股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.85%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股，占出席会议股东有表决权股份总数的0.15%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0%；弃权47,967股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的96.38%。

　（十）审议《关于〈2015年度全面预算报告〉的议案》

　同意190,218,278 股，占出席会议股东有表决权股份总数的99.97%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的0.03%。

　其中，中小投资者表决情况如下：

　同意1,800股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的3.62%；反对0股，占出席会议股东有表决权股份总数的0%；弃权47,967股, 占出席会议股东有表决权股份总数的96.38%。

　表决结果:该议案获得通过。

　公司控股股东中住地产开发有限公司回避表决第八、九项议案。

　会议听取了独立董事的述职报告。

　三、律师出具的法律意见

　本次股东大会由北京市中洲律师事务所委派焦健、陈思佳律师现场见证并出具法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规的规定；出席本次股东大会人员及会议召集人的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和章程的规定；股东大会通过的各项决议合法、有效。

　四、备查文件

　（一）股东大会决议。

　（二）律师法律意见书。

　中房地产股份有限公司董事会

　二○一五年三月三十一日