截至2014年9月末，新华联控股累计对外提供担保本金余额为77.26亿元，占其2014年9月30日净资产的比例为49.91%，其中对新华联控股下属企业的担保本金余额为75.81亿元，占其2014年9月30日净资产的比例为48.98%。若加上为本期债券提供的13亿元的担保额度，新华联控股累计对外担保本金余额占其2014年9月30日净资产的比例为58.31%。

　（五）担保人偿债能力分析

　新华联控股最近几年一直保持稳健的发展，资产、经营规模不断增大。截至2013年末，新华联控股总资产为4,154,363.82万元，归属于母公司股东的净资产721,949.75万元，资产负债率为68.09%，流动比率为1.49，速动比率为0.67。

　截至2014年9月30日，新华联控股总资产为5,091,285.33万元，归属于母公司股东的净资产为920,303.37万元，资产负债率为69.60%，流动比率为1.47，速动比率为0.67，具备较强的偿债能力。

　二、担保函的主要内容

　（一）被担保的数额

　被担保的债券的发行面额总计不超过人民币13亿元（含13亿元），以中国证监会最终核准的发行总额为准。

　（二）保证的方式

　担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（三）保证责任的承担

　如发行人不能依据本次债券《募集说明书》及发行公告的约定按期足额兑付本次债券的本息，担保人应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的索赔要求后30个工作日内，根据本担保函向本次债券持有人履行担保义务，将相应的债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定的账户。本次债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。本次债券受托管理人依照本次债券的《受托管理协议》的约定代理本次债券持有人要求担保人履行保证责任。担保人保证在接到本次债券持有人或本次债券受托管理人的书面索款通知后向本次债券持有人清偿上述款项。

　（四）保证的范围

　担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额为不超过人民币13亿元（含13亿元））及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次发行保证期间内，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不可撤销的连带保证责任。

　（五）保证的期间

　担保人承担保证责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。本次债券受托管理人、本次债券持有人在此期间内未要求担保人就本次发行的债券承担保证责任的，或其在保证期间主张债权后未在诉讼时效届满之前向担保人追偿的，担保人将被免除保证责任。

　（六）信息披露

　担保人将按照有关主管部门的要求进行信息披露。

　中国证监会及本次债券受托管理人、本次债券持有人及其代理人有权依法对担保人的财务状况进行监督，并有权依法要求担保人应上述各方要求定期提供会计报表等财务信息。

　（七）债券的转让或出质

　本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，担保人按本担保函的约定继续承担对该第三人的保证责任。

　（八）主债权的变更

　经中国证监会和本次债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。但是在发生前述情形时，本次债券受托管理人应当书面通知担保人。

　（九）加速到期

　在本期债券到期之前，担保人发生分立、合并等足以影响其履行本次债券担保责任的重大事项时，发行人应在一定期限内提供新的保证。发行人不提供新的保证，本次债券持有人及本次债券受托管理人有权要求发行人、担保人提前兑付债券本息。

　三、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间权利义务关系

　担保人为发行人履行本期债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使担保项下的权利。

　四、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

　债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督。

　对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《试点办法》和《募集说明书》的规定行使如下职权：

　（1）在发行人不能偿还本期公司债券本息时，决定委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人和担保人偿还债券本息，决定委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　（2）应发行人提议或发生影响担保人履行担保责任能力的重大变化的情况下，决定变更担保人或者担保方式。

　在本期公司债券存续期内，如果担保人发生影响履行担保责任能力的重大变化，债券受托管理人应召开债券持有人会议。经债券持有人会议主席同意，担保人可以列席债券持有人会议。

　对担保人的资信发生变化以及出现可能影响担保人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大突发事件，债券受托管理人应该在收到发行人通知后10个工作日内出具临时报告并予以披露。

　债券受托管理人应该在发行人公布年度报告之日起1个月内出具债券受托管理事务年度报告并予以披露。

　具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”。

　五、评级情况

　本公司聘请了东方金诚对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据东方金诚出具的《新华联不动产股份有限公司2015年公司债券信用评级报告》，本公司的主体信用等级为AA，本期公司债券的信用等级为AA+。

　第三节 公司基本情况

　一、发行人概况

　（一）发行人设立

　新华联前身为牡丹江石化集团股份有限公司（以下简称“牡石化”），是1993年5月经黑龙江省体改委黑体改复【1993】231号文批准，由牡丹江石油化学工业集团公司分立组建，并于1993年6月25日领取企业法人营业执照。组建时牡石化股本为12,128.70万股，其中：国有法人股7,046.90万股，社会法人股1,081.80万股，社会个人股4,000万股。

　（二）批准上市

　1996年10月16日，经中国证监会证监发字【1996】248号和证监发【1996】252号文核准，牡石化向社会公开募集股份2,600万股A股，牡石化股本增至14,728.70万股，其中社会公众股增至6,600万股。

　1996年10月29日，6,600万股社会公众股在深圳证券交易所上市。公司简称“牡石化”，股票代码“000620”。

　（三）发行人上市后历次股权变动情况

　1、1997年股本结构变动情况

　1997年4月18日，经黑龙江省证券监督管理办公室黑证监发【1997】1号文批准，公司对全体股东按10:5的比例派送红股，按10:1的比例以资本公积金转增股本，公司总股本增至23,565.92万股，其中社会公众股增至10,560万股。

　2、1998年股本结构变动情况

　1998年8月，经中国证券监督管理委员会证监上字【1998】56号文件批准，公司按10:1.875的比例实施配股，实际配售2,403万股，公司总股本增至25,968.92万股，其中社会公众股增至12,540万股。

　3、1999年控股股东变更情况

　1999年11月26日，经国家财政部财管字【1999】364号及黑龙江人民政府黑政字【1999】151号文件批准，牡丹江石油化学工业集团公司将其持有的牡石化股本总额28%的国有法人股即7,271.2976万股，以每股2.88元的价格协议转让给西安圣方科技股份有限公司（以下简称“西安圣方”）。转让后，西安圣方成为公司第一大股东。2000年3月3日，公司在黑龙江省工商行政管理局办理了公司名称变更登记，公司经营范围相应变更为：制造石油化工橡胶产品、计算机软件开发、系统集成、网络工程。2000年3月14日，经深交所同意，公司简称变更为“圣方科技”，代码不变。

　4、2000年股本结构变动情况

　2000年6月27日，经股东大会批准，公司向全体股东每10股送红股1股，用资本公积金每10股转增1股，公司的总股本增至31,162.704万股，其中社会公众股增至15,048万股。

　5、2006年控股股东变更情况

　2006年6月30日，首钢控股有限责任公司（以下简称“首钢控股”）通过司法拍卖，竞得西安圣方持有的本公司8,725.56万股股份，占公司股份总数的28%，并于2006年7月10日经牡丹江市中级人民法院以（2006）牡刑二初字第10-3号《刑事裁定书》裁定确认，于2006年11月在登记结算公司完成股权过户的相关手续，成为本公司控股股东。

　6、2009年实际控制人变更情况

　2009年8月24日，首钢控股与新华联控股签署《股权转让协议》，首钢控股将其持有的本公司全部股份转让给新华联控股，新华联控股以协议转让的方式收购首钢控股所持有的本公司8,725.56万股股份（占总股本的28%），该股份转让于2011年5月25日在登记结算公司办理完毕股权过户手续。股权转让后新华联控股成为本公司控股股东，傅军先生成为公司实际控制人。

　7、2011年公司实施重大资产重组

　2009年12月24日，本公司2009年第一次临时股东大会审议通过了《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易议案》以及公司与新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资、合力同创签署的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创增发1,286,343,609股股份，认购新华联控股、长石投资、科瑞集团、泛海投资、巨人投资和合力同创持有的北京新华联置地100%的股权。

　2011年4月15日，证监会出具《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】548号），核准本公司向新华联控股等发行股份购买相关资产；同日，证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2011】549号）核准豁免新华联控股及其一致行动人因以资产认购本公司发行股份而应履行的要约收购义务。

　2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%的股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。

　2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司本次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股，向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，本公司总股本变更为1,597,970,649股。

　8、2013年公司非公开发行股份

　根据公司2013年度第二次临时股东大会决议、2014年第二次临时股东大会决议、2014年第三次临时股东大会决议，公司拟向包括控股股东新华联控股在内的不超过十名的特定对象非公开发行股份，非公开发行的股票数量不超过391,061,452股（含391,061,452股）；其中，新华联控股承诺不参与询价，但按照与其他认购对象相同的价格认购最终发行数量20%的股份。

　截至本募集说明书签署日，该事项已经获得中国证监会的核准批复，尚未完成发行。

　（四）发行人股权分置改革

　2009年12月22日，本公司召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了公司股权分置改革方案。本公司全体非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股东（共计持有公司150,480,000股）以送股的方式履行对价安排，流通股股东每10股获得4股，非流通股东由此获得所持原非流通股份的上市流通权。非流通股东安排对价的股份总数为60,192,000股，其中新华联控股需支付对价32,591,905股，其他非流通股股东需支付对价27,600,095股。上述对价均由新华联控股代为垫付。新华联控股代为垫付的该部分股份如需上市流通，应当向新华联控股偿还，或者取得新华联控股的书面豁免同意。股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。

　2011年6月2日，公司股权分置改革方案实施完毕。

　（五）发行人股票暂停上市及恢复上市

　2006年4月3日，因公司2003年、2004年、2005年连续三年亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票被深交所暂停上市交易。

　经深交所审核批准，公司股票于2011年7月8日起恢复上市，并被撤销退市风险警示，公司证券简称变更为“新华联”。

　（六）发行人股本结构及前十名股东情况

　1、截至2014年9月30日，发行人股本结构如下表所示：

　■

　2、截至2014年9月30日，发行人前十名股东情况如下表所示：

　单位：股

　■

　根据新华联控股、长石投资以及合力同创于2009年9月签署的《一致行动协议》，协议三方自《一致行动协议》生效起至公司2009年重大资产重组相关新增股份发行结束（即2011年6月2日）后36个月内，采取一致行动，该协议现已到期且未续约。截至目前，根据《上市公司收购管理办法》的规定，合力同创不属于新华联控股、长石投资的一致行动人；长石投资与新华联控股同受傅军先生控制，因此，新华联控股、长石投资仍属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　除此之外，上述股东之间未知是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　（七）重大资产重组情况

　1、审批程序

　由于公司2003-2005年度三年连续亏损，根据《上市规则》相关规定，公司股票于2006年4月3日被深圳证券交易所暂停上市。

　2009年11月16日，公司与新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，拟通过发行股份购买其优质房地产类资产北京新华联置地100%股权，以改善公司资产质量，提高盈利能力，避免股票被终止上市的风险。

　2009年11月16日，公司召开的第六届董事会第五次会议审议通过了该次发行股份购买资产方案。2009年12月24日，公司召开的2009年度第一次临时股东大会，审议通过了上述方案。

　2010年3月3日，公司发行股份购买资产申请经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，获得有条件审核通过。

　2010年11月12日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会/股东大会，同意将以其所持北京新华联置地之股权资产认购公司该次新增发行的股份之决议有效期延期一年。2010年12月7日和2010年12月23日，公司第六届第十四次董事会和2010年第二次临时股东大会分别审议通过将该次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。

　2011年4月15日，中国证监会以证监许可【2011】548号文核准了该次交易；同时，中国证监会以证监许可【2011】549号文豁免了新华联控股及其一致行动人应履行的要约收购义务。

　2、重组方案

　公司向新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资等合计发行1,286,343,609股股份购买其合法拥有的北京新华联置地100%股权。

　该次交易的置入资产已经具有证券从业资格的评估机构中联评估评估，以2009年7月31日为评估基准日，北京新华联置地100%股权的评估净值为292,189.13万元。经公司与北京新华联置地全体股东协商，最终定价292,000万元。

　该次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日，以定价基准日前20个交易日的股票交易均价1.11元/股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币2.27元/股。

　3、实施情况

　2011年4月22日，根据北京市工商行政管理局出具的《股权变更登记证明》，北京新华联置地100%股权已核准变更登记至本公司名下。2011年4月25日，信永中和为本公司出具了XYZH/2010A10034-13号验资报告。

　2011年6月2日，本公司在登记结算公司办理完毕发行登记手续，本公司该次发行的股份数量为1,286,343,609股，其中向新华联控股发行1,027,274,008股，向长石投资发行34,474,008股，向科瑞集团发行103,679,295股，向泛海投资发行43,607,048股；向巨人投资发行43,607,048股，向合力同创发行33,702,202股，至此本公司总股本为1,597,970,649股。

　2011年6月9日，经工商行政主管部门核准，本公司领取了新的营业执照，注册号为230000100005468，注册资本和实收资本均为1,597,970,649元人民币。

　二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

　（一）公司组织结构

　截至本募集说明书签署日，本公司组织结构如下图所示：

　■

　（二）公司对其他企业的重要权益投资情况

　截至本募集说明书签署日，公司的权益投资情况如下：

　■

　截至本募集说明书签署日，公司拥有60家控股子公司，具体情况如下（持股比例含直接和间接持股）：

　单位：万元

　■

　此外，公司下属子公司北京新华联伟业于2013年7月10日与汇添富资本管理有限公司（以下简称“汇添富资本”）签署《股权转让协议》，将其持有的北京新华联长基100%股权转让给汇添富资本设立的专项资产管理计划，股权转让价款5,000万元；2013年7月，北京新华联长基办理完毕前述股权转让相关的工商变更登记手续。同时，公司与汇添富资本、北京新华联长基签署《股权购买协议》，约定当汇添富资本与上海新华联的委托贷款到期时（指汇添富资本委托平安银行上海分行向上海新华联提供的16,500万元借款，借款期限2013年7月17日-2015年7月17日），汇添富资本有权要求公司购买其设立的专项资产管理计划所持的北京新华联长基100%股权，购买价格为5,000万元。

　三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

　（一）实际控制人情况介绍

　傅军先生为公司实际控制人，具体如下图所示：

　■

　傅军先生，男，中国国籍，未取得其他国家或者地区的永久居留权，1957年10月8日出生，身份证号为430102195710******。

　傅军先生曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，北京湖南企业商会会长，中南大学副董事长，新华联董事，新华联控股董事长兼总裁，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

　截至2014年9月30日，傅军先生通过新华联控股、长石投资合计控制公司67.89%股权（1,084,906,962股），其中新华联控股持有的39.49%股权（631,000,000股）、长石投资持有的1.06%股权（17,000,000股）已经质押。

　（二）控股股东基本情况

　1、公司简介

　企业名称：新华联控股有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园18号新华联大厦17层

　法定代表人：傅军

　注册资本：80,000万元人民币

　实收资本：80,000万元人民币

　营业执照注册号：110000002756634

　成立日期：2001年6月15日

　经营范围：批发预包装食品（食品流通许可证有效期至2016年09月24日）；餐饮、住宿（仅限分支机构经营）；房地产开发；销售自行开发的商品房。投资；接受委托进行企业经营管理；技术开发；技术转让；技术咨询；技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品；出租商业用房。领取本执照后，应到市住建委取得行政许可。

　截至2014年9月30日，新华联控股持有公司65.98%股权（1,054,337,608股），其中39.49%股权（631,000,000股）已经对外质押。

　2、主要财务数据

　新华联控股2013年的财务报告经天健会计师审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健粤审【2014】519号），2014年1-9月的财务数据未经审计。新华联控股最近一年及一期主要财务指标（合并报表统计口径）如下：

　单位：万元

　■

　3、股权结构

　截至本募集说明书出具日，新华联控股的股权结构如下：

　单位：万元

　■

　注：长石投资享有30%股东权益。

　（三）控股股东的一致行动人——长石投资基本情况

　1、公司简介

　企业名称：长石投资有限公司

　企业类型：有限责任公司

　注册地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城1幢3单元5层2号

　法定代表人：丁伟

　注册资本：人民币5,000万元

　实收资本：人民币5,000万元

　营业执照注册号：540091200005763

　经营范围：一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。

　截至2014年9月30日，长石投资持有公司1.91%股权（30,569,354股），其中1.06%股权（17,000,000股）已经对外质押。

　2、主要财务数据

　最近一年报表财务数据如下（未经审计）：单位：万元

　■

　3、股权结构

　截至本募集说明书出具日，长石投资的股权结构如下：单位：万元

　■

　（四）实际控制人持股企业情况

　截至本募集说明书出具日，新华联控股为公司的控股股东，傅军先生为公司的实际控制人，其直接控制的企业如下：

　■

　注：长石投资出资额占比75%，但仅享有30%股东权益，其余70%股东权益由其余股东按出资额比例享有，其中傅军先生直接享有新华联控股29.75%股东权益。因此，傅军先生合计控制新华联控股59.75%股东权益。

　长石投资控制的一级子公司如下：

　■

　新华联控股控制的一级子公司如下：

　■

　四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

　（一）董事、监事及高管人员任职情况和资格

　目前，公司本届董事会为第八届董事会，成员共9名，其中独立董事3名；本届监事会为第八届监事会，成员共4名，其中职工代表监事2名；高级管理人员共8名。截至本募集说明书出具日，具体情况如下：

　■

　公司现任董事会、监事会及高级管理团队，是经过2013年度股东大会换届选举后建立起来的。

　公司独立董事骆新都、阎小平、胡金亮已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。杭冠宇经深圳证券交易所培训，已获得董事会秘书资格培训合格证书。

　（二）董事、监事及高级管理人员的主要工作经历

　1、董事基本情况

　（1）丁伟：男，汉族，1958年出生，辽宁普兰店人，中共党员，大学学历。2007年2月至今担任新华联控股党委书记、董事兼副总裁；2011年5月至今担任长石投资董事长。2011年5月至2014年5月担任新华联副董事长，2014年5月至今担任新华联董事长。

　（2）傅军：男，汉族，1957年10月出生，湖南醴陵人，中共党员，MBA，高级经济师。2001年6月至今担任新华联控股董事长兼总裁；2009年12月至2011年5月任圣方科技董事长；2011年5月至2014年5月担任新华联董事长，2014年5月至今担任新华联董事；曾任第十届全国工商联副主席、第十一届全国政协委员；现任第十二届全国政协委员，全国工商联参政议政委员会主任，中国民间商会副会长，新华联资源开发投资有限公司、马来西亚新华联集团有限公司董事长，东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司、新华联国际投资有限公司、新华联国际矿业有限公司、新华联亚洲矿业有限公司董事。

　（3）李建刚：男，汉族，1963年3月出生，甘肃徽县人，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。2006年至2010年期间，历任北京新华联燃气有限公司总经理、董事长；2011年至今任北京新华联置地董事兼常务副总经理；2011年5月至今担任新华联副董事长兼常务副总经理。

　（4）苏波：男，汉族，1967年生，研究生学历。2006年至2011年12月，历任航港发展有限公司集团高级副总裁兼北京航港地产开发有限公司董事总经理，合生创展集团有限公司集团总裁助理兼华北区域公司总经理，正泰集团股份有限公司集团总裁助理兼和泰置地股份有限公司董事、总裁。2012年至今任北京新华联置地总经理；2012年2月7日至今任新华联总经理；2012年2月23日至今任新华联董事。

　（5）冯建军：男，汉族，1964年8月出生，辽宁昌图人，中共党员，研究生学历。2007年3月至今任新华联控股董事、副总裁；2011年5月至2014年9月担任合力同创董事；2011年5月至今担任新华联董事、长石投资董事；现兼任北京新华联六福酒家有限公司董事长，新华联融资租赁有限公司董事，湖南省工商联常委，北京湖南商会执行会长，湖南省书法家协会会员，湖南省北京商会副会长，长沙市书法家协会副主席，湖南省直书画家协会原副秘书长。

　（6）张建：男，1973年11月出生。2006年至今担任新华联控股的上市公司部总监；2011年5月至今担任新华联董事；兼任金六福投资有限公司、东岳集团有限公司执行董事，湖南华联瓷业股份有限公司董事。

　（7）骆新都：女，1950年7月出生，四川省人，经济学硕士学位，经济师职称，基金高管从业资格。2003年至今任南方基金管理有限公司监事长；2009年12月至2011年5月任圣方科技独立董事；2011年5月至今连任新华联独立董事。

　（8）阎小平：男，1948年10月出生，中共党员，高级经济师。2005年至2008年12月中国工商银行北京市分行副行长，副书记，2008年12月退休。2011年5月至今任新华联独立董事；现兼任申万菱信基金管理有限公司独立董事。

　（9）胡金亮：男，1944年1月出生，湖南省浏阳市人，中共党员，大学本科学历。高级会计师，经济师，审计师职称，注册会计师，注册税务师（非执业资格）。1996年至2008年历任湖南省国税局局长，湖南省政协常委。2008年3月退休。曾任瑞泰科技股份有限公司、湖南永清环保股份有限公司独立董事。2011年5月至今任新华联独立董事。

　2、监事基本情况

　（1）吴一平：女，1964年1月出生，湖南长沙人，研究生学历，会计师。2006年至2010年历任北京新华联伟业财务总监、北京新华联置地财务总监、圣方科技财务负责人。2011年1月至今任北京新华联置地审计部总监；2011年5月至今任新华联监事，2012年2月至2015年2月11日任新华联监事会主席；2012年1月17日至2015年2月11日任新华联审计部负责人；2015年2月11日至今任新华联控股监事、审计部总监。

　（2）石秀荣：女，汉族，1965年9月出生，河南省项城人，中共党员，研究生学历，高级会计师。2002年1月加入新华联控股，历任财务资产部经理、资产管理部助理总监、资产管理部副总监、资产管理部常务副总监、总监。2012年至2015年2月11日任新华联控股监事、审计部总监；2012年2月23日至今任新华联监事；2015年2月11日至今任新华联监事会主席，新华联审计部负责人。

　（3）晏庚清：男，1964年7月出生，湖南省益阳人，大专学历，具有会计师职称和注册会计师资格。2009年至2011年期间历任北京新华联恒业财务总监、北京新华联置地财务中心常务副总监。2011年至今任北京新华联置地成本控制中心总监；2011年5月12日起至今任新华联职工监事。

　（4）张荣：男，汉族，1966年5月29日出生，籍贯湖南醴陵，中共党员，大学本科学历，具有中级工程师职称。1988年7月参加工作，历任湖南建工集团第三工程公司技术员、预算员、项目副经理，新华联控股审计稽核部工程主审、助理总监、副总监，新华联控股工程审核部常务副总监、总监等职务，2009年12月24日至2011年5月12日任圣方科技第六届监事会监事，2010年10月至2012年6月任黄山金龙总经理，2012年6月至今任新华联工程审核部总监。2012年8月6日起至今任新华联职工监事。

　3、高级管理人员基本情况

　（1）苏波：公司董事、总经理，具体情况参见“董事基本情况”。

　（2）李建刚：公司副董事长、常务副总经理，具体情况参见“董事基本情况”。

　（3）杭冠宇：男，1966年5月出生，北京市人，MBA，具有中国证券从业人员资格证、保险业从业人员资格证，高级职业经理人资格证书。2007年1月至2008年6月，任瑞银证券有限责任公司董事。2009年12月至今任北京新华联置地副总经理；2010年任圣方科技副总经理、董事会秘书；2011年5月至今任新华联副总经理、董事会秘书。

　（4）党生：男，1966年7月出生，中共党员，硕士研究生，高级工程师，监理工程师，一级施工项目经理资质。2002年5月至2010年7月，历任华瀚投资集团有限公司副总经理。2010年8月至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。

　（5）李妮妮：女，1956年9月出生，北京市人，中共党员，研究生学历，具有旅游经济师职称。1986年9月至2011年3月，在北京市旅游局做过组织干部、培训教育、行业管理等工作。2011年至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理；现兼任全国旅游标准委员会委员、国家级星级检查员。

　（6）杨云峰：男，1975年12月出生，中共党员，本科学历。2007年至今任北京新华联伟业总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。

　（7）闫朝晖：男，1974年8月出生，中共党员，硕士研究生。2008年8月至2011年3月，任万达集团项目管理中心副总经理。2011年至今任北京新华联置地副总经理；2011年5月至今任新华联副总经理。

　（8）徐杨：男，1977年9月出生，硕士研究生。2007年3月至2011年10月，历任万达集团商务部副总经理、东方伟业投资控股有限公司董事副总裁。2011年11月至今任北京新华联置地副总经理。2012年2月7日任新华联副总经理。

　（9）刘华明：男，1971年8月出生，山东威海人。中国注册会计师、中国注册评估师。2004年至2010年期间历任北京新华联燃气有限公司副总经理兼财务总监、北京新华联产业投资有限公司副总经理兼财务总监。2011年1月至今任北京新华联置地财务总监；2011年4月27日至今任新华联财务总监。

　（三）董事、监事及高级管理人员薪酬及持有公司股份情况

　2013年度，公司共支付董事、监事和高级管理人员薪酬10,729,500元，2013年薪酬情况及截至2014年9月30日持有公司股票情况如下：单位：元

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　注1：截至2014年9月30日，公司实际控制人为傅军先生，其通过新华联控股、长石投资合计控制公司67.89%股权；

　注2：张建持有长石投资3.33%股权，而长石投资持有公司1.91%股权。

　注3：冯建军持有新华联控股0.25%股权，而新华联控股持有公司65.98%股权。

　注4：截至2014年9月30日，丁伟、冯建军、张建、吴一平、石秀荣、张荣、杭冠宇、杨云峰等人分别持有合力同创1.34%、2.00%、2.67%、2.00%、2.00%、1.34%、2.00%、0.67%的股权，而合力同创持有公司1.01%股权。

　五、发行人主营业务情况

　（一）发行人的经营范围

　公司经营范围为：房地产开发，销售自行开发后的商品房；销售建筑材料、日用品、五金交电；投资管理；物业管理；出租办公用房；出租商业用房；技术开发，技术转让；计算机技术培训；施工总承包；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

　（二）发行人的主营业务

　自2007年至公司重大资产重组完成之前，公司不存在主营业务；2011年，公司完成重大资产重组后，公司主营业务变更为房地产开发和销售。目前，公司的房地产业务包括住宅地产开发、商业地产开发及文化旅游地产开发，产品业态包括国家政策鼓励发展的保障性住房，以及文化旅游地产、商业办公楼、酒店、普通住宅等，是一家具备可持续发展能力的综合项目运营商。

　经过多年的发展和积累，公司已建成一支优于管理、精于专业、富于学识的核心管理团队，积累了一套完整科学的项目策划、开发、营销等管理经验。通过对房地产开发过程中的各个环节进行规范并制定相应的管理标准，最大程度保证了项目的标准化和规范化发展。

　长期以来，公司房地产业务以良好的产品质量和品牌形象赢得社会认可。北京新华联运河湾项目南、北区群楼21栋楼主体结构全部荣获北京市“结构长城杯”，部分楼座荣获“中国土木工程詹天佑大奖”。唐山新华联广场获国家“AAA级安全文明工地”、“河北省安全文明工地”称号，部分楼栋获“河北省结构优质工程奖”。西宁新华联广场获“青海省安全质量标准化示范工地”称号。黄山酒店获“安徽省建筑施工安全质量标准化示范工地”称号。大庆阿斯兰小镇获“中国领军地产最佳人居环境品质住宅”称号。

　（三）最近三年一期公司收入构成情况（合并报表口径）

　根据发行人最近三年一期的比较式财务报告，2011年度、2012年度、2013年及2014年1-9月，发行人房地产开发业务毛利占主营业务毛利的比例均超过90%；房地产开发是发行人的核心业务。最近三年及一期，公司营业收入主要构成情况如下表所示：

　1、最近三年一期业务情况单位：万元

　■

　2、主营业务收入按行业产品分类单位：万元

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　（四）发行人项目开发情况

　1、项目概况

　报告期内，发行人及其控股子公司涉及的房地产项目及土地储备如下：

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　2、项目具体情况介绍

　（1）新华联科技园

　新华联科技园位于通州区光机电一体化产业基地内，地处东五环、京津塘高速、京沈高速、通马公路等多条交通快速干道所围合成的工业、办公集中地带，也是交通枢纽核心地带。新华联科技园是一座集办公、科研、标准化高科技厂房于一体的花园式工业园区，占地面积5.34万平方米，总建筑面积8.42万平方米，目前已全部竣工并销售完毕。

　（2）运河湾（运河东岸）

　北京通州运河湾项目位于北京市通州区运河东岸，西临京杭大运河，北侧紧邻运河文化广场和奥体公园，该项目定位为绿色、环保、节能的宜居型居住社区。项目总用地面积约为10.13万平方米，规划总建筑面积为30.94万平方米，目前已全部建设完毕，尚有部分未售完。

　（3）新华联国际商业大厦

　新华联国际商业大厦位于北京市海淀区翠微路5号，地处北京市公主坟中央政务区，地处西三环与长安街交汇处，主要由商务公寓、商业配套及地下车位组成，项目总用地面积约为2.49万平方米，总建筑面积为14.73万平方米，曾荣获“2007年西北京领袖金盘”称号。目前该项目已经全部竣工，除102商业用房作为自持物业外已全部售完，主要用途为商业公寓及商业配套。

　（4）北京青年城

　北京青年城项目位于北京市朝阳区来广营乡北苑集团东区，主要由普通住宅构成，总占地面积约12.02万平方米，总建筑面积约20.95万平方米，目前已全部竣工，除部分车库外均已售完。青年城项目曾在2002年北京“理想家园”评奖活动中，获得“优秀规划设计奖”，曾在2002年7月被建设部住宅产业促进中心、国家住宅与居住环境工程技术中心、中房协会城市开发专业委员会评为2002中国住宅创新夺标活动“社区规划示范楼盘”等多个奖项。

　（5）新华联丽港

　新华联丽港位于酒仙桥路12号，是以精装公寓、写字楼、商业为主的城市综合体项目，目前已全部竣工并售完。该项目西邻电子城科技园，北临酒仙桥中路，距燕莎、丽都、第三使馆区的黄金分割点上，为北京涉外生活域核心地带，项目建设用地面积约1.92万平方米，总建筑面积约7.53万平方米。

　（6）新华联丽景

　新华联丽景项目位于北京市朝阳区十里堡地段，由住宅区和丽景湾国际酒店两部分组成，总用地面积约3.36万平方米，总建筑面积约12.70万平方米，目前住宅区已全部建设完毕，除部分车库外均已售完；丽景湾酒店已全部竣工并投入运营。

　（7）新华联大厦

　新华联大厦项目位于北京市朝阳区红领巾桥西北角，是新华联恒业开发建设的商务写字楼。新华联大厦建设用地面积为2,473.54平方米，总建筑面积约为1.72万平方米。新华联大厦曾被列为北京市“结构长城杯”获奖工程。新华联大厦目前已全部竣工，主要用于出租。

　（8）唐山新华联广场（建工楼区域改造）

　唐山新华联广场（建工楼区域改造）项目位于唐山市新华道南侧、卫国路东侧，项目总占地面积6.24万平方米，建筑总面积39.97万平方米。项目定位为住宅/商业混合的综合地产项目，目前项目已竣工。

　（9）西宁新华联广场

　西宁新华联广场项目位于西宁市海湖新区，项目采用全欧式建筑风格和园林设计，临近南山、湟水河地区，由五星级酒店、大型集中商业、特色商业街、办公及生态住宅构成。项目总占地面积21.35万平方米，目前项目已竣工。

　（10）武汉新华联青年城

　武汉新华联青年城位于武汉市江夏区庙山经济开发区，主要由住宅构成，项目南接大花山，北引江夏大道，西临江花大道，毗邻江夏区商业中心，直通光谷高新区域，地理位置优越。小区建设用地面积为29.99万平方米，规划建筑面积66.22万平方米，目前项目正在建设过程中。

　（11）惠州新华联广场

　该项目位于广东省惠州市大亚湾中心北区核心地段，东临大亚湾市政广场，西临大亚湾13号规划路，南临中心区主干道石化大道，北临大亚湾6号规划路，是以住宅为主的城市综合体项目。项目总占地面积25.43万平方米，规划建筑面积94.95万平方米，目前项目正在建设过程中。

　（12）黄山纳尼亚小镇

　黄山纳尼亚小镇项目位于安徽省黄山市徽州区，该项目功能上定位为旅游休闲度假、星级酒店、健康养生、主题商业和住宅设施为一体的综合性项目，总占地面积73.31万平方米，其中建设用地开发面积37.83万平方米。目前该项目中新华联豪生大酒店已经完成建设并投入使用，其他部分正在建设过程中。

　（13）株洲丽景湾国际酒店

　株洲丽景湾酒店位于株洲市云龙示范区云田镇高福社区。项目总用地面积约为8.08万平方米，规划总建筑面积为7.20万平方米，拟建设1栋11层酒店、1栋6层附属礼堂，总客房数354套。株洲丽景湾酒店目前正在建设，建成后拟用于自持、自营。

　（14）北欧小镇一期住宅

　北欧小镇一期住宅项目规划用地面积17.64万平方米，规划建筑面积20.30万平方米，目前项目正在建设过程中。项目包括住宅、商住楼、社区服务中心、物业管理用房及建设区内道路、绿化、景观水体等附属工程。

　（15）唐山丽景湾国际酒店

　唐山丽景湾国际酒店项目位于唐山市路南区建设南路西侧、小南湖北侧南湖公园，按照五星级标准设计，项目总占地面积4.05万平方米。唐山丽景湾国际酒店目前正在建设，建成后拟用于自持、自营。

　（16）阿斯兰小镇

　阿斯兰小镇项目位于黑龙江省大庆市庆东新城，靠近湿地跨线桥。该项目规划具有独特的建筑立面，并充分结合湿地公园地理优势，总占地面积86.41万平方米，总建筑面积约120.21万平方米，项目属于大型住宅社区，整体规划绿化率达40%，目前项目正在建设过程中。

　（17）巴比伦花园

　巴比伦花园项目位于内蒙古呼和浩特如意开发区，项目主要包含住宅及底商，总占地面积11.52万平方米，属于2013年度第二批绿色建筑评价标识项目，目前项目正在建设过程中。

　（18）醴陵市马放塘棚户区改造

　醴陵市马放塘棚户区改造项目由醴陵新华联开发建设。项目位于湖南省醴陵市的大桥北路1号，东接醴陵陶瓷烟花大市场及大坡里居民区，西接李畋西路浦建房产、姜湾小学，南至烈士塔城东菜市场，北邻马放塘社区及寨子岭公园，地理位置优越，交通便利，规划占地19.37万平方米，建筑面积40.72万平方米。目前该项目正在建设过程中。

　（19）多巴欧洲小镇

　多巴欧洲小镇项目由西宁新华联置业开发建设，项目位于西宁市湟中县多巴镇黑嘴村，项目预计总占地面积133.33万平方米，目前已经取得土地86.41万平方米，项目定位为集文化、旅游、住宅为一体的现代综合体项目。目前该项目正在建设过程中。

　（20）银川火车站棚户区改造

　本项目位于银川市金凤区北京路北侧、通达街西侧，已纳入银川市2013年棚户区改造项目计划。项目地理位置优越，东临通达北街，南接被誉为“银川长安街”的北京路，北为火车站东广场，西为规划中的长途客运站，交通便利。规划总建筑面积62.70万平方米，分三期实施：一期主要为住宅、酒店、公寓及商业，二期主要为住宅及商业，三期主要为大型购物广场。目前该项目正在建设过程中。

　（21）阅海湾新华联广场

　阅海湾新华联广场项目由银川新华联开发建设，位于阅海湾中央商务区经六路以东、经九路以西、纬一路以北、沈阳路以南的中央商务区中心位置，规划建筑面积29.42万平方米，是集五星级酒店、大型购物中心、商务公寓等多种业态为一体的城市综合体。项目计划一期主要实施住宅、商业及地下车库，二期主要实施酒店，三期主要实施购物广场及商业。目前该项目正在建设过程中。

　（22）北京平谷区马坊镇B05-01、B05-02居住及社会停车场库

　本项目位于北京市平谷区马坊镇北区，项目建设内容为住宅及配套商业，包含有3万平方米的公租房。目前该项目正在建设过程中。

　（23）上海新华联国际中心上海新华联国际中心项目由上海新华联开发建设。该项目位于上海闵行区虹桥商务区，项目总占地面积9.09万平方米，主要建设涵盖多种业态的城市综合体项目。目前该项目正在建设过程中。

　（24）芜湖新华联文化旅游（海洋公园）

　芜湖新华联文化旅游（海洋公园）项目位于芜湖扁担河沿岸，占地面积8.17万平方米，总建筑面积约3.01万平方米，建设主体室内表演场、儿童乐园、极地馆、热带海洋动物展示区、企鹅馆、鲨鱼馆、海龟馆、嬉水乐园、风情商业街等。目前该项目正在建设过程中。

　（25）北欧小镇一期商业（含补充用地）

　北欧小镇项目位于湖南省株洲市云龙示范区云田镇高福村大屋场，紧临云峰大道，是集住宅、商业和五星级酒店于一体的综合性社区项目。其中一期商业项目宗地面积17.72万平方米，规划建筑面积31.15万平方米；一期奥特莱斯补充用地项目总建筑面积3.37万平方米，主要建设商业楼及区内道路、绿化等附属工程。目前该项目正在建设过程中。