1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　√ 是 □ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　2014年，世界经济保持复苏态势，我国宏观经济运行在总体保持平稳的同时，处于结构调整期，经济下行压力依然较大。调结构、转方式、促发展也成为国内橡胶工业继续前进的主线，我国轮胎工业现已进入全方位、多元化发展的新阶段。轮胎行业的投资和发展更加理性和规范，绿色安全轮胎将成为行业发展的方向，新型节能环保、高效率、自动化、智能化、适合新的绿色工艺的橡胶装备将成为市场新趋势。报告期内，公司董事会和经营管理层继续坚持“中高端”和“国际化”的发展战略，紧密结合绿色轮胎工艺的发展。从市场营销、研发创新、生产管理、质量控制等各方面，进一步提升核心竞争力，突出产品的中高端定位，实现健康稳定发展。

　报告期内，公司实现营业收入294,960.83万元，较上年同期增长17.06%；营业利润10,859.21万元，较上年同期增长380.31 %；利润总额21,388.23万元，较上年同期增长175.27%；归属于上市公司股东的净利润19,215.14万元，较上年同期增长50.66%。

　单位：元

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　（1）2014年国内外轮胎企业投资需求稳定，公司实现营业收入294,960.83万元，较上年同期增长17.06%。

　（2）管理费用项目本期数比上年同期数增长了36.65%，主要是人工费增加及研发费用增加。

　（3）财务费用项目本期数比上年同期数增长了57.98%，主要是公司投资增加，导致贷款余额增加，有息负债增长较大。

　（4）资产减值损失项目本期数比上年同期增长了97.09%，主要是随着公司营业收入的上涨，应收账款增加坏账计提增加。

　（5）研发投入本期数比上年同期数增长了48.32%，主要是公司推进“中高端”、“国际化”、“精细化”战略，加大研发投入，在橡胶机械产品开发和创新中重点考虑提高效率、节能降耗、提升产品质量等因素，推出更多节能型的橡胶机械产品，研发投入增长较大。

　（6）经营活动产生的现金流净额比上年同期数减少了171.28%，主要是2014年购买商品、接收劳务支付的现金及支付的税费增加。

　公司2014年战略规划：

　2014年是公司稳步推进既定战略的一年，公司以“开放、包容”的文化理念，坚定“中高端”和“国际化”的发展目标，不断强化自身竞争力，紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，提升产品与技术的规划能力，进一步完善市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地优势，优化集团管控模式，实现了公司健康稳步发展。同时，在整体战略规划方面，加大对机器人业务的投入，并规划在橡胶新材料领域的布局。

　公司在报告期内的进展情况：

　面对复杂多变的国内外市场经济环境，公司继续坚持既定的发展战略，充分利用全球资源，凝聚和释放公司整体团队的智慧和力量，积极开拓市场，加大研发投入，提升产品质量，努力提升产品品质，同时实行积极有效的成本控制措施，具体着力做好以下几方面工作：

　（1）深入改革内部机制，建立完善战略管控体系

　2014年公司建立了战略大事管理体系。首次输出产品规划方法论并在主营产品事业部实施。配合战略和产供销体系输出产能规划和采购规划方法论，体系化指导公司生产和采购的资源配置及节奏。推出人员规划方法论，指导优化人员数量和人员结构配置。

　（2）建立高效质量管理团队，调整优化集团质量管控体系

　公司质量管理部根据各子公司、事业部情况，部分调整了质量副总和质量管理部部长，明确了岗位绩效目标、考评关系及责、权、利，成立专门的质量管理部门、培养专业的质量审核队伍，负责质量体系的建立、指导、监督、改进等组织工作，并筹建监造工程师团队，搭建外协质量管理体系，从质量管理、制造加工等方面指导外协生产，从而提高产品质量。以公司月度质量例会或单独沟通的形式，各子公司/事业部质量副总、质量部长定期进行质量工作的沟通、交流。通过集团化转向事业部专用化体系管理模式，打造专业化体系管理团队，建立实用、适用的质量体系，全面提升产品品质。

　（3）完善产供销业务计划体系，实现产供销业务高效运转

　开发和完善产供销系统建设并在主要事业部推广使用，打破各系统间、各部门间的信息传递障碍，使协同更加高效。通过推进产能规划方法论、产供销计划管理信息系统建设、项目发货计划准确性管理、外协厂计划协同管理、图纸管理信息系统建设、产品设计变更流程优化以及全面计划岗位培训等一系列的管理改善措施，进一步优化和提升了产供销系统的整体运作能力。

　（4）加强研发管理，推动和规范产品规划体系

　2014年，公司深化研发管理领域工作，完成9项研发管理相关制度编写，优化研发流程，建立适合全球化的研发管理。完成了9条产品线的产品规划工作，以推动和规范产品规划体系为核心，完善公司技术创新体系。推进产品模块化、标准化设计，依托模块化，完成产品线机械标准19项；电气标准34项；同时，基于模块化程序构架各驱动库、功能库平台的建立。

　（5）完善集团化人资管控体系，加强队伍的建设

　建立领导力素质模型，制定人才培养地图并据此对管理干部进行培养规划和实施，实现处级培养常态化，部级培养专题化。

　（6）在全球范围统一信息化管理平台，实现全球业务运作的平台化管理

　公司信息化建设以战略规划为指针，以业务管理为驱动，不断建设完善公司行政办公平台、生产运营平台、研发设计平台，2014年完成了产供销信息系统、图纸管理系统、虚拟化平台、信息安全体系规划等重点项目的建设实施，通过信息化的管理平台进一步规范了公司业务流程、提高了运营效率。

　公司未来发展的展望：

　（1）行业竞争格局和发展趋势

　世界经济复苏仍存在不稳定不确定因素，一些国家宏观政策调整带来变数，新兴经济体又面临新的困难和挑战。全球经济格局深度调整，国际竞争更趋激烈。

　我国轮胎结构性明显，我国轮胎工业发展进入新常态。未来，轮胎行业的投资和发展将会更加理性和规范，并且，绿色安全轮胎将成为行业发展的方向，轮胎企业会加大技术创新和产品转型升级，会更多投入到产品品质、品牌和渠道建设上。国产自主品牌轮胎更加注重如何提质增效、扩充能量等创新发展战略问题，加快“走出去”发展，实现从产品出口到资本和技术的输出，

　（2）公司发展战略

　2015年仍然是公司发展战略实施关键的一年，公司将保持稳健发展的态势，不断强化自身竞争力，提升产品与技术的规划能力，完成市场、研发、服务的全球化布局，充分发挥胶州制造基地和高新区产业园优势，完善集团管控模式， 实现公司健康稳步发展。同时，公司将紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，在自动化物流、机器人等方面持续投入，以推动橡胶轮胎行业的智能化发展。

　（3）公司经营方针及2015年的重点工作

　2015年，公司将继续贯彻国家科技发展规划，加大研发投入，优化研发模式，不断提高软控的创新能力，全面挑战发展的新高度。

　2015年的重点工作如下：

　（1）完善标准体系，强化质量管控

　2015 年，公司以“以内外部质量信息驱动产品质量提升，达到客户满意“为主线，在践行质量文化的基础之上，继续做好团队建设工作，重点打造客户端质量管理团队和供应商质量管理团队；继续完善质量标准体系，驱动研发、设计、采购、制造等各环节的全面质量提升。

　（2）服务全球客户，力拓海外市场

　基于公司目前的海外区域架构以及业务发展现状、趋势，为更贴近客户，2015 年，将不断增加、完善海外销售以及服务机构，以及时、快速响应客户需求；更加重视海外市场人才的招聘、培养和梯队建设，加强内部项目管理水平，提升客户满意度。

　（3）全面优化产供销体系，提升产品交付效率

　逐步推进和强化项目管理模式，以客户价值为基础为导向，规范各岗位工作标准，提高各项业务运作能力，提升产品部门的项目准时交付能力目标，完善交付激励机制；结合质量系统供应商关系管理体系，完善外协供应商绩效评价体系，逐步建立起全生命周期管理的项目管控体系，提高产品交付效率。

　（4）实施研发管理变革，夯实研发管理

　建立以客户需求为导向、以产品平台为重心的产品研发策略；优化研发人才结构，打造高水准职业化的研发团队；建立以产品模块化为基础的产品平台，解决产品技术难题，提高产品稳定性。

　（5）加强成本控制意识

　推动全员降成本，从意识上加强公司每位员工的成本意识，推动各业务环节的成本控制意识与理念的形成；通过优化产品结构、改善制造工艺、推进价值工程，初步形成从营销、研发、设计、供应链、到内部管理全流程的降成本体系，完善降成本项目的流程、组织及方法体系，建立体系化的配套机制和管理模式。

　（6）积极拓展业务领域

　根据公司产业链发展的路线，顺应行业发展趋势，公司将紧密结合绿色轮胎工艺的发展，加大各类新产品的研发和投资，同时在自动化物流、机器人等方面持续投入，并规划在橡胶新材料领域的布局。

　公司经营目标实现的主要风险因素以及应对措施

　2015年，公司经营面临的主要风险是国内外宏观环境错综复杂，不确定性依然较多，以及企业管控、产品研发、新行业市场开拓等经营风险。公司将积极面对各种内外部风险，审时度势，积极推进各项工作，不断完善公司战略管控体系，稳步推进公司的健康发展。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　执行新会计准则对合并财务报表的影响

　执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）：

　本公司根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订），将本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　本公司根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订），将本公司资本公积中可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失、外币财务报表折算差额分类至其他综合收益核算，并进行了追溯调整；将其他非流动负债中政府补助分类至递延收益核算，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对本期和上期财务报表的主要影响如下：

　单位：万元人民币

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　本公司根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》(修订)，子公司向母公司出售资产及子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益，应当按照母公司对该子公司的比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵消。公司对已披露的2013年度做出调整，2013年少数股东权益减少140.67万元，归属于母公司所有者的净利润增加140.67万元。2014年度少数股东损益减少40.32万元，归属于母公司所有者的净利润增加40.32万元。

　除上述调整外，公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项。

　公司关于会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况，已在2014年三季度报告中的“重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明”予以说明。

　除上述调整外，公司没有其他涉及准则变动需要进行会计调整的事项。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　与上年相比本年（期）新增合并单位6家，原因为

　（1）投资设立大连软控机电有限公司

　2014年1月，由青岛软控机电工程有限公司和大连宝锋机器制造有限公司共同投资设立控股子公司大连软控机电有限公司，注册资本500万元，实缴人民币500万元。青岛软控机电工程有限公司占51%，大连宝锋机器制造有限公司占49%。自2014年1月开始，大连软控机电有限公司纳入合并范围。

　（2）上海贤益自动化设备有限公司

　2014年5月，由青岛科捷自动化设备有限公司和其他6个自然人共同投资设立控股子公司上海贤益自动化设备有限公司，注册资本1,000万元，截至2014年12月份实缴人民币560万元（科捷510万，其他个人股东50万元），青岛科捷自动化设备有限公司占51%，其他自然人占49%。自2014年6月开始，上海贤益自动化设备有限公司纳入合并范围。

　（3）抚顺伊科思新材料有限公司

　2014年6月1日，公司以自有资金34,650万元收购抚顺伊科思100%股权。自2014年6月1日起，抚顺伊科思新材料有限公司纳入合并范围。

　（4）青岛爱姆西机电有限公司

　2014年5月，由青岛科捷自动化设备有限公司投资设立全资子公司青岛爱姆西机电有限公司，注册资本200万元，实缴人民币200万元。自2014年6月开始，青岛爱姆西机电有限公司纳入合并范围。

　（5）益凯新材料有限公司

　2014年9月，公司以自有资金出资,与怡维怡橡胶研究院有限公司、青岛易元投资有限公司共同投资设立控股子公司益凯新材料有限公司，其注册资本20,000万元人民币，其中公司出资12,000万元人民币，公司占益凯注册资本的60%。自2014年9月开始，益凯新材料有限公司纳入合并范围。

　（6）潍坊朗控能源科技有限公司

　2014年12月，由青岛华控能源科技有限公司投资设立全资子公司潍坊朗控能源科技有限公司，注册资本200万元，实缴人民币0万元。自2014年12月开始，潍坊朗控能源科技有限公司纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比下降50％以上

　净利润为正，同比下降50％以上

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　软控股份有限公司

　董事长：袁仲雪

　2015年3月18日

　证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-003

　软控股份有限公司

　第五届董事会十三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于2015年3月8日以邮件方式发出通知，于2015年3月18日上午9点30分在公司研发大楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。

　会议由公司董事长袁仲雪先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　经与会董事表决，形成以下决议：

　1、审议通过《公司2014年度总经理工作报告》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　2、审议通过《公司2014年度董事会工作报告》。

　公司独立董事段天魁、姜省路、王荭分别向董事会提交了《独立董事2014年度述职报告》，并将在公司2014年度股东大会上述职。

　《公司2014年度董事会工作报告》详见《公司2014年年度报告》之“第四节董事会报告”。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　3、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。

　《公司2014年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　4、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》。

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2014年度实现的净利润为250,450,828.42元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金25,045,082.84元，减去2013年度利润分配7,423,650.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,977,012,380.52元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,194,994,476.10元。

　公司2014年度利润分配的预案如下：

　根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税），共计派发现金23,013,315.00元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　独立董事就公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2014年度向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014年度利润分配预案。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2014年度股东大会审议批准后实施。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　5、审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2013年、2014年两年连续担任公司的审计机构，目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司2015年度审计工作的顺利进行，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求。

　根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司聘任2015年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　6、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　独立董事对公司的内部控制自我评价报告发表独立意见认为：公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。《公司2014年度内部控制自我评价报告》能够客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，在加强内部控制的管理和执行方面比较明确。报告期内，公司充分发挥董事会专门委员会的作用，进一步明确和优化专门委员会的运作程序，从运作机制上保证专门委员会作用的发挥。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，对财务报告、对外投资、对外担保、重大决策、股权激励、再融资、控股子公司等重大方面的防范控制，加强对经营各环节的控制，有效地防范经营风险。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　7、审议通过《公司2014年度社会责任报告》。

　《公司2014年度社会责任报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　8、审议通过《关于对全资子公司软控机电增资的议案》。 根据公司业务发展需要，公司拟以自有资金对全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增加至40,000万元。

　《关于对全资子公司软控机电增资的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　9、审议通过《关于对子公司增资及设立孙公司的议案》。 根据公司业务发展需要，公司拟对全资子公司青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）进行增资，将其注册资本由人民币1,000万元增至人民币10,000万元。同时，拟将青岛科捷更名为青岛科捷自动化科技有限公司（以下简称“科捷自动化科技”）（名称以工商行政管理部门核准为准）。

　科捷自动化科技拟对其全资子公司青岛科捷机器人有限公司进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增至人民币11,200万元。

　科捷自动化科技拟与青岛易元投资有限公司（以下简称“易元投资”）共同投资设立青岛科捷物流科技有限公司(以下简称“科捷物流科技”)（名称以工商行政管理部门核准为准）。科捷物流科技注册资本拟定为10,000万元人民币，其中科捷自动化科技出资7,000万元人民币，占科捷物流科技注册资本的70%；易元投资出资3,000万元人民币，占科捷物流科技注册资本的30%。

　董事会授权公司管理层办理后续相关事宜。

　《关于对子公司增资及设立孙公司的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　10、审议通过《关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的议案》。

　根据公司总裁提名，并经公司第五届董事会提名委员会审核，公司董事会同意公司聘任于明进先生担任公司副总裁，任期自董事会通过之日起至本届董事会任期届满之日止。于明进先生的简历详见附件。

　公司董事会于近日收到公司副总裁闫立远先生提交的书面辞职报告，闫立远先生因个人年龄原因和工作调整原因申请辞去公司副总裁职务。辞去副总裁后，将继续担任全资子公司青岛软控重工有限公司董事长职务。根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，副总裁辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　公司独立董事对聘任于明进先生为公司副总裁及闫立远先生辞职发表了同意的独立意见，《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　《关于公司聘任副总裁及原副总裁辞职的公告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意 7 票、弃权 0 票、反对 0 票。

　11、审议通过《关于2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》。

　公司第五届董事会第五次会议和2013年度股东大会审议通过了《关于对2014年度销售业务回购担保总额管理的议案》，公司对与销售有关的回购担保额度进行统一管理，公司及全资子公司的销售均可由公司提供担保产品回购，担保总额合计为120,000.00万元。

　根据2015年度公司业务预计情况，拟确定新开展销售业务的回购担保总额合计为100,000.00万元，且董事会授权公司管理层与相关金融机构协商确定开展业务的具体额度，并根据公司关于回购业务的管理规定规范开展具体的业务，授权公司经营层在总额度内具体决议公司可为符合金融机构授信条件的用户提供回购担保，具体权限包括但不限于决定：回购责任承诺、租赁设备取回、回购金额标准、回购设备清单、违约责任、争议解决方式、合同生效条款、回购义务等。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　12、审议通过《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国农业银行青岛分行申请不超过100,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）、青岛软控重工有限公司（以下简称“软控重工”）、青岛软控精工有限公司（以下简称“软控精工”）、青岛软控检测系统有限公司（以下简称“软控检测”）、青岛科捷自动化设备有限公司（以下简称“青岛科捷”）、青岛科捷机器人有限公司（以下简称“科捷机器人”）及控股子公司青岛华控能源科技有限公司（以下简称“华控能源”）等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　13、审议通过《关于向工商银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向工商银行青岛分行申请不超过80,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　14、审议通过《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向交通银行青岛分行申请不超过60,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　15、审议通过《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向建设银行青岛分行申请不超过40,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　16、审议通过《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向中国银行山东省分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　17、审议通过《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向浦发银行青岛分行申请不超过50,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　18、审议通过《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向民生银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　19、审议通过《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向招商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　20、审议通过《关于向光大银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向光大银行青岛分行申请不超过70,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　21、审议通过《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向兴业银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　22、审议通过《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　23、审议通过《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　24、审议通过《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》。

　为了满足公司业务发展需要，公司拟以信用担保方式向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000.00万元的综合授信额度，用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、商业承兑汇票等，具体以银行授信批准品种为准，授信期限为一年（自申请被批准或签订协议之日起）。

　同时为保证公司全资子公司软控机电、软控重工、软控精工、软控检测、青岛科捷、科捷机器人及控股子公司华控能源等生产经营所需资金，公司拟同意上述全资子公司及控股子公司可以使用该授信额度，并为其提供连带责任保证担保。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　25、审议通过《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过3,000万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。

　为满足海外子公司生产经营所需资金，公司拟同意海外子公司及控股子公司向银行申请总额不超过3,000.00万美元融资，并以开据备用信用证、保函等形式为其在境外融资提供连带责任担保。

　独立董事关于上述议案11至议案25的对外担保事项发表独立意见：基于独立判断的立场，公司为子公司申请和使用银行授信额度及向银行申请借款提供连带责任担保，有利于子公司筹措生产经营所需资金，进一步提高其经济效益；公司开展回购担保销售业务，有利于开拓市场，提高市场占有率，符合公司整体利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意上述议案内容，同意上述担保。

　上述议案11至议案25审议的关于公司对外担保的议案内容详见刊登于“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》的《关于对外担保的公告》。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　26、审议通过《关于召开公司2014年度股东大会的议案》。

　公司董事会决定于2015年4月10日下午14:00在青岛市郑州路43号软控研发中心会议室现场投票及网络投票相结合的方式召开2014年度股东大会，审议以下议案：

　（1）《公司2014年度董事会工作报告》

　（2）《公司2014年度监事会工作报告》

　（3）《公司2014年年度报告及摘要》

　（4）《公司2014年度利润分配的议案》

　（5）《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》

　（6）《关于对全资子公司软控机电增资的议案》

　（7）《关于2015年度销售业务回购担保总额管理的议案》

　（8）《关于向农业银行青岛分行申请不超过100,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（9）《关于向工商银行青岛分行申请不超过80,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（10）《关于向交通银行青岛分行申请不超过60,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（11）《关于向建设银行青岛分行申请不超过40,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（12）《关于向中国银行山东省分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（13）《关于向浦发银行青岛分行申请不超过50,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（14）《关于向民生银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（15）《关于向招商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（16）《关于向光大银行青岛分行申请不超过70,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（17）《关于向兴业银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（18）《关于向青岛银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（19）《关于向青岛农商银行青岛分行申请不超过30,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（20）《关于向汇丰银行青岛分行申请不超过20,000万元授信额度并为全资子公司及控股子公司使用该额度提供连带责任担保的议案》

　（21）《关于同意海外全资子公司及控股子公司向银行申请不超过3,000万美元融资并为其提供连带责任担保的议案》。

　《关于召开公司2014年度股东大会的通知》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。

　特此公告。

　软控股份有限公司

　董 事 会

　2015年3月18日

　附件：

　于明进先生：中国籍，无境外居留权，47岁，本科学历。2000年加入软控股份有限公司工作，先后担任公司生产管理部经理、橡机系统事业部总经理的职务。未持有公司股票，与其他董监事及高管、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-004

　软控股份有限公司

　第五届监事会第十次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2015年3月8日以邮件方式发出通知，于2015年3月18日上午11点在公司研发大楼会议室以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。

　会议由公司监事会主席薛红丽女士主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》，会议有效。

　经与会监事表决，形成以下决议：

　1、审议通过《公司2014年度监事会工作报告》。

　监事会主席薛红丽女士详细的介绍了监事会2014年的工作情况。2014年，监事会依照国家法律法规及公司章程的规定，对于公司的重大决策、日常经营、公司的董事及总裁等各方面进行监督。

　各位监事均认真的阅读监事会的年度工作报告。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　2、审议通过《公司2014年年度报告及其摘要》。

　《公司2014年年度报告》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn），《公司2014年年度报告摘要》详见“巨潮资讯”网站 （http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

　与会监事对于公司董事会编制的2014年年度报告进行了审核，发表审核意见如下：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　3、审议通过《公司2014年度利润分配的预案》。

　经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）所审计，母公司2014年度实现的净利润为250,450,828.42元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金25,045,082.84元，减去2013年度利润分配7,423,650.00元，加上上年度转入本年度的可供股东分配利润 1,977,012,380.52元，母公司本年度的可供股东分配的利润累计为2,194,994,476.10元。

　根据公司近期产品项目的资金需求和公司发展的情况，公司2014年度利润分配预案为：以2014年12月31日公司的总股本74,236.5万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税），共计派发现金23,013,315.00元。若在本次分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。本年度不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　独立董事就公司2014年度利润分配预案发表如下独立意见：根据公司目前经营和发展情况，2014年度向全体股东每10股派发现金股利0.31元（含税）的利润分配预案符合公司实际运营情况，我们同意公司2014年度利润分配预案。

　本次利润分配预案合法合规。本次利润分配的预案须经2014年度股东大会审议批准后实施。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　4、审议通过《关于聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构的议案》。

　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于?2013年、2014年两年连续担任公司的审计机构,目前双方签订的《审计业务约定书》已经履行完毕，为进一步提高公司审计工作的可靠性，确保公司2015年度审计工作的顺利进行，公司拟聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2015年度审计机构，并提请股东大会授权董事会决定其酬金。致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求。

　根据《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，本议案内容已通过董事会审计委员会的审核并形成书面审核意见。独立董事就公司聘任2015年度审计机构发表独立意见：基于独立判断的立场，我们认为，致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2015年年度报告的财务审计工作要求，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　本项议案须提交股东大会审议。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　5、审议通过《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

　（1）公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定及国家其他相关法律法规，结合公司的所处行业、经营方式、资产结构及自身特点，建立健全了相应的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　（2）公司已建立较完善的内部组织结构，内务审计部及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　（3）报告期内，公司不存在违反深交所《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》、《子公司内部控制制度》的情形发生。

　《独立董事对相关事项发表的意见》详见“巨潮资讯”网站（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票。

　特此公告。

　软控股份有限公司

　监 事 会

　2015年3月18日

　证券代码：002073 证券简称：软控股份 公告编号：2015-006

　软控股份有限公司

　关于对全资子公司软控机电增资的

　公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、投资概述

　（一）本次增资的基本情况

　软控股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对全资子公司青岛软控机电工程有限公司（以下简称“软控机电”）进行增资，将其注册资本由人民币10,000万元增加至40,000万元。

　（二）公司于2015年3月18日召开第五届董事会第十三次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对全资子公司软控机电增资的议案》。

　上述增资事项在公司董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议批准。

　（三）本次投资不涉及重大资产重组事项，不涉及关联交易的情形。

　二、增资公司的基本情况