交易对方	住所
广西凯盛房地产开发有限公司	南宁-东盟经济开发区建设南路9号凯盛综合楼4楼
广西京木农业科技有限公司	南宁市青秀区民族大道136-2号南宁华润中心西写字楼11层01号

释 义

在本摘要中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、普通术语

本公司、上市公司、 公司、博元投资	指	珠海市博元投资股份有限公司
交易对方	指	广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司
本次交易	指	本次增资控股之重大资产重组暨关联交易
标的公司、目标公司、 广西资富	指	广西资富投资有限公司
广西凯盛	指	广西凯盛房地产开发有限公司
广西京木	指	广西京木农业科技有限公司
标的资产	指	博元投资通过实施本次增资获得的广西资富40.00%股权
预案	指	《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》
本摘要、 重大资产重组预案摘要	指	《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案摘要》
报告书/重大资产重组 报告书	指	《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）
《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号）
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告[2014]27号）
《财务顾问办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
元	指	人民币元
最近两年/报告期	指	2013年度和2014年度
最近三年	指	2012年度、2013年度和2014年度
审计/评估基准日	指	2014年12月31日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
发改委	指	国家发展和改革委员会
中国中投证券、独立财务顾问	指	中国中投证券有限责任公司
大成、律师	指	北京市大成（深圳）律师事务所
大华、审计机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
德正信、评估机构	指	深圳德正信国际资产评估有限公司

二、专业术语

物流	指	为满足消费者需求而进行的对原材料、中间库存、最终产品及相关信息从起始点到消费地的有效流动，以及为实现这一流动而进行的计划、管理和控制的过程。
第三方物流	指	又称合同物流，生产经营企业为集中精力搞好主业，把原来属于自己处理的物流活动，以合同方式委托给专业物流服务企业，同时通过信息系统与物流服务企业保持密切联系，以达到对物流全程的管理和控制的一种物流运作与管理方式。
仓储	指	对物品进行存储、保管、出入库管理的所有仓库内物流作业活动，包括接运、检验、装卸、搬运、理货、堆码、保管、中转、包装、分拣等一系列操作
配送	指	根据客户要求，对物品进行拣选、加工、包装、理货、集货、送货等作业，并按时送达指定地点的物流活动
电子商务	指	在 Internet开放的网络环境下，基于Browser/Server的应用方式，实现消费者的网上购物(B2C)，企业之间的网上交易(B2B)和在线电子支付的一种新型的交易方式。

交易各方声明

一、上市公司声明

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式为珠海市博元投资股份有限公司。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及本摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

与本次重大资产重组相关的审计、评估等相关工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证预案及本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估等相关数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

预案及本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。

因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对预案及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方广西凯盛房地产开发有限公司、广西京木农业科技有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次重大资产重组的独立财务顾问中国中投证券有限责任公司及经办人员、法律顾问北京市大成（深圳）律师事务所及经办律师、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及经办注册会计师、评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司及经办评估师保证披露文件的真实、准确、完整。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读预案及本摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概况

本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资5,250.00万元、2,750.00万元。本次交易前，博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持有广西资富40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富25.00%、35.00%的股权；广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资富股东会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定；广西资富将成为博元投资的控股子公司。

本次交易对价全部采用现金方式支付，因此本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司的实际控制人发生变更。

二、本次交易标的资产的预估值及定价

本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富40.00%股权。

根据《增资框架协议》，本次交易中，增资的价格以评估机构出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，交易各方经友好协商，将增资价格确定为1元/1元注册资本。

本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构深圳德正信国际资产评估有限公司对广西资富的净资产进行了预评。经德正信初步评估，广西资富的净资产的预估值为1,806.98万元。广西资富截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为842.24万元，预估增值964.74万元，预估增值率为114.54 %。交易各方经友好协商，将增资价格确定为1元/1元注册资本。

三、本次交易标的资产的审计、评估情况

目前，广西资富的审计、评估等相关工作正在进行中，预案及本摘要披露的未审财务数据与最终具有证券业务资格的审计机构出具的已审财务数据、预估值与最终经具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果可能存在一定的差异，最终的经审计财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

四、本次交易中的支付安排

各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：

自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的6个月内，博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。

五、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资。

根据博元投资、广西资富财务数据以及增资金额情况，相关财务比例计算如下：单位：万元

项目	博元投资	广西资富	增资金额	指标	是否构成重大资产重组
资产总额(或增资金额)	60,705.41	10,178.00	6,000.00	16.77%	否
资产净额(或增资金额)	9,867.89	842.24	6,000.00	60.80%	是
营业收入	25,351.00	0.00	-	0.00%	否

注：上述博元投资财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，广西资富财务数据取自2014年度未经审计财务报表；广西资富的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，博元投资控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

七、本次交易构成关联交易

在本次重大资产重组的交易对方中，广西资富为广西凯盛的全资子公司，广西凯盛的股东之一许祥伟（占比40%）与上市公司董事长许佳明为父子关系；广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此，上市公司对广西资富的增资构成关联交易。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

八、本次交易对上市公司影响的简要介绍

本次交易后，上市公司将持有广西资富40%股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司。广西资富的主营业务为物流、仓储、配送。

上市公司未来计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务，通过本次交易，广西资富可有效配合上市公司未来在电商产业的投资布局。

在政策的大力支持以及国民经济水平提升的共同推动下，未来物流、仓储、配送市场前景广阔，同时，广西资富资产质量优良，具有良好的发展前景。

所以，本次交易还可以提升上市公司的盈利水平，优化和改善公司现有的业务结构和盈利能力，构建新的盈利增长点。

本次交易方案为现金对广西资富增资，不涉及新增股份及原有股份的变化，因此对上市公司股权结构不构成影响。

九、本次重组交易标的不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形

本次重组标的公司不存在最近三年首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。

十、公司股票的停复牌安排

博元投资因筹划重大资产重组于2014年12月23日起开始停牌。公司将于董事会审议通过本次增资控股之重大资产重组暨关联交易预案及相关事项后向上交所上报，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，上市公司将根据本次重大资产重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十一、本次交易已履行及尚需履行的审批程序

2015年3月19日，广西资富唯一股东作出股东决定，同意本次交易事项。

本次公司对广西资富的增资构成重大资产重组，2015年3月19日本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次交易的相关议案。

本次交易尚需履行的批准程序如下：

1、公司第二次董事会批准；

2、公司股东大会批准；

3、其他可能涉及的批准程序。

上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准前，上市公司不得实施本次重大资产重组方案。

十二、博元投资本次交易相关方所作出的重要承诺

承诺方	承诺事项	承诺主要内容
博元投资全体董事	预案的内容真实、准确、完整	本公司董事会全体董事承诺保证预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 本次重组的标的资产的审计、评估工作尚未完成，预案中相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
博元投资及公司董事、监事、高级管理人员	所提供信息真实、准确和完整	4、如本次交易因涉嫌承诺人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份； 5、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	合法合规及诚信情况	除本公司2014年半年度报告“第五节重要事项”披露的重要事项外，本公司及本公司董事、高级管理人员最近五年内未受过任何行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不存在被证券监管部门立案调查、被证券交易所公开谴责的情形或其他不良记录，也不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况。
交易对方广西凯盛、广西京木	不存在泄露内幕信息或进行内幕交易情形	承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。如因违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	所提供信息真实、准确和完整	3、承诺人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
	合法合规及诚信情况	7、截至本承诺出具之日，承诺人未向上市公司推荐董事或高级管理人员； 8、承诺人承诺，如违反上述承诺与保证，将承担相应的法律责任。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）上市公司现有业务盈利能力较难突破，需要增加新的利润增长点

公司目前的主营业务为汽车销售和矿产品贸易，虽然汽车销售市场空间较大，但业务规模能否扩大受制于汽车厂商的总体规划；目前公司对于矿产品的经营还处于初级阶段，为争取更多的市场份额采取了薄利多销的销售策略，再加上公司不具备大型仓储等物流条件，采购成本相对较高，使得毛利率较低。

上述原因导致本公司未来发展空间有限，主营业务的持续增长存在一定不确定性，急需增加新的利润增长点。

（二）物流业市场规模较大

根据wind资讯数据，我国的物流总费用占GDP比率从1991年的23.79%逐步减少到当前的17.93%，效率不断提高，但是近年来该数据比较稳定，从2009年就已经降至17.84%。主要原因是物流行业发展速度极快，特别是电子商务的兴起等，导致增长速度远大于GDP的增长速度。2009年美国、日本的物流成本占GDP比重仅为7.8%、8.6%，该比率不到我国的50%。美国作为全世界最大的经济体，2012年社会物流总成本也仅为1.33万亿美元（约合当前人民币8万多亿元），而中国2013年该数据已经超过10万亿元。因此，我国物流行业无论是规模上，还是效率上都有很大的发展空间。

第三方物流作为日趋成为现代物流主流服务模式，一个国家第三方物流发展水平代表着本国物流的发展进程。在我国经济快速发展的新形势下，大力发展以第三方物流为特征的现代物流服务既是推动我国经济质量升级的一条重要渠道，也是我国传统运输物流企业转型的必然要求。

目前我国物流社会化、专业化程度依然较低。国内企业与外资企业物流形式、形态存在明显的差异。以制造业为例，根据有关机构调查，我国内资企业平均使用仓储面积大约是14.1万平方米，平均自有仓储面积8.2万平方米，租用的仓储面积是5.9万平方米，分别是外资企业的4.9倍、3.4倍和12.3倍。自上世纪90年代中期，第三方物流伴随现代物流理念传入我国以来，已经有了长足发展，在全球经济一体化影响下，中国正在成为第三方物流发展最迅速的国家之一，社会物流外包比例不断上升，这些都为我国第三方物流发展创造了良好条件。（资料来源：慧聪市场研究报告网）

（三）零售业和电子商务的发展为物流业提供巨大需求

首先，拉动经济的“三驾马车”中，自从2008年金融危机以来出口拉动已经乏力，在四万亿投资后，当前过度投资导致产能过剩问题突出，投资拉动也受限制，因此，国家更加强调通过消费拉动经济增长，调整并优化经济结构。该政策从数据上已经开始显现，2013年中国社会消费品零售总额增长率仍达11.45%，远高于GDP增长率，最终消费支出对国内经济贡献率已经超过投资和出口贡献率，成为未来经济发展的第一拉动力，这也将带动消费品类物流发展。

其次，电商发展迅速带动消费。据中国电子商务研究中心发布的《2013年度中国网络零售市场数据监测报告》统计，2013年中国网络零售市场交易规模达18,851亿元，较2012年增长42.8%，占到社会消费品零售总额的8.04%。根据艾瑞咨询统计，中国电子商务市场规模过去5年平均增长率为27.84%，预计2014年将会继续保持25%左右的增长。

电子商务的快速发展也拉动了快递业务的增长，根据wind资讯统计，2007年至2013年，快递业务收入从342.60亿元增长到1,441.70亿元，年均复合增长率27.06%，快递业务量（快递件数）从12.02亿件增长到91.90亿件，年均复合增长率40.36%。

（四）仓储业市场规模较大

仓储业增加值近几年来增速有所下降，但是依然保持在10%以上的快速增长。仓储投资额在未来几年将会出现爆发式增长。根据普洛斯集团估计，按人均拥有量计算，未来15年投资2.5万亿美元，也只能使中国的全自动现代化仓库的数目达到美国的1/3。仓储是物流中重要的一个环节，物流业要发展，仓储能力必须得到提高。

仓储设施建设热潮除了吸引凯雷集团、中国的厚朴投资及RRJ资本等金融收购企业外，像普洛斯集团、嘉民集团和安博公司等专业化国际企业也早已把大量资金投向中国的大型仓储设施。

（五）企业物流外包趋势明显

现代企业为增强市场竞争力，将企业的资金、人力、物力投入其核心业务，寻求社会化分工协作带来的效果和效率的最大化。尤其是在物流需求扩大，成本上升的压力下，越来越多的制造企业开始从战略高度重视物流功能整合，实施流程再造，分离外包物流业务，专注于核心竞争力。外包物流业务将促进现代物流业快速发展。

（六）拟购买资产拥有良好的发展空间

现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。公司拟增资企业的业务为物流、仓储、配送，面临较为广阔的发展空间。

通过本次重大资产重组，上市公司的主营业务扩展至标的公司相关业务。借助上市公司平台，可以进一步推动标的公司业务的发展、实现标的公司的业务规划及盈利预期，实现上市公司股东利益最大化。

二、本次重大资产重组的目的

上市公司现有主营业务为汽车销售及矿产品贸易，由于公司所处行业竞争日益激烈，基础薄弱，现有资产及业务的持续盈利空间有限，主营业务发展前景存在不确定性。因此，本公司拟通过本次重大资产重组增加新的利润增长点，改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和盈利能力，以实现上市公司股东的利益最大化。

本次交易完成后，公司的盈利能力和可持续发展能力将得到增强，切实保护了本公司及全体股东特别是中小股东的利益。

三、本次交易方案概述

本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资。本次交易前，公司未持有广西资富的股权。本次重大资产重组后，公司拟设立的全资子公司将持有广西资富40.00%的股权，且广西凯盛将在广西资富股东会上作出与公司全资子公司一致的投票决定，广西资富将成为博元投资的控股子公司。

（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为广西凯盛和广西京木。

（二）拟购买的标的资产

本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富40.00%股权。

（三）标的资产的预估值及定价

本次交易的评估基准日为2014年12月31日，评估机构德正信对广西资富净资产进行了预估。经德正信的初步评估情况，标的资产的预估值为1,806.98万元。交易双方经友好协商将增资价格确定为1元/1元注册资本。

（四）本次交易中的支付安排

各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：

自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的6个月内，博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。

（五）本次交易标的资产过渡期间损益归属

根据《增资框架协议》，广西资富自定价基准日至增资工商变更完成日期间的过渡期内，其损益由原股东广西凯盛享有和承担。

四、本次交易合同的主要内容

截至预案签署日，公司与交易对方均已签署了附条件生效的《增资框架协议》。本次增资协议的主要内容详见本摘要“第三节 本次交易的具体方案”。

五、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的资产为博元投资通过实施本次增资获得的广西资富40.00%股权，广西资富的主营业务为物流、仓储、配送业务。参照证监会发布的《上市公司行业分类指引》，广西资富业务属于“G交通运输、仓储和邮政业”之“G54道路运输业”类。

现代物流行业作为我国现代产业结构调整和升级的重要支柱性产业，受到了国家的高度重视和政策扶持。国家先后发布了多项物流行业鼓励政策，并强调了现代物流业在国民经济发展过程中的重要地位，明确了现代物流业的发展方向，细化了促进物流业发展的具体措施。《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通知》为我国物流企业提供了更为宽松的政策环境和新的发展机遇。本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的公司资产所从事的业务不属于重污染行业，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

3、本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

本次交易为通过现金增资取得股权资产，不涉及土地使用权的交易。

4、本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，公司拟设立全资子公司通过增资取得广西资富40.00%股权的行为，不构成行业垄断行为。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易采用支付现金的方式，交易完成后，上市公司股权结构不变，仍然符合《证券法》、《股票上市规则》中规定的上市条件。

（三）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次交易所涉及的增资价格以增资对象净资产的评估价值为依据由交易双方协商确定。截至预案签署日，标的资产审计、评估工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。

本次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露，最终的增资价格将根据正式评估报告结果再次协商确定。

本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请专业的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关报告。上市公司独立董事关注了本次交易的背景、交易定价和交易完成后上市公司的发展前景，就本次交易发表了独立意见，对本次交易的定价公允性给予认可。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为通过增资取得的广西资富40.00%的股权，在约定期限内办理完毕增资手续不存在法律障碍。

本次交易事项的标的资产为股权，不涉及债权、债务的处置或变更。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，公司主营业务为汽车销售和矿产品贸易。交易标的资产则主要从事物流、仓储、配送业务。本次交易后，上市公司将通过全资子公司持有广西资富40.00%股权，广西资富将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务扩展至物流、仓储、配送业务，上市公司盈利能力及发展空间得以提升，有利于上市公司提高综合竞争力。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定

本次交易前，公司不存在实际控制人；本次交易不涉及上市公司股权变动，本次交易后，公司仍不存在实际控制人。故该条不适用于本次交易。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、上交所的相关规定，在公司章程的框架下，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了比较完善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职权。

本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求，根据实际情况对上市公司及其子公司的公司章程进行全面修订，并依法依规对董事会、监事会成员以及上市公司高级管理人员进行适当调整，以适应本次重大资产重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善公司治理结构。

六、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的决策过程

本次交易已履行完毕的决策程序如下：

1、2015年3月19日，广西资富股东作出股东决定，同意博元投资拟设立的全资子公司、广西凯盛、广西京木分别以现金增资6,000.00万元、2,750.00万元、5,250.00万元。

2、2015年3月19日，博元投资第八届董事会第四次会议，审议通过《关于公司本次增资控股之重大资产重组暨关联交易方案的议案》。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需履行审批程序包括但不限于：

1、公司第二次董事会批准；

2、公司股东大会批准；

3、其他可能涉及的批准程序。

上述批准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得相关批准存在不确定性，最终取得批准的时间亦存在不确定性，公司将根据信息披露要求及时公布本次交易的最新进展，提请广大投资者注意。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易中，博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资。

根据博元投资、广西资富财务数据以及增资金额情况，相关财务比例计算如下：单位：万元

项目	博元投资	广西资富	增资金额	指标	是否构成重大资产重组
资产总额(或增资金额)	60,705.41	10,178.00	6,000.00	16.77%	否
资产净额(或增资金额)	9,867.89	842.24	6,000.00	60.80%	是
营业收入	25,351.00	0.00	-	0.00%	否

注：上述博元投资财务数据取自2013年度经审计合并财务报表，广西资富财务数据取自2014年度未经审计财务报表；广西资富的资产总额、资产净额数据根据《重组管理办法》规定，以其资产总额、资产净额分别与交易价格相比孰高值为计算标准。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成借壳上市

本次交易完成前后，博元投资控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易未导致公司控制权发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

九、本次交易构成关联交易

在本次重大资产重组的交易对方中，广西资富为广西凯盛的全资子公司，广西凯盛的股东之一许祥伟（占比40%）与上市公司董事长许佳明为父子关系；广西凯盛副总经理李红为上市公司董事。因此，上市公司对广西资富的增资构成关联交易。

除上所述关联方外，其他交易对方与上市公司不存在关联关系。

第二节 风险因素

一、本次交易相关风险

（一）批准风险

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于广西资富净资产的审计、评估工作完成后，上市公司召开董事会审议通过本次交易的正式方案、公司股东大会对本次交易进行批准等。上述事项能否获得相关批准，以及获得相关批准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易完成后的整合风险

公司目前主营业务为汽车销售、矿产品贸易，计划运营电子商务产业链中的物流仓储配送业务；通过本次交易，广西资富成为公司的控股子公司，将有效配合公司未来在电商产业的投资布局，迈出了电商产业布局的第一步。

广西资富属于物流仓储配送业务领域，具有良好的发展前景，但上市公司属于零售业行业，双方的行业属性及业务范围相差较大。因此，上市公司将对现有管理人员进行强化培训，并通过内部选拔和外部招聘相结合的方式，扩充管理人员数量，提升公司管理能力。

但是，广西资富能否在公司的业务布局中实现较快发展及建立良好盈利能力，存在较大不确定性，提醒投资者关注相关整合风险。

（三）股票价格波动风险

股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的价格往往会偏离其真实价值。本次交易需经上市公司董事会、股东大会审议通过，且需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

二、与交易标的相关的风险

（一）市场竞争的风险

现代物流业随着全球经济一体化进程的加速而方兴未艾，国内物流业也随着产业结构转型升级吸引越来越多的企业开始加入到现代物流服务的行业中来，既有传统物流企业的转型，也有新兴供应链服务者的加入，物流仓储配送将面临越来越激烈的市场竞争。

（二）业务开展未达预期风险

广西资富针对业务发展进行了慎密的调查研究，并进行投资建设，但目前业务尚未展开。虽然广西资富已对物流仓储配送的市场需求状况进行了充分调研，业务规划符合行业发展趋势，市场需求潜力较大。但如果市场环境出现重大变化，市场开拓未如计划，业务开展存在不能如计划进行的风险。为此，公司取得广西资富控股权后，将继续对市场需求进行细致跟踪研究，密切关注市场变化，做好市场布局，加大市场开拓力度，扩展营销渠道，同时引进优秀的营销人才提升公司销售队伍实力。

三、公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险

公司于2014年6月18日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067号）。因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。上述情况公司已于2014年6月19日发布《关于中国证监会立案调查的公告》（公告编号14-033）。公司于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号），上述情况公司已于2014年12月9日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号14-063）。截至本预案签署日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，则触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出暂停公司股票上市的决定。

第三节 本次交易的具体方案

一、本次交易的基本情况

本次交易中博元投资拟设立全资子公司，并通过全资子公司以货币资金6,000.00万元对广西资富进行增资；广西京木、广西资富原股东广西凯盛拟同时以货币资金分别对广西资富增资5,250.00万元、2,750.00万元。本次交易前，博元投资未持有广西资富的股权。本次交易完成后，博元投资将通过全资子公司持有广西资富40.00%的股权，广西凯盛、广西京木分别持有广西资富25.00%、35.00%的股权；广西凯盛与博元投资签署了一致行动协议，同意在广西资富股东会中作出与博元投资全资子公司一致的投票决定；广西资富将成为博元投资的控股子公司。

根据《重组管理办法》规定，本次交易构成重大资产重组。

二、本次交易标的资产的价格

截至评估基准日，广西资富净资产的预估值为1,806.98万元。根据《增资框架协议》，参考预估值，交易各方经友好协商，将增资价格确定为1元/1元注册资本。

三、本次交易标的资产过渡期间损益归属

根据《增资框架协议》，过渡期内，广西资富所产生的损益由广西资富原股东广西凯盛享有。

四、本次交易相关合同的主要内容

2015年3月19日，公司与交易对象广西凯盛、广西京木签署了《增资框架协议》。协议主要内容如下：

1、交易价格及定价依据

各方同意根据深圳德正信国际资产评估有限公司出具的正式评估报告中载明的评估结果为基础，并经各方协商，按照人民币1元/1元注册资本的价格认购广西资富本次新增注册资本。

2、支付方式

各方同意，广西资富增资价款以现金方式支付，并应按以下约定支付：

自本次增资完成工商变更登记的办理之日起的6个月内，博元投资拟设立的全资子公司、广西京木、广西凯盛应将增资价款以现金方式一次性支付至广西资富的验资账户。

3、交割期间损益归属

过渡期内，广西资富运营所产生的盈利或亏损均由原股东广西凯盛享有或承担。

4、出资先决条件

出资方在下述先决条件均得到满足(或由出资方书面豁免)后，即承担缴清增资价款的义务：（1）本协议已经相关当事方有效及适当的签署，且得到博元投资股东大会的批准；（2）广西资富股东会已通过本次增资及所有原股东已放弃对本次新增注册资本的优先认购权、同意出资方认购新增注册资本的决议；（3）在本协议签署日至交割日止，没有发生对广西资富的财务状况、经营成果、资产、业务或共管状态总体上重大不利影响的事件；（4）广西资富在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或者遵守的所有义务和承诺，其所提供给出资方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；（5）截至交割日，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。

第四节 其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成前，上市公司不存在实际控制人。

本次交易完成后，上市公司实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

二、上市公司在最近十二个月内重大资产交易情况

最近十二个月，公司未发生重大资产交易。

三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

公司2014年12月23日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌。根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2014年6月23日至2014年12月23日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方、标的公司及其各自董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报告。

根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询记录，在2014年6月23日至2014年12月23日期间，下表主体存在买卖上市公司股票的行为，除此之外其他自查主体在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情形。自查期间内上述自查主体交易上市公司股票的具体情况如下：

名称	身份	自查期间买卖博元投资股票情况			股票余额 （股）
		时间	交易类别	数量（股）
刘泽生	博元投资监事刘冬的父亲	2014-10-24	买入	800	800
		2014-10-28	买入	3,700	4,500
		2014-11-12	卖出	1,500	3,000
		2014-11-20	卖出	2,000	1,000
		2014-11-21	卖出	1,000	-
徐友宁	博元投资监事徐旅的父亲	2014-8-25	卖出	8,900	-
		2014-11-19	买入	4,900	4,900
		2014-11-21	卖出	400	4,500
		2014-11-26	卖出	4,500	-
陆健	博元投资监事黄其伟的配偶	2014-12-3	买入	5,000	5,000
		2014-12-4	卖出	5,000	-
		2014-12-5	买入	5,800	5,800

上述自查主体买卖股票时并非信息知情人士，不存在利用本次上市公司股权转让之内幕消息进行交易的情形。上述自查主体承诺今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖；若在上市公司自查期间的交易违反相关法规，则将其在上述期间买卖上市公司的股票所获得的全部收益交由上市公司所有。

四、公司股票连续停牌前股价波动情况的说明

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规的要求，博元投资对股票停牌前股价波动的情况进行了自查，结果如下：

公司2014年12月23日发布重大资产重组停牌公告并于当日停牌，本次交易事项公告停牌前20个交易日内（即2014年11月25日至2014年12月23日期间）本公司股票收盘价格累计跌幅28.92%，同期上证指数（代码：000001）累计涨幅21.80%，零售业指数（代码：8325500000.SPC）累计涨幅为12.05%。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司于2014年12月23日起因筹划重大资产重组事项停牌前20个交易日内（即2014年11月25日至2014年12月23日期间）累计跌幅扣除上证指数（代码：000001）累计涨幅后，下跌幅度为50.73%；扣除零售业指数（代码：8325500000.SPC）累计涨幅后，下跌幅度为40.97%。据此，公司股价在股票因本次重大资产重组停牌前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。

公司于2014年12月8日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38号，以下简称《决定》），公司于2014年12月9日发布《关于收到行政监管措施决定书的公告》（公告编号：临2014-063）和《股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示公告及复牌公告》（公告编号：临2014-064），公司因前述《决定》涉及事项，可能受到中国证监会行政处罚，并且可能在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。如果出现上述情况，公司将触及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票将被实施退市风险警示。实施退市风险警示后，公司股票交易三十个交易日。交易期满后公司股票停牌，上海证券交易所将在十五个交易日内作出是否暂停公司股票上市的决定。公司发布以上公告后，2014年12月9日公司股价下跌10.028%，2014年12月9日至2014年12月23日之间，公司股价累计跌幅为30.18%。

此外，公司对自查范围内人员进行了自查，自查范围内人员在自查期间内买卖博元投资股票情况请参见本节“三、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况”，上述人员均出具声明确认不存在内幕交易的行为。

五、对股东权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规和《公司章程》的规定切实履行了信息披露义务。

同时，预案及本摘要公告后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。预案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将编制重大资产重组报告书并再次提交董事会讨论，独立董事也将就相关事项再次发表独立意见。

本次交易中标的资产正在由具有相关证券业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问将对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

（三）确保本次交易定价公平、公允

对于本次交易，上市公司及交易对方已聘请具有资质的会计师事务所和资产评估机构对交易资产进行审计、评估等相关工作，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事将对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（四）其他保护投资者权益的措施

上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本次重组的交易对方承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员及本次重组的交易对方还承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

第五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司章程、公司独立董事制度的有关规定，作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次公司重大资产重组事项的所有相关文件，基于独立判断立场和审慎研究，对本次交易发表如下独立意见：

“1、本次提交公司第八届董事会第四次会议审议的相关议案，在提交董事会审议前，已经公司全体独立董事事前认可。

2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的有关规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

3、公司聘请的审计机构和评估机构具有相关资格证书与证券业务资格，本次审计、评估机构的选聘程序合规，该等机构及其经办审计师、评估师与公司及本次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系。

4、本次交易的标的资产的交易价格将由交易各方根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股东（特别是中小股东）的利益。本次交易涉及的相关审计、评估工作尚在进行中，公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议。

5、本次交易的相关事项经公司第八届董事会第四次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议相关议案时履行的程序符合国家法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

6、同意《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要。

7、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

8、鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，同意董事会审议本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。”

二、独立财务顾问意见

本公司聘请中国中投证券作为本次交易的独立财务顾问。中国中投证券对本次交易出具了独立财务顾问核查意见，内容如下：

“1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；

3、本次交易过程中，标的资产的定价按照相关法律、法规规定的程序和要求依法进行，不存在损害上市公司及股东合法权益的情形；

4、本次交易的标的资产即通过增资获得的广西资富40%股份的权属清晰，不存在质押、冻结、司法查封情形，广西资富的主要财产权属清晰，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，增资不存在法律障碍，本次交易符合《重组管理办法》等相关法律法规规定的实质性条件；

5、本次交易构成关联交易，交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与第一大股东及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在重组各方履行本次重组的相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

8、截至本核查意见出具之日，广西资富的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对广西资富的非经营性资金占用情形。本次交易不会新增交易对方对拟购买资产的非经营性资金占用；

9、本次交易后上市公司实际控制人并未变更，不构成借壳上市；

10、鉴于上市公司将在相关审计、评估等工作完成后编制《珠海市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，届时中国中投证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。”

珠海市博元投资股份有限公司

二〇一五年三月十九日