1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

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　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

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　（2）前10名普通股股东持股情况表

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　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　3、管理层讨论与分析

　一、概述

　2014年，世界经济艰难复苏，主要经济体中除美国外均增长缓慢。而中国宏观经济在经济增速换档期、结构调整阵痛期、前期刺激政策消化期“三期叠加”状态下，下行压力持续加大，GDP增速连续第三个年度低于8%，确立了中国经济进入中高速增长的“新常态”。

　2014年，房地产行业的外部政策形势明显改善。继总理年初政府工作报告提出了“双向调控”的政策思路后，各地政府陆续放松了前几年宏观调控基调下的系列行政调控政策，出台了取消限购、放松限贷、放松住房公积金政策、两次定向降准、降息、房企再融资开闸等在内的支持政策。

　从房地产市场来看，无论是销售还是投资，形势极为严峻。根据国家统计局的数据，2014年全国商品房销售面积120,649万平方米，同比下降7.6%，其中，住宅销售面积下降9.1%。商品房销售额76,292亿元，同比下降6.3%，其中，住宅销售额下降7.8%。70个大中城市住宅价格环比下降的城市数量从2月份的4个增加到10月份的69个，同比下降的城市从1月份的1个增加到12月的68个。2014年，全国房地产开发投资95,036亿元，比上年名义增长10.5%，同比增速从上年12月的19.8%逐月下滑。而反映房地产行业景气程度的国房景气指数也从上年12月97.21的适度水平逐月下跌至12月93.93的历史最低水平。

　严峻的行业形势给主要定位于二、三线城市的公司带来了自成立以来少有的困难局面，销售、回款增速下滑、去化速度下降、融资成本上升。对于上述问题，公司管理层进行了理性、客观的分析，做出了积极的应对。

　公司认为，2014年行业面临的困难，是宏观经济、政策、行业发展阶段等多种因素共同作用的结果，也是行业从过去十年高速发展阶段向未来行业“新常态”过程转变的必要的阵痛。这种调整不会改变行业的发展方向，有利于行业未来健康、平稳发展，但是也将会改变行业原有的运行规则和经营、管理模式，对行业公司提出了更新的挑战和要求。

　公司认为，面临新形势，新挑战，公司既要坚持原有的定位和优势，又要在管理、战略、业务方面做出必要的调整，才能适应市场形势，帮助公司渡过难关并谋求未来更好的发展。为此，公司在继续围绕京津冀、长三角两个战略区域，坚持二、三线市场定位、以刚需和首次改善为主的产品定位，做精做优高周转、低成本的传统优势的基础上，加大对京津冀区域的市场拓展力度，增加该区域的项目数量和比例，提高对公司业绩的贡献度，同时加大对公司城市结构、产品结构、产业链的调整、整合力度。公司还根据目前项目规模和管理需要，对原有的管理方式和体制进行必要的改革，实行南北分区管理，强化精细化管理水平，提高对市场变化的应对能力和速度。经过公司上下共同努力，较好的克服了市场下滑带来的各种不利影响，保证了公司的平稳运营。

　2014年，公司管理层严格按照股东大会通过的年度生产经营计划开展各项工作，以销售为龙头，按照市场走势确定合理的开工节奏、推盘节奏、产品类型、销售定价策略、融资策略，在困难的市场下，以公司的产品和服务赢得客户，在相对较弱的二三线市场取得了签约额、销售额的增长。2014年公司签约额增速较全年行业增速快了11个百分点，签约面积、签约额占全国市场份额从上年的0.335%、0.279%分别提高到0.387%、0.376%，行业地位进一步得到巩固。

　二、主营业务分析

　1、概述

　报告期，公司实现营业收入231.19亿元，同比增长20.59%，营业利润44.91亿元，同比增长10.10%，归属于母公司所有者净利润32.32亿元，同比增长11.20%。截至2014年12月31日，公司总资产757.92亿元，同比增长27.58％；归属于上市公司股东的所有者权益138.88亿元，同比增长26.73％，公司净资产收益率达到26.08%。

　报告期，经过公司全体员工的共同努力，较好地完成了年初制定的各项生产经营计划，实现开工面积446.23万平米、竣工面积395.16万平米、签约金额283亿元、销售回款248亿元、融资额189.80亿元、新增土地储备权益建筑面积216.89万平方米。

　报告期，公司以销售为龙头，秉承“做优存量，做好增量”的策略，把握住市场的变化，及时加大面向刚需产品的推盘力度，充分运用销售激励政策，积极尝试全民营销、联动营销等形式，取得了积极成效。实现年度签约额同比增长4.81%、回款额同比增长1.22%。报告期公司销售的住宅产品中，以满足刚性需求的中小户型普通商品房占绝对地位，140平米以下户型套数占比94.35%。

　报告期，公司老城市的优化和新城市的拓展取得了积极效果，廊坊公司签约、回款额双超40亿元，树立了公司的新标杆。济南作为2014年新进入城市，实现当年拿地、当年开盘，单盘当年签约额9.7亿元，以4个月的销售期夺得济南市单盘销售额前五名。

　报告期，公司顺应京津冀协同发展的历史机遇，发挥自身的优势，在京津冀的核心地带大廊坊区域项目拓展方面取得了积极的成果，大大提升了该区域项目的规模和占比。2014年初至今，公司通过招拍挂方式，先后在廊坊区域的霸州市、香河县、廊坊市区等地购得土地1,539亩，通过签订合作协议等方式初步锁定廊坊新兴产业示范区、香河县、永清县的三个项目共计1.35万亩，很好的完成了股东大会制定的战略规划，为公司在京津冀协同发展过程中赢得更好发展奠定了坚实的基础。

　报告期，公司根据年度土地购置计划，紧紧围绕国家“一带一路”、“长江经济带”发展规划，按照“两纵两横”拓展思路，丰富拓展渠道，创新购地模式，加强运作能力，充分利用城中村改造、股权收购、一级整理、一二级联动等方式拓展新市场，先后在秦皇岛、黄山、长沙、廊坊、沧州、临沂、神农架、聊城、徐州、香河等地新取得权益土地建筑面积216.89万平米，新增项目平均楼面地价1,362元/平米。公司还通过与南京地方政府、徐州地方政府分别签订《南京六合经济技术开发区土地综合整理投资合作协议》、《徐商公路南侧淮海路西延棚户区改造项目合作框架协议书》的方式，介入了土地一级整理市场，为公司的土地投资开辟了新的方式。

　报告期，公司主动适应房地产市场新趋势，调整产业结构，延伸业务链，适时进军旅游地产。先后取得黄山太平湖、秦皇岛一杯澜、神农架龙降坪等项目，拓展旅游项目储备26.39万平米，有力推进了旅游地产的战略布局，为公司可持续发展奠定了基础。2014年，黄山、秦皇岛项目已经产生了2.47亿元的销售额。

　报告期，公司不断拓宽融资渠道，创新融资方式，提升融资效率，在做好银行开发贷的前提下，积极利用与非银行金融机构合作以及股东委托借款等方式，全年实现融资总额189.80亿元。根据政策形势，公司还适时启动了中期票据的发行工作，计划发行49亿元。

　报告期，公司的商业经营取得积极成效。沧州荣盛国际购物广场10月25日成功试营业，开业当日客流量达到28万人次。南京时代广场热销3.03亿元，廊坊格林时代广场、石家庄荣盛城市广场、唐山未来城项目正在加快推进，为公司产品结构调整迈出了坚实的步伐。

　报告期，公司加大了品牌建设的力度，紧紧围绕公司品牌管控体系，多手段、多途径推出大规模的品牌系列活动，强化营销体验区的建设，打造实体1：1模型，进一步提升了客户对公司品牌认知度，增强了公司品牌美誉度。

　报告期，包括设计公司、物业公司、实业公司、酒店公司、基金公司、商管公司在内的各项辅业也实现长足发展。设计公司顺利完成年度目标，实现产值1.85亿元，实现净利润9,200万元。物业公司在做好常规服务的基础上尝试为业主提供诸如荣盛馨家园、E路通社区综合服务平台等增值服务。基金公司完成了股份制改造并启动新三板挂牌，全年新增资产管理规模27.24亿元。酒店公司全年实现营业收入2亿元。商管公司逐步建立起荣盛特色的商管带，全年完成招商面积25.77万平米，和众多著名商业品牌建立起了合作关系。上述辅业的快速成熟、成长，有力的支持了公司主业和经营业绩。

　2、公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

　公司主营业务为房地产开发经营，主要是普通商品住宅的开发，包括住宅、与住宅配套的商铺、车库等。报告期内，公司主营业务收入为商品房销售收入、物业服务收入、酒店经营收入等。

　报告期内，公司签订商品房销售合同面积467万平方米，合同金额283亿元，同比分别增加6.86%和增加4.81%。结转项目面积356.29万平方米，同比增长11.59%；结算收入223.25亿元，同比增长20.07%。

　其中，呼和浩特区域结转11.94万平方米，来自楠湖郦舍项目；沈阳区域结转46.52万平方米，主要来自爱家郦都、紫提东郡等项目；盘锦区域结转4.18万平方米，来自香堤荣府、盛锦花都项目；廊坊区域结转38.39万平方米，主要来自荣盛华府、锦绣观邸、花语馨苑等项目；沧州区域结转22.68万平方米，主要来自锦绣天地项目；石家庄区域结转2.50万平方米，来自阿尔卡迪亚项目；唐山区域结转9.46万平米，来自湖畔郦舍项目；邯郸区域结转10.56万平方米，来自阿尔卡迪亚项目；聊城区域结转28.46万平方米，主要来自水岸花语、阳光逸墅等项目；临沂区域结转40.14万平方米，来自香醍荣府、锦绣外滩、花语馨苑项目；蚌埠区域结转28.36万平方米，来自锦绣香堤、香榭兰庭、南山郦都等项目；徐州区域结转10.02万平方米，来自文承苑项目；南京区域结转66.84万平方米，主要来龙湖半岛、文承苑、莉湖春晓等项目；常州区域结转3.00万平方米，来自锦绣华府项目；长沙区域结转7.17万平方米，主要来自花语馨苑项目；成都区域结转12.60万平方米，来自花语城项目；广东区域结转13.47万平方米，来自南亚郦都、海湾郦都项目。

　公司2014年度开、竣工计划完成情况（单位：万平米）

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　公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于20%以上的差异原因

　□ 适用 √ 不适用

　三、核心竞争力分析

　自公司成立并从事房地产开发业务以来，公司以企业文化为基础，以市场化运作为依托，结合公司特点及城市布局不断形成并完善自身的经营优势，经过多年的用心打造，逐步确立了具有荣盛特色的核心竞争力。

　（1）公司独特的市场定位

　通过多年的努力，公司确立了自身独特的市场定位：立足于京津冀环渤海地区和长三角区域有发展潜力的中等城市，稳步涉足风险较小的大城市，有选择地兼顾发展较快的小城市；将中等城市作为创造利润的中心和谋求发展、连接大城市与小城镇的桥梁；将大城市作为扩大影响、展示实力，提升技术与管理水平的平台；将小城市作为传播理念、控制风险，拓展企业发展的新空间。随着京津冀一体化进程的加速，公司将进一步加大在该区域的产业布局。

　（2）公司产品以普通商品住宅为主，在项目所在的区域品牌优势突出

　公司以面向刚需和首次改善型需求的普通商品住宅为主导产品。多年来，公司致力于通过提供高性价比的产品，为项目所在地居民营造“自然的园，健康的家”，营造新型的生活方式，满足其现实及潜在的需求。为此，公司在产品与市场定位、户型结构、产品质量、园林绿化、物业服务等与房地产开发有关的产业链上，进行全方位的努力，形成了具有荣盛特色的“舒适、健康”、高性价比的产品，在各项目所在地树立了荣盛及主要产品线的品牌地位。目前，公司在主要项目城市如廊坊、蚌埠、南京六合、邯郸、聊城、湛江等地的市场品牌形象、市场占有率均稳居前列，具有较强的市场影响力。公司销售的住宅产品中，以满足刚性和首改需求的中小户型普通商品房占绝对地位，2013年、2014年，140平米以下户型套数占比分别达到96.75%、94.35%。

　（3）较快的存货周转和良好的费用控制水平

　多年来，公司以高周转、低成本的特点为市场所周知，获得了投资者的高度认可。公司合理安排项目前期各项工作，快速实现开工，并通过一整套严格有效的生产管理系统和完善的业务流程，严格控制主要生产节点，缩短项目开发周期，使得项目的建设过程合理、安全、高效。公司准确定位产品，秉承“不囤地、不捂盘”的原则，快速去化，实现了较高的周转效率。此外，作为一家具有鲜明民营企业印记的公司，公司已经建立了有效的费用预算、跟踪、控制流程和标准，无论是管理费用还是销售费用的控制均非常得力。公司期间费用控制长期保持了行业的领先水平。

　（4）公司土地储备充足。报告期，公司紧紧抓住市场的有利时机，通过股权收购、招拍挂等多种方式，先后在多个城市获得土地17宗，规划权益建筑面积216.89万平方米。截至报告期末，公司土地储备建筑面积1,975.46万平方米。

　（5）公司项目实现全国布局

　公司房地产开发业务已经伸展到河北、江苏、安徽、山东、湖北、湖南、辽宁、广东、四川、内蒙古等9个省、1个自治区的21个城市，涉及房地产项目100余个。特别是最近几年，南京、蚌埠、廊坊、沧州、石家庄、聊城、临沂等地的营业收入均有较大幅度的增长，使得公司对个别区域的依赖度显著下降，平滑了区域市场不景气可能给整个公司经营带来的风险，也为市场向好时公司营业收入的快速成长提供了条件。

　（6）公司业已形成了以房地产开发为主业，贯穿设计、实业、酒店、物业、商管、房地产金融、旅游休闲等业务为一体的全方位、综合性的全产业链条，通过主、辅业的协同发展，实现公司收入、利润的最大化。

　四、公司未来发展的展望

　1.公司所处行业发展趋势及市场竞争格局

　2015年，世界经济增速将继续加快。 据世界银行2015年1月份预测，按汇率法GDP加权汇总，2015年世界经济将增长3.0%，增速比上年加快0.4个百分点。2015年中国实体经济下行的压力仍较大，政府工作报告确定的GDP增速为7%左右，较2014年实际增速仍有小幅下降。

　对房地产行业而言，2015年仍然是困难和希望并存的一年。一方面，房地产市场自2013年以来的调整仍在继续，销售增长的压力很大；另一方面，中央政府对房地产行业的态度发生了明显的变化，李克强总理在政府工作报告中称“稳定住房消费；坚持分类指导，因地施策，落实地方政府主体责任，支持居民自住和改善性住房需求，促进房地产市场平稳健康发展。”，简言之，政府对房地产的政策从前几年的“调控”、“抑制”，变成了“支持”、“促进”。这个政策变化以及相关的配套政策，如存量房转保障房、新型城镇化的加速、推进信贷资产证券化、推进住房公积金改革、危房改造纳入棚改、以及自去年以来的两次降息等措施，对于缓解行业的困境，实现行业复苏有着积极的意义。

　公司认为，在多种因素的共同作用下，2015年房地产市场也和中国宏观经济一起步入“新常态”，呈现出行业整体投资、销售增速下降，利润空间压缩，行业公司及区域市场分化加剧、转型和并购加速等景象，行业走向质量和效益并行的新发展模式。这也对公司提出了新的、更高的挑战。

　2.2015年度公司发展展望、年度业务计划

　（1）公司发展战略

　2015年是公司实现“四五规划”目标具有决定性意义的关键一年。面对当前形势，既要坚定信心，抓住难得的发展机遇，又要积极应对，善于化危为机，按照“四五规划”战略部署，以项目为龙头，做强项目建设、做精产品营销、做优土地储备，优化运行机制、提高人员效力、提升组织效能，戮力同心、精诚协作，确保经营计划制定的各项目标实现。提高公司核心竞争力，为塑造“新型生活引领者”、实现全国性知名地产公司的战略目标打下坚实的基础。

　（2）2015年度开、竣工计划

　（单位：万平方米）

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　注：1、上表中的面积均为地上建筑面积，不含地下面积。

　2、上述计划可能会由于宏观经济、房地产市场以及项目本身的原因发生变化。

　3、上述计划只是针对公司现有项目，如果年内有新项目取得，公司的开工计划将可能调整。

　（3）公司项目拓展计划：2015年，公司将深入研究人口的变动规律，综合考虑政治、经济、自然因素，在“找”上下功夫，选择适合公司的城市和项目，一方面继续深耕现有城市，同时积极寻找新的城市。公司还将顺应京津冀一体化的趋势，加大对环北京区域市场的拓展力度，提高项目储备的比例。同时，公司还将着力研究“长江经济带”沿线重点区域，在目标城市做好项目布局。2015年度公司计划新获取建筑面积约750万平米的新项目资源。

　（4）公司新业务模式的打造。继2013年通过收购秦皇岛项目介入旅游地产后，2014年初公司又通过与湖北神农架区政府、黄山市黄山区政府、保利文化集团股份有限公司签订旅游综合开发投资协议，进入了上述三区域的旅游休闲度假项目，标志着公司在住宅地产之外新业务模式打造的开始。2015年，公司将通过积极推进上述四个项目的进展，组建有力的管理团队，建立相应的管理模式，摸索有效地盈利模式，为公司培育出新的利润增长点。

　2014年，公司沧州荣盛国际购物广场的顺利招商和成功试营业，为公司商业综合体的经营管理迈出了成功的一步。2015年，公司将进一步加大对商业的建设、开发力度，使得商业对公司销售和利润的贡献度进一步提升。

　2015年，公司进一步加强对所管理社区资源的研究，深化前期在荣盛馨家园、E路通社区综合服务平台等方面的实践，为公司14万余户业主提供除常规物业服务之外的增值服务项目，充分挖掘公司业主资源，顺应市场及环境的变化，更好的为股东及业主创造价值。

　2015年，公司将在巩固传统主业、做大原有辅业及旅游地产等业务的基础上，以积极的态度研究、寻找适合公司、符合未来发展方向的新经济产业、新的盈利模式， 实现公司业务的新突破。

　（5）创新营销模式，强化营销管理。2015年，公司将做好整体品牌策划和营销战略布局，广泛采用新理念、新媒介，开发新的营销渠道做好产品去化，增强对市场变化的把握和应对能力，切实提高营销管理整体水平。

　（6）公司融资计划：2015年，公司将以项目开发贷款融资为主，以信托及其他新型融资方式为辅，拓宽合作渠道，融通银企关系，提高融资效率、降低融资成本，确保公司的资金需要。2015年公司计划新增信贷融资226.99亿元。

　（7）公司品牌推广计划

　2015年，公司将通过内强素质，外树形象，深入推进品牌建设。第一，根据客户对品牌的认知顺序，做精营销体验区建设，从营销体验区到物业服务，分阶段提升产品与服务品质，做实品牌的两大重要支撑点，持续提升公司品牌美誉度；第二，继续坚持行之有效的公共品牌传播渠道，加大品牌传播力度，建立“品牌形象识别系统”、“品牌推广运营系统”和“品牌管理控制系统”，使品牌战略和公司整体发展需要有机结合。

　（8）再融资工作的顺利推进。2015年，公司将根据董事会、股东大会的相关决议，与中介机构一体做好非公开发行股票的相关工作，确保该项工作的顺利推进，实现资本市场融资通道的重新打开，提升公司的资金实力，改善公司的财务结构。

　3.公司未来的资金需求、使用计划及资金来源

　根据公司2015年度生产经营计划，公司将从以下几方面保证资金需要：

　（1）坚持一贯稳健的财务政策，加快销售进度和销售资金的回笼，2015年度计划销售回款约305亿元人民币；

　（2）积极发挥银行和非银行金融机构的融资功能，通过间接融资进行弥补公司项目开发资金，2015年公司计划新增信贷融资226.99亿元；

　（3）公司将采取切实有力措施，落实公司的发展战略规划及财务预算，加强对公司资金的管理与监控，使公司的开发经营计划和公司的现金流量计划更加协调一致，确保开发经营计划实施到位，在提高资金使用效率的同时保证经营活动资金的需求。不断提高公司资产的流动性，保持合理的资产负债比例，并使债务结构更加合理化。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　1.与年初相比本年新增合并单位9家：

　（1）香河荣盛由本公司投资设立，注册资本5,000万元，投资比例为60%；

　（2）涿州荣丰由本公司投资设立，注册资本5,000万元，投资比例为100%；

　（3）神农架荣盛由本公司投资设立，注册资本5,000万元，投资比例为100%；

　（4）宜兴荣盛由本公司与保利文化投资设立，注册资本1,000万元，投资比例为50%；

　（5）霸州荣成由本公司投资设立，注册资本5,000万元，投资比例为100%；

　（6）荣凯置业由本公司与香港悦新国际投资设立，注册资本128,850万元，投资比例为52%；

　（7）黄山荣盛由公司非同一控制下合并取得，注册资本3,000万元，投资比例为100%；

　（8）荣恩地产由公司非同一控制下合并取得，注册资本1,800万元，投资比例为100%；

　（9）秦皇岛盛泽由秦皇岛荣盛非同一控制下合并取得，注册资本38,821万元，投资比例为100%。

　2.本年未减少合并单位。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　荣盛房地产发展股份有限公司

　法定代表人：耿建明

　二Ο一五年三月十八日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-033号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　荣盛房地产发展股份有限公司第五届董事会第五次会议通知于2015年3月4日以书面、传真和电子邮件方式发出，2015年3月18日在公司十楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事9人，出席董事8人（独立董事齐凌峰先生因公出差未能亲自出席会议，委托独立董事王力先生代为出席并行使表决权）。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。董事长耿建明先生主持会议。

　会议审议并通过了如下议案：

　一、《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　二、《公司2014年度内部控制审计报告、关于公司内部控制有效性的自我评价报告及公司内部控制规则落实自查表》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　《公司2014年度内部控制审计报告》、《关于公司内部控制有效性的自我评价报告》及《公司内部控制规则落实自查表》刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　三、《公司2014年度总经理工作报告》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、《公司2014年度董事会工作报告》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　《公司2014年度董事会工作报告》详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn ）的《公司2014年年度报告》(全文)“董事会报告”部分。

　五、《公司2014年年度报告及摘要》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　《公司2014年年度报告及摘要》刊登于2014年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　六、《公司2014年度财务决算报告》；

　2014年末，公司资产总额为7,579,217.30万元，比年初增加1，638,672.21万元，增长率27.58%。负债总额为6,031,655.92万元,比年初增加1,339,507.83万元，增长率28.55%。所有者权益总额为1,547,561.38万元，比年初增加299,164.38万元，增长率23.96%。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　七、《公司2014年度利润分配方案》；

　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司本年度实现净利润为429,539,140.91元（母公司数），提取10%法定盈余公积金42,953,914.09元，加上期初未分配利润，2014年度实际可供股东分配的利润为1,556,286,722.08元（母公司）。根据有关法规及公司章程规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，董事会提出公司2014年度利润分配方案如下：

　1、分红派息方案：以股权登记日总股数为基数，每10股送4.5股红股，派2.00元现金股息（含税）。剩余未分配利润留存下年。

　2、资本公积金转增股本方案：以股权登记日总股数为基数，每10股转增5.5股。

　本方案由公司全体董事经过反复讨论后拟定。董事会认为，本利润分配方案与《公司法》、《公司章程》等相关规定中对利润分配政策的相关规定相一致，具有合法合规性。董事会认为，公司自2010年后再未推出过股份送转方案，经过几年的积累，公司具备通过送转股份扩大股本的能力，也希望满足广大公司股东意愿，经过审慎讨论后拟定了本次包含高比例送转的利润分配方案。董事会认为，该方案与公司业绩的成长性是相匹配的。由于该方案系董事会会议现场决定，事先并无预案，避免了事先失密的可能，在董事会会议作出决定后，公司将相关方案的知情范围严格限定的参会人员范围内，同时要求相关知情人必须做好方案的保密工作，避免发生信息泄露和内幕交易。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　八、《公司2015年度经营计划》；

　2015年计划开工448.88万平方米，比2014年增加2.65万平方米，增长0.6%。2015年计划竣工456.73万平方米，比2014年增加61.57万平方米，增长15.58%。2015年计划销售面积492.81万平方米，签约金额325亿元，销售回款305亿元，计划销售回款比2014年增加57亿元，增长22.98%。

　上述经营计划数据并不代表公司2015年度最终计划，上述计划能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度及新项目的获取情况等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　九、《公司2015年度财务预算报告》；

　2015年公司总部管理费用预算总额为17,242万元，比2014年实际发生额增加2,014万元，增长13.23%。2015年销售费用预算额为1,316万元，比2014年实际发生增加187万元，增长16.56%，2015年度预算购置固定资产320.49万元。2015年度预算购置无形资产455.45万元。

　上述财务预算数据并不代表公司2015年度最终计划，上述预算能否实现取决于市场环境、销售状况等多种因素，存在很大的不确定性，提请投资者注意。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　十、《公司2015年度信贷融资计划》；

　2015年度公司新增有息负债226.99亿，董事会授权董事长办理上述额度内，单笔金额在20亿元以下（含20亿）的相关融资事宜。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十一、《公司2015年度土地购置计划》；

　2015年度公司计划提供不多于1,600,000万元资金，购置规划建筑面积约750万平米的项目土地。提请股东大会授权董事会审议并具体办理上述付款额度内单笔付款金额在50亿元以内（含50亿元）的土地投标及其他相关事宜。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　十二、《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

　同意公司与关联方荣盛建设工程有限公司之间2015年度日常关联交易总额为12亿元人民币。

　本议案属于关联交易事项，关联董事耿建明、刘山、鲍丽洁、杨绍民回避对本议案的表决。

　同意5票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。关联股东将放弃在该次股东大会上对本议案的表决权。

　公司独立董事就此项年度关联交易事项发表了同意的独立意见。该意见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十三、《审计监督委员会<关于大华会计师事务所2014年度审计工作总结>的议案》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　十四、《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

　董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，为公司提供会计报表审计业务等服务，期限一年。

　在2015年度内所有审计等相关工作完成后，公司将根据中国注册会计师协会规定的审计收费标准，支付大华会计师事务所160万元（包含差旅费）。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　十五、《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

　同意将公司独立董事津贴由每人每年15万元调整为每人每年20万元（含税）。

　公司独立董事程玉民、王力、齐凌峰回避对本议案的表决。

　同意6票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　十六、《公司2014年度社会责任报告》；

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　该报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

　十八、《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　决定于2015年5月8日以现场会议方式召开公司2014年年度股东大会。

　具体内容详见刊登于2015年3月20日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《荣盛房地产发展股份有限公司关于召开公司2014年年度股东大会的通知》。

　同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十九日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-034号

　荣盛房地产发展股份有限公司

　第五届监事会第二次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　荣盛房地产发展股份有限公司第五届监事会第二次会议于2015年3月18日在公司以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际参与表决监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。监事会主席邹家立主持会议。

　经认真审议，会议以投票表决方式表决通过了如下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》；

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　此议案尚需提请公司2014年年度股东大会审议。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告及摘要》。

　同意3票，反对0票，弃权0票。

　公司监事会同意将上述议案提交2014年年度股东大会审议。

　根据有关规定，监事会对公司2014年年度报告出具如下审核意见：

　1.公司2014年年度报告编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　2.公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实的反映出报告期公司经营管理和财务状况。

　3.监事会保证公司2014年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　监 事 会

　二○一五年三月十九日

　证券代码：002146 证券简称：荣盛发展 公告编号：临2015-038号

　荣盛房地产发展股份有限公司关于

　召开公司2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会拟召集召开2015年年度股东大会，现将本次股东大会具体情况通知如下：

　（一）本次临时股东大会的召开时间：

　现场会议时间：2015年5月8日（周五）下午2：30；

　网络投票时间：2015年5月7日—5月8日；

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月8日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年5月7日下午3：00至2015年5月8日下午3：00的任意时间。

　（二）现场会议地点：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼第一会议室。

　（三）召集人：公司董事会。

　（四）股权登记日：2015年4月28日。

　（五）会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　（七）本次股东大会出席对象

　1.截至2015年4月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；股东因故不能出席现场会议的，可书面委托代理人出席（被委托人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。

　2.公司董事、监事和高级管理人员。

　3.公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　（八）提示公告：公司将于2015年5月6日就本次临时股东大会发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次临时股东大会并行使表决权。

　二、会议审议事项

　1. 审议《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》；

　2.审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　3.审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　4、审议《公司2014年年度报告及摘要》；

　5、审议《公司2014年度利润分配方案》；

　6、审议《公司2014年度财务决算报告》；

　7、审议《公司2015年度财务预算报告》；

　8、审议《公司2015年度土地购置计划》；

　9、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；

　10、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；

　11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。

　本次股东大会还将听取公司独立董事付磊、王力、程玉民所作的独立董事2014年度述职报告。

　三、本次股东大会现场会议的登记办法

　1.登记时间：2015年5月5日—5月6日上午9点—12点；下午1点—5点。

　2.登记办法：

　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、

　法人授权委托书和出席人身份证原件等办理登记手续；

　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年5月6日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　3.登记地点及联系方式：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼董事会办公室；

　联系电话：0316-5909688；

　传 真：0316-5908567；

　邮政编码：065001；

　联系人：张星星 刘华 张龙兵。

　4. 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　（一）采用交易系统投票操作流程

　1.本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年5月8日上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2.网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　■

　3.股东投票的具体流程

　（1）输入买入指令；

　（2）输入投票证券代码362146；

　（3）在委托价格项下填写临时股东大会议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体情况如下：

　■

　注：①如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　②对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以对相关议案投票表决为有效意见，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　③股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。

　(4)在“委托数量”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

　■

　（5）确认投票委托完成。

　（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作系统撤单处理。

　4．注意事项

　（1）投票不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午6:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1.股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码可在申报五分钟后即可成功激活使用。

　申请数字证书的股东，可向深圳证券交易所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁、注销等相关业务。

　2.股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

　3.股东进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月7日下午3:00至2015年5月8日下午3:00期间的任意时间。

　五、投票规则

　（一）公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规则处理：

　1.如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　2.如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　（二）股东通过多个股东账户持有上市公司相同类别股份的，应当使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

　确认多个股东账户为同一股东持有的原则为，注册资料的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同，股东账户注册资料以股权登记日为准。

　（三）股东通过网络投票系统对股东大会任一议案进行一次以上有效投票的，视为该股东出席股东大会，按该股东所持相同类别股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数。出席股东大会的股东，对其他议案未进行有效投票的，视为弃权。

　（四）合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，通过互联网投票系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通过交易系统的投票，不视为有效投票。

　六、其他事项

　1.会议联系方式

　联系部门：公司董事会办公室；

　联系地址：河北省廊坊市开发区祥云道81号荣盛发展大厦十楼；

　邮政编码：065001；

　联系电话：0316-5909688 ；

　传 真：0316-5908567；

　联系人：张星星 刘华 张龙兵。

　2.股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。

　3.网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　特此公告。

　荣盛房地产发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年三月十九日

　附件：

　股东大会授权委托书

　兹委托 先生/女士代表本人出席荣盛房地产发展股份有限公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　表决指示：

　1、审议《公司经审计的2014年度财务报告及审计报告》；赞成 反对 弃权

　2、审议《公司2014年度董事会工作报告》；赞成 反对 弃权

　3、审议《公司2014年度监事会工作报告》；赞成 反对 弃权

　4、审议《公司2014年年度报告及摘要》；赞成 反对 弃权

　5、审议《公司2014年度利润分配方案》；赞成 反对 弃权

　6、审议《公司2014年度财务决算报告》；赞成 反对 弃权

　7、审议《公司2015年度财务预算报告》；赞成 反对 弃权

　8、审议《公司2015年度土地购置计划》；赞成 反对 弃权

　9、审议《关于公司2015年度日常关联交易的议案》；赞成 反对 弃权 回避

　10、审议《关于聘请公司2015年度财务审计机构的议案》；赞成 反对 弃权

　11、审议《关于调整公司独立董事津贴的议案》。赞成 反对 弃权

　如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：是 否

　委托人姓名： 委托人身份证：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　受托人姓名： 受托人身份证：

　委托日期：二Ο一五年 月 日

　回 执

　截至 2015年4月28日，我单位（个人）持有荣盛房地产发展股份有限公司股票 股，拟参加公司2014年年度股东大会。

　出席人姓名：

　股东账户： 股东名称：（签章）

　注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。