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2015年03月20日 星期五 上一期  下一期
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广晟有色金属股份有限公司

 一重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二主要财务数据和股东情况

 2.1公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东持股情况表

 单位: 股

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 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三管理层讨论与分析

 3.1 报告期内经营情况的讨论与分析

 2014年,在有色金属行业经营形势非常严峻,稀土和钨产品价格低迷的形势下,公司上下群策群力,攻坚克难,坚持“产业经营,资本运作”双轮驱动,遵循“狠抓资源开发,突出资本运作,以资源为依托,以发展为主题,以管理为基础,以创新为动力,以效益为目标”的工作方针,紧紧围绕着“强化执行、落实管控、扭亏为盈”的经营目标开展各项工作,取得了较好的成绩。

 报告期内,公司累计实现营业收入26.21亿元,同比去年增长38%;实现归属于母公司所有者的净利润1,869.58万元,实现扭亏为盈。主要是因为公司营业收入大幅增长,非经常性收益与去年同比有较大增加,非公开发行股票收购的资产实现利润,各项增收节支措施降低了公司运营成本。

 (一)主营业务分析

 1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元 币种:人民币

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 2收入

 (1)驱动业务收入变化的因素分析

 公司报告期主营业务收入比上年同期增加了39.06%,主要系公司采取更加积极灵活的销售政策,导致销售量增加所致。

 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析

 公司主营业务收入主要来源于稀土、钨及相关产品的生产销售及进出口贸易业务,因公司采取积极灵活的销售政策,报告期公司稀土及相关产品销售增长幅度较大,导致公司报告期主营业务收入同比增长39.06%。

 (3)订单分析

 对于稀土及相关产品,由于其在开采、分离、冶炼以及销售的各个环节均接受国家的指令性计划安排,公司稀土及相关产品的生产与销售在国家指令性计划额度内进行。近年来稀土产品的市场价格波动幅度较大,稀土市场运行相对较不稳定,基于这一行业发展的实际情况,稀土及相关产品的供需双方一般不签订长期的供货合同。综上,公司在进行稀土及相关产品的销售时,根据国家的指令性计划、市场价格走势、下游中间商以及直接用户的规模和资金实力等因素确定产品销售的节奏。

 ?对于钨矿及相关产品,公司的客户较为固定,主要是下游的直接用户。出于稳定市场价格以及实际经营需要,公司一般也不与这些客户签订长期的供货合同,在实际经营中实行月产月销,当月订单当月实现销售。

 (4)主要销售客户的情况

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 3成本

 (1)成本分析表

 单位:元

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 (2)主要供应商情况

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 4 费用

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 报告期管理费用比上年同期下降26.73%,主要是因为报告期内中介费用及管理人员薪酬减少所致。所得税费用比上年同期增加110.59%,主要是因为报告期利润总额增加所致。

 5 研发支出

 (1) 研发支出情况表

 单位:元

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 6 现金流

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 7 其他

 (1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

 2014年8月13日,公司非公开发行A股股票获得中国证监会发审会审核通过,并于9月11日收到正式核准文件《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2014〕907号)。10月14日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕新增股份登记托管手续。12月11日,公司非公开发行涉及的标的资产、股权已全部完成过户手续及工商变更登记。

 2014年6月13日,中国证监会审核通过了公开发行公司债券的申请,并于7月11日出具了正式核准文件《关于核准广晟有色金属股份有限公司公开发行公司债券的批复》(证监许可[2014]660号)。12月3日,本期公司债在上交所挂牌上市。

 (2) 发展战略和经营计划进展说明

 2014年,公司坚持“产业经营、资本运作”双轮驱动,紧紧围绕“强化执行、落实管控、扭亏为盈”的经营目标,实现定向增发、公司债发行和产业机构调整等重大突破。

 1、在生产经营方面,公司采取“保生产、抓销售、增收入、创效益”的经营策略,一企一策,增收创盈,降本增效,稀土生产企业实现了收入和效益双增长。

 2、在内部管理方面,公司以精细化管理为导向,推行全面预算管理,严控各项费用开支,努力降本增效,取得了明显成效。同时,公司进一步加强了内部审计和内控管理,充分发挥行政监察和审计监督的合力,确保相关督查工作落到实处。

 3、在资本运作方面,公司通过实施非公开发行股票及发行公司债,公司资产总额及净资产大幅增加,有效降低了资产负债率,经营资金状况明显改善,同时,梳理并解决了企业存在的一些问题,积累了宝贵的资本运作实践经验,锻炼了队伍,为公司后续资本运作带下了坚实的基础。

 4、在安全环保方面,公司坚持“安全第一、预防为主、环境友好、综合治理”的安全环保方针,强化安全生产“底线”思维和“红线”意识,按照“党政同责、一岗双责、齐抓共管”的要求,全面落实安全生产责任制,扎实开展安全环保工作,保障企业经营稳定。

 5、在产业结构调整和项目建设方面,公司采取了“有退有进”的策略,调整产业布局,适度推进产业的多元化,促进产业结构优化升级。同时积极推进公司项目建设进度,公司与日本TDK公司合作建设的高端钕铁硼磁材项目,目前正在开展厂区内基础设施建设和设备采购工作,预计2015年6月可建成试生产。

 6、在人力资源管理方面,加强了公司人才库建设,并推进了对公司急缺人才的考察和引进工作,进一步优化了公司人才队伍结构。但公司专业人才队伍结构仍需进一步调整、补充、完善。

 7、员工的工作作风明显改变。通过开展作风纪律教育整顿活动,公司员工的执行力、工作作风、工作效率明显提升。

 (二) 行业、产品或地区经营情况分析

 1、 主营业务分行业、分产品情况

 单位:元 币种:人民币

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 2、 主营业务分地区情况

 单位:元 币种:人民币

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 主营业务分地区情况的说明

 因公司加强了国外业务的市场开拓,销售量与上年同期相比有较大幅度增长,国外地区营业收入增长了3.90亿元。

 (三) 资产、负债情况分析

 1 资产负债情况分析表

 单位:元

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 2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

 截至2014年12月31日止,本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司持有中钨高新材料股份有限公司(股票代码:000657)股票1,499,900.00股,按2014年12月31日收盘价16.77元计算,其公允价值为25,153,323.00元。

 (四) 核心竞争力分析

 1、公司具有的优势

 (1)产业初具规模

 公司在有色金属的采、选、冶、进出口贸易等领域,通过多年的精心经营,已打下了一定的产业基础。目前公司在国内稀土和钨矿行业内已具备一定的产业规模。近年来,随着国家对有色金属资源与产业的整合控制力度的不断加大,稀土、钨的生产均已列入国家指令性计划,公司将紧抓发展契机,继续深耕稀土和钨产业链“两头”,将稀土和钨产业做精做专,提高产品科技含量和附加值,稳步提升公司行业地位。

 (2)资源优势

 目前,公司是广东省唯一合法稀土采矿人,借助国家六大稀土产业集团的落地,将进一步加快资源整合,努力使广东稀土矿开采开发进入有序发展轨道。钨资源方面,广东粤北地区是我国重要的钨生产基地,公司在粤北地区拥有五个钨矿山,同时已加紧在原有矿山周边和深部开展探矿工作。公司将借助资本市场平台,进一步突出“资源控制”的重要性,扩大资源占有量。同时,坚持“省内为主,内外结合,积极探矿”的方针不动摇。

 (3)区位优势

 公司地处珠三角经济发达地区,有明显的区域地理位置优势。广东省工业基础雄厚,是全国最大的稀土应用中心。广东省目前正致力于打造稀土全产业链,并带动电子信息、半导体照明、新能源汽车等下游应用产业规模超万亿元,为企业的发展提供了较大空间,同时也为稀土、钨业的科技创新、产业升级和研究开发提供了良好的人才环境。

 (4)技术优势

 公司始终坚持以科技进步推动企业发展,不断进行技术改造和工艺创新。公司拥有和使用的多项技术和先进设备将为提高企业效益,提升企业的生产水平提供强大的技术支撑。公司下属的钨矿企业采选系统完备、技术先进,稀土企业在国内生产冶炼技术一流。

 (5)行业管理优势

 公司系由原广东省冶金厅、中国有色金属工业广州公司经50多年沿革而来的——广东广晟有色金属集团有限公司将其优良资产借壳上市而成,承袭了有色金属行业管理的优良经验,拥有一批经验丰富、作风过硬的管理和专业技术人员。

 2、公司存在的不足

 公司借壳上市后,各项业务发展迅速,但仍然存在产业规模小、主营业务单一、资源储备不够充足等困难,同时还面临着盈利能力不强、管理水平还不够高、高素质专业和管理人才相对匮乏、自主创新能力不足、历史负担比较重等多方面、深层次的问题。在当前市场竞争日趋激烈的形势下,给我们的下一步发展提出了重大考验。公司今后将通过实施人才强企战略、大幅增加投入,稳步解决人才、科研相对滞后问题。

 (五) 投资状况分析

 1、 对外股权投资总体分析

 公司本报告期末长期股权投资134,797,036.86元,上年同期为49,691,147.80元,同比增加了 171.27%,主要原因是报告期对联营企业广东东电化广晟稀土高新材料有限公司追加投资59,986,486.66元。江西铨通稀土新技术有限责任公司(原名江西广晟稀土有限责任公司)转让36%的股权导致丧失控股权地位,不再纳入合并范围,对其长期股权投资的核算方法由成本法改为权益法。持有的可供出售金额资产为本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司持有中钨高新材料股份有限公司(股票代码:000657)股票,年初持有的股份数量为 127.5 万股,截至2014年12月31日止持有股票1,499,900.00股,按2014年12月31日收盘价16.77元计算,其公允价值为25,153,323.00元。

 (1) 持有其他上市公司股权情况

 单位:元

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 持有其他上市公司股权情况的说明

 持有的可供出售金额资产为本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司持有中钨高新材料股份有限公司(股票代码:000657)股票,年初持有的股份数量为 127.5 万股,本期购买27.49万股,出售5万股,出售股票确认增加报告期投资收益743,504.16元。截至2014年12月31日止持有股票1,499,900.00股,按2014年12月31日收盘价16.77元计算,其公允价值为25,153,323.00元。

 (2) 买卖其他上市公司股份的情况

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 报告期内卖出申购的股票取得投资收益总额0 元

 买卖其他上市公司股份的情况的说明

 为本公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司持有中钨高新材料股份有限公司(股票代码:000657)股票,年初持有的股份数量为 127.5 万股,本期购买27.49万股,出售5万股,出售股票确认增加报告期投资收益743,504.16元。截至2014年12月31日止持有股票1,499,900.00股,按2014年12月31日收盘价16.77元计算,其公允价值为25,153,323.00元。

 2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

 (1) 委托理财情况

 委托理财情况详见公司年度报告部分。

 (2) 委托贷款情况

 本年度公司无委托贷款事项。

 3、 募集资金使用情况

 (1) 募集资金总体使用情况

 √适用□不适用

 单位:元 币种:人民币

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 (2) 募集资金承诺项目情况

 √适用□不适用

 单位:万元 币种:人民币

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 (3) 募集资金变更项目情况

 √适用□不适用

 4、 主要子公司、参股公司分析

 (1)广东富远稀土新材料股份有限公司:注册资本7500万元,报告期末总资产6.77亿元,总负债3.76亿元,所有者权益3.02亿元;报告期实现营业收入5.63亿元,净利润4842万元。报告期净利润比上年同期增加了65.14%,主要原因是报告期内稀土产品销售量增加及政府补助增加所致。

 (2)广东广晟有色金属进出口有限公司:注册资本5002万元,报告期末总资产5.60亿元,总负债3.90亿元,所有者权益1.70亿元;报告期实现营业收入12亿元,净利润2759万元。报告期净利润比上年同期增加了173.98%,主要原因是报告期稀土产品销售量增加及出售联营企业股权所致。

 (3)龙南县和利稀土冶炼有限公司:注册资本3000万元,报告期末总资产3.67亿元,总负债1.59亿元,所有者权益2.08亿元;报告期实现营业收入1.56亿元,净利润702万元。报告期净利润比上年同期增加了76.38%,主要原因是稀土产品销售量增加所致。

 (4)大埔县新诚基工贸有限公司:注册资本60万元,报告期末总资产8037万元,总负债4675万元,所有者权益3362万元;报告期实现营业收入8157万元,净利润725万元。报告期净利润比上年同期增加了121%,主要原因是报告期稀土产品销售量增加及政府补助增加所致。

 (5)平远县华企稀土实业有限公司:注册资本120万元,报告期末总资产1.14亿元,总负债7965万元,所有者权益3450万元;报告期实现营业收入4.65亿元,净利润937万元。报告期净利润比上年同期增加了24.10%,主要原因是报告期稀土产品销售量增加所致。

 (6)广东韶关瑶岭矿业有限公司:注册资本1038万元,报告期末总资产8006万元,总负债3805万元,所有者权益4201万元;报告期实现营业收入3679万元,净利润575万元。报告期净利润比上年同期增加了9.52%,主要原因是报告期确认的政府补助收入增加所致。

 (7)韶关梅子窝矿业有限责任公司:注册资本109万元,报告期末总资产5253万元,总负债2733万元,所有者权益2520万元;报告期实现营业收入3216万元,净利润3.83万元,上年同期净利润220万元,报告期净利润比上年同期下降幅度较大,主要原因是钨矿产品销售价格下跌所致。

 (8)韶关石人嶂矿业有限责任公司:注册资本163万元,报告期末总资产3899万元,总负债4414万元,所有者权益-515万元;报告期实现营业收入792万元,净利润-1309万元,上年同期净利润224万元,报告期净利润比上年同期下降幅度较大。主要原因是企业安全环保整改支出增加所致。

 (9)韶关棉土窝矿业有限公司:注册资本500万元,报告期末总资产6393万元,总负债1028万元,所有者权益5365万元;报告期实现营业收入1958万元,净利润为-526万元,上年同期净利润-60万元。报告期净利润比上年同期下降幅度较大,主要原因是钨矿销售量及价格下跌所致。

 (10)翁源红岭矿业有限公司:注册资本150万元,报告期末总资产7667万元,总负债6272万元,所有者权益1395万元;报告期实现营业收入3353万元,净利润324万元。报告期净利润比上年同期增加了24.13%,主要原因是报告期确认的政府补助收入增加所致。

 (11)广东广晟智威稀土新材料有限公司:注册资本8000万元,报告期末总资产1.09亿元,总负债2483万元,所有者权益8429万元;报告期实现营业收入4559万元,净利润21万元。上年同期净利润为370万元,报告期净利润比上年同期下降幅度较大,主要原因是报告期稀土产品销售量减少所致。

 (12) 广东省南方稀土储备供应链管理有限公司:注册资本5000万元,报告期末总资产4.30亿元,总负债3.83亿元,所有者权益4757万元;报告期实现营业收入2.54亿元,净利润-254万元,上年同期净利润14万元。报告期净利润比上年同期下降幅度较大,主要原因是报告期借款利息支出增加所致。

 (13) 清远市嘉禾稀有金属有限公司:该公司是报告期通过定向增发控股合并的新公司,注册资本2000万元,报告期末总资产1.59亿元,总负债9387万元,所有者权益6534万元;报告期实现营业收入1.38亿元,净利润381万元。

 (14) 德庆兴邦稀土新材料有限公司:该公司是报告期通过定向增发控股合并的新公司,注册资本1000万元,报告期末总资产1.89亿元,总负债1.04亿元,所有者权益8540万元;报告期实现营业收2.34亿元,净利润1260万元。

 5、 非募集资金项目情况

 √适用□不适用

 单位:万元 币种:人民币

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 3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析

 (一)行业竞争格局和发展趋势

 1、稀土和钨行业发展趋势

 近年来,随着稀土元素优越性能的不断被发现和推广使用,特别是在电子信息技术、先进制造业、生物工程、新能源、新材料、新能源汽车、节能环保等战略性新兴产业领域应用深入拓展,在高精尖领域不断实现突破,带动了稀土产业的快速发展。但总体上讲,稀土行业集中度不够、散乱现状甚至违法违规生产经营问题仍然存在,产能过剩造成的稀土产品供大于求矛盾尚未得到根本解决。

 为加快推动稀土行业又好又快发展,解决行业发展存在的突出问题,国家先后出台各项政策,规范引导行业健康发展。国务院出台的《关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》提出,国家将用5年左右的时间,建立合理开发、有序生产、高效利用、技术先进、集约发展的稀土行业持续健康发展格局。至2014年底,国家六大稀土产业集团组建方案相继获批,预计2015年将是全面落实《意见》精神,规范和促进稀土行业发展的关键之年。未来几年,相信伴随我国对稀土资源利用管理的加强及相关产业政策的支持,大型稀土企业集团有望通过对稀土行业的整合重组,实现行业集中度的快速提升,稀土行业也将有望呈现优势资源向少数优势企业集中的发展趋势。

 我国稀土和钨的储量和产销量均居世界前列,同时稀土和钨又均属于国家实行保护与限制开采的稀缺矿产资源,是国家保护性矿种,矿产资源不能再生,能循环利用的数量又极其有限,因此我们看好未来稀土和钨的发展前景。相信随着国家有色金属产业振兴规划政策的深入推进,稀土和钨行业将进一步走向规范发展。

 2、行业竞争格局

 随着我国稀土行业的快速发展,一些具备产业规模优势、资金优势、政府支持优势的大企业、大集团不断推动稀土行业发展,并在国内稀土主产地展开了一系列并购、重组工作。这些强势企业的进入,加快了行业重组步伐,推动行业健康发展的同时,也对未来我国稀土产业走势、主导权及整体发展格局产生了直接影响。公司如何更好地适应这种格局,充分利用自身的先发优势在此格局下进一步发展壮大,与这些企业发展有竞争、有联合的关系,加强公司在行业中的优势地位,将是公司面临的新挑战。

 (二)公司发展战略

 继续坚持“产业经营,资本运作”双轮驱动,遵循“狠抓资源开发,突出资本运作,以资源为依托,以发展为主题,以管理为基础,以创新为动力,以效益为目标”的工作方针。在产业经营方面立足于有色金属行业,以战略金属为核心,突出“资源控制”和“产业链延伸”两个战略重点,实现“多点均衡”的资源布局。在资本运营方面充分利用上市公司平台,不断探索资本运作模式,为实施低成本扩张、资本快速增值奠定基础,以实现公司跨越式发展。

 (三)经营计划

 2015年公司预计主营业务收入26亿元左右,将不断努力降低成本费用,使公司效益最大化。公司将集中精力抓好如下工作:

 1、坚持“产业经营、资本运营”双轮驱动,充分利用自身开采技术和资本运作的平台,积极通过各种渠道和形式开拓整合省内外相关矿产资源,进行战略资源储备。

 2、坚持加快转变发展方式,切实做好结构调整,提升市场竞争力,同时要更加注重环境保护、安全和清洁生产。建立资源高效利用的循环经济,形成低消耗、低排放、高技术、高效率为基本特征的有色金属产业增长模式;以制度化、标准化和精细化为手段,严格考核和实施责任追究制度,巩固提高安全标准化成效。

 3、抓精细化管理,提高公司管理水平和核心竞争力。通过全面推行精细化管理来实现“保安全、促效益、谋发展”为总体目标,全面提升公司的管理水平与核心竞争力。

 4、抓好投资项目管理,提高公司效益。公司在建的项目要早日投产,早见成效。

 5、抓好人才梯队建设。优化公司的人才结构,建立多层次的人才库。

 (四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

 根据2015年公司生产经营和未来发展规划,公司将落实好融资计划,预计2015年负债融资规模为22.55亿元左右,以保障公司生产经营的正常进行。公司将争取有效措施保证资金供应,积极发展主营业务,拓宽销售渠道,改善销售回款方式,加大回收货款力度,减少存货周转周期,减少流动资金占用;同时,积极关注资本市场动向,与金融机构保持良好的合作关系,继续研究开展新的再融资计划,优化公司融资结构,不断降低融资成本,稳定和拓宽融资渠道。

 (五)可能面对的风险

 1、宏观经济形势波动带来的风险

 宏观经济环境的变化具有复杂性和不确定性,当前,国际经济依然低迷,国内经济增长放缓,对稀土下游应用影响明显,稀土产品价格低位运行,对公司经营业绩构成一定影响。

 2、安全生产及环保风险

 公司下属的矿山开采存在着安全生产的风险,同时,公司在勘探、选矿、冶炼及精炼过程中,同样存在发生意外事故、技术问题、机械故障或损坏等的可能;此外,近年来新的法规不断出现,对公司安全生产提出了更高的要求,公司存在一定的环保风险。 公司一直重视安全生产和环保工作,公司将继续加强安全生产和环保工作的管理,加大各项安全和环保投入,不断严格培训员工的安全环保意识,并不断对生产工艺流程进行升级改造,以适应新的环保要求。

 3、产业政策变化风险

 目前,国家已取消稀土出口配额,并极有可能在年内继续取消稀土出口关税,短期内可能对正规生产运营的稀土企业造成一定的冲击,但从长远看,可能倒逼国家加大稀土打黑、打私的力度,并加速相关扶持政策的出台,为稀土正规企业、尤其是六大集团,带来更为健康、有序的生产经营环境。公司要加强研究,以更好适应产业政策变化对公司生产经营带来的压力。

 4、市场风险

 近年来,国外加快了稀土开采与加工进程,可预见到今后几年全球稀土供应将会增加,稀土国际产销格局面临变化。同时,国内稀土散乱状况治理尚不彻底,稀土市场供大于求的矛盾尚未根本解决。以上因素致使公司稀土产品在国内外市场竞争中承担一定压力。

 5、财务风险

 公司历史包袱较重,财务利息支出较高,财务结构不合理,有待进一步改善。公司将通过制定合理科学的财务计划,审慎安排资金,提高资金使用效率,使财务结构趋于合理,风险处于可控范围。

 3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

 √适用□不适用

 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明

 (一)会计政策变更的性质、内容和原因。

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 经本公司第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议决议通过,本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则,在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则,并根据各准则衔接要求进行了调整,对当期和列报前期财务报表项目及金额的影响如下:

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 (二)会计估计变更的内容和原因。

 本公司本报告期未发生会计估计变更的事项。

 (三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

 √适用□不适用

 3.4 利润分配或资本公积金转增预案

 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

 1、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》以及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》的有关精神,2014 年公司修订完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款,并于2014年1月13日经公司第六届董事会2014年第一次临时会议审议通过,于2014年2月17日经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。修订后的《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红事项的决策和分配政策、调整程序和机制,明确了由独立董事发表意见事项和程序以及利润分配时间、利润分配比例等事项,充分维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。

 2、2014年度现金分红政策的专项说明

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 3、公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,695,795.97 元,加上以前年度未分配利润-266,023,559.22 元,公司未分配利润累计为-247,327,763.25 元,因尚未弥补完前期亏损,本期不进行分红,也不进行资本公积金转增股本。

 (二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

 单位:元 币种:人民币

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 3.5 积极履行社会责任的工作情况

 (一).社会责任工作情况

 2014年,公司一方面紧紧围绕年初制定的经营目标,扎扎实实地做好各项管理工作,稳步推进稀土深加工产品的发展,谨慎经营,努力减少主营产品价格低迷产生的不利影响;另一方面坚持可持续发展战略,关心员工权益,守法诚信经营,倡导环保节能,热心公益事业,力所能及地加大对履行社会责任的资金、人力、物力的投入,实现与股东、债权人、员工、供应商、客户和政府社区等利益相关者的和谐发展和共同进步。(具体内容请见公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站披露的《2014年社会责任报告》)

 (二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明

 公司始终坚持“环保先行,绿色发展”的理念,切实履行国有企业的环保社会责任;坚持实施“预防为主、防治结合、综合治理”的环保方针;坚持依法管理、分级负责、加大投入、以新带老、讲究实效的原则,致力于打造环境友好型的企业。2014年,根据非公开发行再融资环保核查工作要求和程序,公司完成了五家钨矿山回顾性环境影响评价工作,解决了环保的历史遗留问题;通过了环保部门组织的再融资环保核查,顺利完成了再融资环保核查工作。

 1、持续加大环保投入,促进企业可持续发展。

 2014年公司环保投入超过1000万元,主要用于钨矿山企业环保隐患整治、废水重复利用和清洁生产项目;稀土矿山老采区生态恢复综合治理和矿区绿化工程;稀土冶炼厂环保设施升级改造等工作。

 2、持续推进稀土矿山生态环境恢复治理

 根据上市公司环保核查要求,稀土矿山企业持续开展矿区的生态环境恢复治理工作。其中,公司下属大埔新诚基继续开展矿区水土流失治理、绿化、恢复植被等工作,新建和完善矿山回收坝,完善矿山流程池、矿山道路等区域安全措施,对原采场裸露边坡、原排土场等重点难处理区域继续进行绿化,2014年累计边坡种草绿化面积达3000平方米,种植各种树木18000株。

 3、积极推进企业环保设施升级改造

 稀土冶炼厂加强技改,采用先进工艺、设施,达标排放、减少排放。公司下属广东富远公司完成了废水处理站技术改造,安装了废水在线监测设备;钨矿山企业改进了生活污水处理设备,改进尾矿库废水处理工艺。

 4、加强污染物排放管理与监测,确保达标排放。

 公司各企业均按照属地环境管理部门的要求,做好污染物监测工作,及时向公司及属地环保部门报送监测数据。稀土分离企业均安装了在线监测装置。2014年全年,各企业保持污染物排放管理有序、排放达标的良好状态,三废排放均满足国家或地方标准和属地环保部门下达的总量控制要求。

 5、加强环保宣传、环保培训力度。

 公司多次召开环保工作专题会议,宣贯国家环保法律法规和标准,积极开展“环保宣传月”活动,采取多种形式开展环保宣传工作,增长员工环境保护的知识,提高环境保护的意识。

 6、加强环境风险管理。

 公司不断完善环保管理规章制度,加强环境风险管理。各企业按照公司和属地环保部门的要求,编制了环境风险应急预案,并上报环保部门备案。建立环境事故应急管理机构和环境事故应急救援队伍,贮存了应急救援物资,配备了应急装备。稀土冶炼企业开展了环境应急演练。公司按照省环保厅重点环境风险源联动联控工作会议要求,多次组织对钨矿山企业开展环境风险源检查。

 7、积极开展清洁生产审核工作,自觉完成两年一轮的滚动审核。

 公司所有生产企业均通过了清洁生产验收,公司下属广东富远、清远嘉禾、瑶岭矿业等企业均获得了省清洁生产企业称号。广东富远、德庆兴邦、清远嘉禾均完成了两年一轮的滚动审核工作。公司各企业在已通过验收的基础上,持续深化清洁生产审核工作,实现源头上减少污染物排放,降低能耗,提高利用率。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 本公司本报告期未发生会计估计变更的事项,会计政策的变化详见本摘要“三、管理层讨论与分析”中“董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明”。

 4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的,公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

 报告期内,公司未发生重大会计差错更正。

 4.3 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 合并财务报表范围变动情况详见公司年报。

 董事长:谢亮

 广晟有色金属股份有限公司

 2015年3月18日

 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2015-009

 广晟有色金属股份有限公司

 第六届董事会2015年第二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会2015年第二次会议于2015年3月18日上午10:00,在广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年3月9日以书面及电子邮件形式发出。本次会议应出席董事9名,实到董事8名,马荣璋独立董事因个人原因(海外探亲)无法出席会议,特委托林丹丹独立董事代为出席。会议由谢亮董事长主持,公司监事和高级管理人员列席了会议,会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下:

 一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度总裁工作报告》。

 二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》。

 公司独立董事马荣璋、张楠、陈平、林丹丹向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》,并将在公司2014年年度股东大会上进行述职。报告内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度董事会审计委员会履职情况报告》。

 四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 五、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 六、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。具体是:

 根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中喜审字[2015]第0293号《审计报告》,本公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为18,695,795.97元,加上以前年度未分配利润-266,023,559.22元,公司未分配利润累计为-247,327,763.25元。因公司尚未弥补完以前年度亏损, 2014年度不进行分红,也不进行资本公积金转增股本。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 七、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

 八、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》,关联董事谢亮、叶小惠予以回避表决。(详见公司公告“临2015-011”)

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 九、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。(详见公司公告“临2014-012”)

 十、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

 十一、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度社会责任报告》。

 十二、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《2015年度投资者关系管理计划》。

 十三、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于续聘中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度审计机构的议案》。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 十四、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于全资子公司出售金融资产计划的议案》。

 为补充公司营运资金,董事会拟授权公司经营班子在本年度内根据市场情况择机在二级市场卖出合计不超过3000万元的金融资产。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 十五、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于更换独立董事的议案》。(详见公司公告“临2014-013”)

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 十六、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》。具体是:

 公司各位独立董事勤勉尽责,在公司董事会的工作中发挥了重要作用。经综合考虑,公司拟调整独立董事津贴标准至8万元/年(税前),自股东大会通过起开始执行。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 十七、以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。(详见公司公告“临2014-015”)

 特此公告。

 广晟有色金属股份有限公司董事会

 二○一五年三月二十日

 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2015-010

 广晟有色金属股份有限公司

 第六届监事会2015年第一次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 广晟有色金属股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届监事会2015年第一次会议,于2015年3月18日在广州市天河区林和西路157号保利中汇大厦A栋32楼公司会议室召开。本次会议通知于2015年3月9日以书面、电子邮件形式发出,会议应到监事5名,实到监事4名,监事周海莉女士因公务原因,无法出席会议,特委托陈泽兴监事代为出席。监事会召集人陈泽兴先生主持此次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议作出决议如下:

 一、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》。

 本议案将提请公司2014年年度股东大会审议表决。

 二、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年年度报告及其摘要》。监事会在对《公司2014年年度报告》审核后认为:

 1、公司在2014年中严格依照国家有关政策法规及《公司章程》运作,无违法行为。未发现公司董事、总经理、财务总监等高管人员在行使公司职责时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

 2、2014年公司的财务工作规范,内控制度健全,符合国家有关法律、法规和制度的要求,报告期所提供的财务报告数据真实、完整,如实反映了公司财务状况和经营成果。中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2014年度财务进行了审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

 3、公司报告期的关联交易坚持了公平合理的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

 4、监事会在提出本意见前,未发现参与《公司2014年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 三、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度财务决算报告》。

 四、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度利润分配预案》。

 五、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《公司2014年度内部控制评价报告》。

 六、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

 七、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于同一控制下企业合并及执行新颁布或修订会计准则追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。

 监事会认为:公司因实施股权收购所进行的财务报表数据追溯调整符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定,公司按规定对2014年度报表期初数及上年同期数进行追溯调整,客观反映公司实际经营状况,财务核算符合有关规定,没有损害公司和全体股东的合法权益,同意本次追溯调整。

 特此公告。

 广晟有色金属股份有限公司监事会

 二○一五年三月二十日

 证券简称:广晟有色 证券代码:600259 公告编号:临2015-011

 广晟有色金属股份有限公司

 关于2015年度日常关联交易预计的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

 重要内容提示:

 ●是否需要提交股东大会审议:是

 ●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为,以市场价格为定价标准,未对关联方形成较大的依赖,不会对公司的持续经营能力产生不良影响

 一、日常关联交易预计基本情况

 2015年3月18日,公司第六届董事会2015年第二次会议以7票同意,0票反对,0弃权,审议通过了《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》,关联董事谢亮、叶小惠予以回避表决。

 根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定,现将公司2014年度日常关联交易执行情况以及2015年度公司及公司全资、控股子公司(以下合并简称“公司”)与关联方签署日常关联交易合同总金额预计汇报如下:

 一、2014年日常关联交易的预计和执行情况

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 二、2015年度日常关联交易的预计

 在公司2014年与关联方实际发生关联交易的基础上,根据公司发展实际需要,预计2015年度公司日常关联交易的额度为人民币129,634万元(不含税)左右,其中,销售稀土产品预计23,500万元左右,销售其他有色金属预计10,000万元左右;采购稀土产品预计50,000万元左右,采购其他有色金属产品预计10,000万元左右;贷款预计36,134万元。

 具体是:我公司全资子公司广东广晟有色金属进出口有限公司(以下简称“广晟进出口公司”)、控股子公司广东省南方稀土储备供应链管理有限公司(以下简称“储备公司”)、德庆兴邦稀土新材料有限公司(以下简称“德庆兴邦”)、清远市嘉禾稀有金属有限公司(以下简称“清远嘉禾”)、广东富远稀土新材料股份有限公司(以下简称“富远公司”)、广东广晟智威稀土新材料有限公司(以下简称“广晟智威”)、龙南县和利稀土冶炼有限公司(以下简称“龙南和利”)与关联企业广东广晟有色金属集团有限公司、中国冶金进出口广东公司、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司就2015年可能发生的关联购销金额进行了预计,并签署了《产品购销框架协议》。具体如下表:

 单位:万元 币种:人民币

 ■

 注1:该笔款项系预计2015年储备公司与控股股东广东省广晟资产经营有限公司(以下简称“广晟公司”)的关联资金拆借事宜。(详见公司于2014年4月30日披露的《关于继续向控股股东拆借资金的关联交易公告》)

 2013年10月,储备公司因经营工作需要,向金融机构申请融资授信,融资授信额度为3亿元人民币,担保方式为储备公司各位股东以出资比例提供相应担保。上述担保事宜已经公司2013年第一次临时股东大会审议通过。其中,广晟公司作为股东方提供借款额为8700万元,期限半年。根据储备公司与广晟公司签订的《调剂资金协议书》,约定上市公司按同期银行融资实际利率向大股东支付利息。上述款项已于2014年5月归还4350万元,剩余4350万元在到期后于2014年11月6日储备公司重新与广晟公司签订了《调剂资金协议书》。

 注2:该笔款项是公司重大资产重组过程中与控股股东广晟公司形成的历史借款。(详见公司于2014年4月30日披露的《关于继续向控股股东拆借资金的关联交易公告》)

 2014年12月15日,公司第六届董事会2014年第十次临时会议审议通过了《关于与控股股东签署拆借资金<变更协议>的议案》,同意公司与控股股东广晟公司签署《变更协议》,协议约定广晟有色对广晟公司31784.39万元借款变更为无息借款,期限自2014年1月21日至2015年1月21日。目前,双方正在就上述拆借资金后续安排展开磋商,待双方协商一致后,公司将履行相应的信息披露义务。

 三、关联方基本情况

 1、广东广晟有色金属集团有限公司(以下简称“有色集团”)

 注册地址:广东省广州市越秀区环市东路326号之一亚洲国际大酒店23楼 

 法定代表人:郭省周

 注册资本: 7,959.88万元人民币

 经营范围:矿产品的采选、加工和机械动力设备制造、维修(由下属企业凭资质证经营);批发;矿产品及其冶炼产品;销售:工业生产资料(不含小汽车及危险化学品);房地产开发;货物进出口、技术进出口(以上法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)、(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

 有色集团系公司控股股东广晟公司全资子公司,与本公司构成关联关系。

 2、中国冶金进出口广东公司(以下简称“冶金进出口公司”)

 注册地址:广州市越秀区东风东路749号2-3层

 法定代表人:宋犁

 注册资本: 5,000万元人民币

 经营范围:自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务,开展对销贸易和转口贸易。销售:稀土化合物及其金属产品。

 冶金进出口公司系广晟公司全资子公司广东省广晟冶金集团有限公司的控股子公司,与本公司构成关联关系。

 3、深圳市中金岭南有色金属股份有限公司丹霞冶炼厂

 营业场所:仁化县凡口矿区

 负责人:刘野平

 成立日期:2005年6月23日

 营业期限:2005年6月23日至2051年6月6日

 经营范围:生产、加工、销售:有色金属矿陈品、冶炼产品、深加工产品、综合利用产品(含硫酸、氧气、硫磺、镓、锗、电炉锌粉的生产)及包装物、容器。(取得中华人民共和国危险化学品经营许可证方可经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司为广晟公司控股子公司,与本公司构成关联关系。

 4、河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司(简称“古云公司”)

 注册地址:河源市建设大道东3号华达凯旋广场

 法定代表人:陈澄欢

 注册资本: 100万元人民币

 成立日期:2001年7月19日

 经营范围:轻稀土矿、重稀土矿开采(由分支机构开采)、筛选、销售,煤炭销售。

 古云公司为有色集团控股子公司,与本公司构成关联关系。

 5、广东广晟资产经营有限公司

 公司住所:广州市天河区珠江西路17号广晟国际大厦50楼

 注册资本:100 亿元人民币

 法定代表人:朱伟

 经营范围:资产管理和运营,股权管理和运营,投资经营,投资收益的管理及再投资;省国资管理部门授权的其他业务;承包境外工程和境内国际招标工程,承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。企业人才培训(由下属分支机构经营),物业出租。

 广晟公司为公司控股股东,与本公司构成关联关系。

 四、履约能力分析

 上述关联方均为依法存续的企业法人,经营状况良好,具有交易的履约能力。在前期同类关联交易中,上述关联方均能按约定履行相关承诺,未出现重大违约的情形。

 五、定价政策及依据

 上述全资、控股子公司与关联单位的交易属于公司正常的经营购销、担保业务,以及因历史原因形成的关联资金拆借,符合公司业务发展需要,交易条件公平、合理,交易定价均以同期市场价格为主要定价依据,且严格按照市场公允价格进行交易,对公司独立性无影响,公司对该交易无依赖。该等关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和公司章程的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

 六、关联交易协议签署情况

 公司及下属子公司已与各关联方单位签署了《产品购销框架协议》、《调剂资金协议书》。具体品种、数量、单价及交货时间以每笔购销合同的约定为准。

 七、审议程序

 (一)公司第六届董事会2015年第二次会议审议本议案时,关联董事谢亮、叶小惠均予以回避表决。同时,因交易金额累计超过人民币3000万元,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,本次交易将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。

 (二)本关联交易事项独立董事已进行事前认可,并对此发表了认可意见,在本次董事会审议本项议案时,独立董事发表独立意见如下:

 1、 本次交易涉及关联交易事项的相关议案已获得独立董事的事先认可

 本次提交公司第六届董事会2015年第二次会议审议的《关于公司2014年度日常关联交易执行情况及预计2015年度日常关联交易的议案》,在提交董事会会议审议前,已事先通知和提交独立董事审阅,提供了相关资料并进行必要的沟通。独立董事认真审核了相关议案,并同意将相关议案提交董事会讨论。

 2、独立意见

 上述关联交易均为公司生产经营过程中与关联方正常的经营购销、担保业务,以及因历史原因形成的关联资金拆借,符合公司业务发展需要。公司与上述关联人进行的关联交易,严格遵守“公平、公正、公开”的市场交易原则及关联交易定价原则,不存在损害公司和股东利益的情形,不会因此类交易而对关联人形成依赖,也不会对公司独立性产生影响。董事会对该议案进行审议时,关联董事依法回避了表决,董事会通过了此议案,董事会表决程序合法。我们同意此议案,并同意提交公司股东大会审议。

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