一、重要提示

　1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）本年度报告摘要摘自本公司截至2014年12月31日止年度（“本报告期”或“本年度”）的2014年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上海证券交易所（“上交所”）网站（http://www.sse.com.cn）和香港联合交易所有限公司（“港交所”）网站（http:/www.hkex.com.hk）等中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）指定网站上的年度报告全文。

　1.2 本摘要分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

　1.3 本公司及其附属企业（“本集团”）与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

　1.4 按港交所《证券上市规则》(“上市规则”)附录十六第45、45A段的规定,须载列于本公司2014年年度报告摘要的所有资料将刊登于港交所网站。

　1.5 公司基本情况

　■

　二、主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　■

　2.2主要财务指标

　■

　注：以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

　资产负债率的计算公式为：负债总值÷资产总值×100%

　2.3 截止本报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

　■

　2.4 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　■

　2.5 本年度内，本公司或其任何附属公司概无购回、出售或赎回本公司之股份。

　2.6 公众持股量

　就本公司董事（“董事”）所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发此摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

　2.7 优先认股权

　本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照现有股东的持有股份比例向其发行新股的优先认购股权条款及规定。

　三、董事会报告

　3.1 管理层讨论与分析

　3.1.1 经营业务范围

　本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研究开发、生产与销售；及（4）医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

　3.1.2 经营状况分析

　本报告期内，本集团大力推进实施“效益规模136工程”，着手对“大南药”、“大健康”、“大商业”三大板块进行战略升级，对“电子商务、医疗健康、资本财务”三大新业态进行积极布局，同时大力推进管理创新，强化一体化运作，采取有效措施降低经营成本，积极应对医改政策及市场激烈竞争等因素的影响，从而令到本集团经营业绩保持持续稳定的增长。

　2014年，本集团的营业收入为人民币18,799,881千元，同比增长6.77%；利润总额为人民币1,467,177千元，同比增长19.36%；归属于本公司股东的净利润为人民币1,192,472千元，同比增长21.68%。

　本报告期内，本集团一是充分发挥品牌优势，加大品牌宣传力度，增强核心竞争力。围绕“广药白云山”品牌知名度和美誉度的提升，积极开展中国弛名商标等申报工作，新增“何济公”、“潘高寿”和“天心”3件中国驰名商标，目前本集团合共拥有7件中国驰名商标；“广药”、“白云山”等品牌被评为省优秀自主品牌，本公司属下白云山制药总厂（“白云山制药总厂”）被授予“2014中国化学制药行业工业企业综合实力百强”，白云山小柴胡颗粒荣登2014中国药品品牌锐榜。

　二是大力发展“大健康”产业，加强和优化营销队伍和渠道建设，加大餐饮市场的开发力度，提高市场铺货率，梳理品牌定位，做好品牌资产维权工作，同时大力开展创意品牌营销。本报告期内，通过采取有效的服务措施，提升客户的满意度和认同感；通过集中资源优化渠道，全面提升营销综合能力；通过与腾讯、易迅、京东等企业开展战略合作，打造线上线下互动传播平台；通过四季彩虹、王老吉超吉杯等项目，从公益化、年轻化策略进行品牌营销；召开王老吉基因条形码技术鉴定体系成果发布会，首创将该技术用于植物饮料的原材料鉴定，并成立全国首家省级凉茶工程技术研究中心。同时，发起保护与传承中华老字号，树立知识产权保护标杆，并在北京设北方总部、筹建凉茶始祖王老吉博物馆。广州王老吉大健康产业(雅安)生产基地在四川雅安竣工试产，整体加强王老吉凉茶在全国市场的竞争力。此外，还利用王老吉凉茶的销售渠道，打造大健康产品集群。

　三是继续大力推进科研、创新项目的研发，培育“奶牛品种”和新的盈利增长点。本报告期内，本公司属下白云山制药总厂研发的首个“伟哥”仿制药——白云山“金戈”正式上市，打破了我国此前治疗勃起障碍疾病全部由进口药品治疗的局面；广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄公司”）属下的大健康公司推出白云山铁玛（玛咖人参黄精固体饮料），与“金戈”相互呼应。独家新品种抗病毒软胶囊、头孢克洛干混悬剂顺利上市。

　四是大力推进现代医疗物流服务延伸服务、电子商务及医疗健康投资等工作，做强大商业及医疗健康板块。现代物流延伸方面，广州医药有限公司（“医药公司”）先后与广东省第二人民医院、荔湾区第二人民医院、清远市人民医院、顺德桂洲医院、广州医科大学附属口腔医院、广东医学院附院、越秀区七家医疗机构签订现代物流服务延伸合作协议。其中，与广东省第二人民医院共建的“智慧药房”项目成为了国内现代医药物流服务延伸的标杆项目。同时，医药公司与诺和诺德公司签订了“广州枢纽物流合作项目”，双方将共建“冷链”物流枢纽。广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）把中药房托管业务延伸至广州市海珠区、荔湾区、天河区等五家基层医疗机构。电子商务方面，借助天猫、京东、1号店、美团、糯米等第三方平台，加入微博、微信等沟通手段，策划营销，实现线上、线下资源共享，实现了较快的增长。医疗健康方面，成立广州白云山医疗健康产业投资有限公司（“白云山医疗健康”），切入医疗、健康管理、养生养老等领域。

　五是密切关注行业政策，积极应对各地基药目录增补工作，加快基药市场的开发与配送，提升在基层医疗机构的用药份额。同时，积极把握国家发改委低价药物目录清单出台带来的发展机遇。本报告期内，本集团共有三百余个品规入选国家低价药清单，其中包括白云山复方丹参片、白云山板蓝根、消渴丸、阿莫西林等销售收入数亿元的大品种，消渴丸、乳核散结片、障眼明片、固肾定喘丸四个独家品入选。

　六是加强资源整合力度，通过推进集中采购，强化一体化运作。本报告期内，本集团集中采购效果显著，大大降低了采购成本。同时，加快推进对外投资与并购、大宗中药材原料的GAP种植基地的建设等工作。

　本报告期内，本集团制造业务的毛利率为43.06%，同比上升3.70个百分点。贸易业务的毛利率为8.82%，同比上升1.57个百分点。

　截至2014年12月31日止，本集团的医药零售网点共有35家，其中，主营中药的“采芝林”药业连锁店34家，盈邦大药房1家。

　1、财务报表相关科目变动分析表

　■

　注：

　（1）财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是：（1）本年度本集团积极挖掘内部资金潜力，提高资金运营效率，逐步偿还对外银行借款；（2）属下企业通过合理调配资金，努力提高资金运营效率而使利息收入大幅增加。

　（2）经营活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是本年度本集团销售收入增加，提高货款资金回笼所致。

　（3）筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比下降的主要原因是本年度本集团支付现金股利同比大幅增加所致。

　2、收入

　（1）驱动业务收入变化的因素分析

　2014年，本集团营业收入变化的主要因素是：

　面对医药行业持续“两降一升”的严峻考验，本集团在医药板块保持增长的情况下，集中资源大力发展“大健康”产业，其销售收入实现快速增长。

　（2）主要销售客户的情况

　前五个客户销售额合计人民币1,637,453千元，占本公司销售总额的比例为8.79%；其中最大客户销售额为人民币467,614千元，占本集团本年度销售总额2.51%。

　据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五名销售客户中拥有任何权益。

　3、成本

　（1）成本分析表

　■

　■

　（2）主要供应商的情况

　于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币1,521,126千元，占本年度采购总额的比例为16.84%；其中最大供应商的采购金额为人民币377,685千元，占本年度总采购额的4.18%。

　据董事所知，无任何董事或其联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五名供应商中拥有任何权益。

　4、费用

　本报告期，本集团的销售费用约为人民币3,942,791千元，比上年增长了13.13%，主要是为了积极开展营销工作，提高销售收入，本集团于本年内的广告宣传及营销人员等相关费用支出增加。

　本报告期，本集团的管理费用约为人民币1,265,268千元，比上年增长了3.10%，主要是本集团职工薪酬增加所致。

　本报告期，本集团的财务费用约为人民币1,720千元， 比上年减少了93.92%，主要是：（1）本年度本集团积极挖掘内部资金潜力，提高资金运营效率，逐步偿还对外银行借款；（2）属下企业通过合理调配资金，努力提高资金运营效率而使利息收入大幅增加。

　本报告期，本集团的所得税费用约为人民币256,533千元，比上年增长了15.43%，主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。

　5、研发支出

　■

　2014年，本集团大力推进科研创新，加强知识产权工作，并取得显著成绩，主要包括：

　（1）批件

　本报告期，本集团共获得药品临床批件1件：广州白云山天心药业股份有限公司（“天心药业”）甘磷酸胆碱注射液获得临床研究批件；获得药品生产批件6件：分别是天心药业的注射用头孢唑肟钠（0.5g、1.0g）、化学药厂枸橼酸西地那非原料、白云山制药总厂头孢丙烯颗粒0.125g（增加规格补充申请）、枸橼酸西地那非片50mg（国产伟哥——“金戈”，补充申请）、注射用头孢唑肟钠0.25g（补充申请）。

　（2）科技奖励

　本报告期内，本集团共获得国家科技进步二等奖1项、广东省科技进步奖三等奖2项，广州市科技进步奖二等奖2项、三等奖3项、各区科技进步奖3项，其他科技荣誉及奖项若干项。其中，白云山制药总厂的枸橼酸西地那非片50mg（国产伟哥——“金戈”）获得中国医药产业科技创新成果巡礼奖；白云山和黄公司与广东药学院等四家单位联合申报的“调肝启枢化浊法防治糖脂代谢紊乱性疾病基础与应用研究”项目荣获国家科技进步奖二等奖；广州敬修堂药业股份有限公司（“敬修堂药业”）“名优中成药清热消炎宁系列产品技术创新研究及其应用”获得2014年度中华全国工商业联合会科技进步三等奖（已获公示）；白云山和黄公司“名优中成药脑心清片质量标准提高及质控关键技术产业化”项目获广东省科技进步三等奖、白云山制药总厂“多组合药物凝胶骨架缓释片芯及微剂量包衣技术平台建设及产业化”项目获得广东省科技奖励三等奖；广州白云山拜迪生物医药有限公司“狂犬病疫苗及其产业化”、广州潘高寿药业股份有限公司“对川贝母新基源太白贝母的研究与应用”等项目（已获公示）获得广州市科技奖励二等奖；白云山制药总厂“多组合药物凝胶骨架缓释片芯及微剂量包衣技术平台建设及产业化”、敬修堂药业“清热消炎宁作用物质基础与质量标准研究及其应用”、广州白云山星群（药业）股份有限公司“夏桑菊颗粒质量系统研究及标准提高”等项目（已获公示）获得2013年度广州市科技奖励三等奖；广州白云山中一药业有限公司（“中一药业”）“MES（制造执行系统）在中成药生产过程管理控制中的研究与综合应用”被确认为广州市科学技术成果，同时被评为2014年中国质量评价协会科技创新成果奖二等奖；本公司、广州王老吉药业股份有限公司、广州王老吉大健康产业有限公司和广州陈李济药厂有限公司等企业获得“广东省自主创新示范企业”称号；中一药业被认定为第六批广州开发区知识产权示范企业。

　（3）知识产权

　本报告期，本集团下属共申请中国发明专利62项，获得中国发明专利授权33项。此外，白云山制药总厂左旋尤利沙星研究项目获欧洲（英法德）发明专利证书。白云山制药总厂注射用头孢硫脒（仙力素）获“2014中国化学制药行业专利、原研药优秀产品品牌”称号，同年，白云山制药总厂顺利通过了国家知识产权贯标，成为全国首批、华南地区首家通过国家层面的知识产权管理体系审核认证的医药企业。中一药业获得1项计算机软件著作权登记证书“白云山中一药业中成药制造执行综合应用管理软件V1.0”。获得知识产权方面奖项2项：白云山制药总厂“头孢克肟分散片及其制备方法”发明专利获中国第十六届专利奖优秀奖，中一药业被认定为第六批广州开发区知识产权示范企业。

　6、现金流

　■

　3.2 行业、产品或地区经营情况分析

　3.2.1 本报告内，本集团主要业务经营情况表

　■

　主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入*100%

　3.2.2 本报告期内，分产品情况表

　■

　主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入*100%

　3.2.3 2014年，本集团业务的地区销售情况表

　■

　3.3 投资状况分析

　3.3.1 对外股权投资总体分析

　本报告期末，本公司对外股权投资额为人民币1,950,765千元，较上年增加人民币80,032千元，变化原因主要为本集团对合营企业按权益法确认的投资收益导致长期股权投资增加，未发生重大变动。

　■

　3.3.2 本报告期内，本集团无任何委托理财事项。

　3.3.3 本报告期内，本公司委托贷款情况。

　■

　截止至2014年12月31日，本公司对属下子公司提供委托贷款共人民币467,000千元。

　3.3.4 A股募集资金的使用情况

　□ 适用 √ 不适用

　3.3.5 非募集资金项目情况

　□ 适用 √ 不适用

　3.4 本公司主要子公司及参股公司的情况

　■

　除上表所述外，本报告期内，本公司并无单个参股公司的投资收益对本集团净利润影响达到10%以上。

　本报告期内，本公司并无发生对净利润产生重大影响的其他经营业务活动。

　3.5 财务状况分析

　3.5.1资金流动性

　于2014年12月31日，本集团的流动比率为1.47（2013年12月31日：1.45），速动比率为1.04（2013年12月31日：1.00）。本年度应收账款周转率为21.23次，比上年减慢5.90%；存货周转率为4.98次，比上年减慢8.22%。

　3.5.2 财政资源

　于2014年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币3,029,136千元，其中约99.4%及0.6%分别为人民币及港币等外币。

　于2014年12月31日，本集团之银行借款为人民币560,530千元（2013年12月31日：人民币518,279千元），其中短期借款为人民币560,530千元（2013年12月31日：人民币509,652千元），长期借款为人民币0元（2013年12月31日：人民币8,627千元）。

　3.5.3 资本结构

　于2014年12月31日止，本集团的流动负债为人民币6,061,527千元（2013年12月31日：人民币5,050,078千元），较2013年上升20.03%；长期负债为人民币190,278千元（2013年12月31日：人民币176,808千元），较2013年上升7.62%；归属于本公司股东的股东权益为人民币7,739,301千元（2013年12月31日：人民币6,831,768千元），较2013年上升13.28%。

　3.5.4 资本性开支

　本集团预计2015年资本性开支约为人民币13.93亿元（2014年：人民币4.41亿元），主要用于生产基地建设、厂房基建、购建机器设备、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等多种融资方式筹集资金满足资本性开支计划所需的资金。

　3.5.5资产与负债

　■

　3.5.6 外汇风险

　本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

　3.5.7 主要现金来源与运用项目

　截至2014年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币3,029,136千元，比年初增加人民币1,110,184千元；经营活动之现金流量净额为人民币1,761,382千元，同比增加人民币422,242千元，主要是本年度本集团销售收入增加，提高货款资金回笼所致。

　3.5.8 或有负债

　截至2014年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

　3.5.9 本集团资产抵押详情

　截至2014年12月31日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港有限公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,545千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币4,109千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司综合授信贷款港币300千元，信用证和信托证总额度港币100,000千元，已开具未到期信用证美元179千元、日元131,858千元。

　3.5.10银行贷款、透支及其他借款

　截至2014年12月31日止，本集团借款为人民币560,530千元（2013年12月31日：人民币518,279千元），比期初减少人民币42,251千元，以上借款包括短期借款人民币560,530千元和长期借款人民币0千元。

　3.5.11资产负债率

　截至2014年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为43.99%（2013年12月31日：42.67%）。

　3.5.12 重大投资

　截至2014年12月31日止，本集团并无任何其他重大额外投资。

　3.5.13 员工情况

　■

　本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其它福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

　本集团注重提升员工队伍的整体素质，制定各类人才培训计划，使企业的管理水平和市场竞争力得以不断提升。2014年，本集团根据综合管理体系的实际情况，开展了相关培训，保证各项体系按要求正常运作。

　为适应本集团发展需要，贯彻落实专业技术人才知识更新工程，加强企业的管理工作，全面提升员工整体素质，2015年，本集团将以企业需求为导向，以创新方式为抓手，以提高质量为目标，不断拓宽培训渠道，完善培训方式，促进培训规模、质量、效益等方面统筹发展。一是围绕企业实际需求，深入开展高层次经营管理人才培训；二是举办全员培训及大学生岗前培训，强化员工团队意识，提高工作水平；三是优化内训师队伍，构建专业技术人员继续教育平台，多渠道促进员工成长成才。

　3.6执行新会计准则对合并财务报表的影响

　√适用 □不适用

　3.6.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

　■

　注：本集团不实际参与奇星马中药业有限公司，印尼三有实业有限公司及广州市药材公司北京路药材商场的经营管理，不对其施加重大影响，故将其从长期股权投资重分类到“可供出售金融资产”。

　按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》（修订）要求，本集团对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”从“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”科目，并追溯调整年初数，合并报表涉及调整金额为人民币101,757,172.65元，对本年度及以前年度所有者权益和净利润未产生任何影响。

　3.6.2 准则其他变动的影响

　□适用 √不适用

　3.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币1,192,471,636.11元，以本公司2014年度实现净利润人民币916,674,526.23元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币91,667,452.62元，加上上年结转未分配利润人民币1,747,475,798.92元，扣减2013年度现金红利人民币297,008,349.50元后，实际可分配利润为人民币2,275,474,523.03元。根据本公司实际情况，拟以2014年末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），共计派发现金红利人民币361,575,382.00元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　本次利润分配方案拟提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　本公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

　□适用 √不适用

　3.8 未来发展的讨论与分析

　1、行业竞争格局和发展趋势

　2014年，受到宏观经济下行压力、药品降价压力、市场竞争日益激烈等因素的影响，医药行业生产和效益双双放缓，销售收入增幅创下近年新低。

　然而，2014年对医药行业来说，仍是机遇与挑战并存的一年。医药行业政策的变化，如低价药物目录、单独二胎、拟放开互联网售药、医疗健康市场化等，将为医药行业的未来发展奠定基础。

　2015年，国内GDP增速的下降、经济结构的调整、财政对医疗卫生的投入增长可能进一步放缓，将会影响医药行业的发展速度。然而，人口老龄化不断扩大、人们保障水平及健康意识的不断提高、低价药品目录、单独二胎、互联网售药的拟放开等相关政策的落实将为医药行业的发展带来了新机遇。

　2、2015年的发展战略与年度工作计划

　2015年是本集团的“管理效益年”，本集团将围绕未来发展战略目标，振兴“大南药”、发展“大健康”、推进“大商业”、开拓“大医疗”，强化基础管理及内控工作，进一步深化一体化运作。

　2015年，本集团的工作主要包括：

　1、振兴“大南药”。加速下属企业的资源整合进程，推进一体化运作；着力打造“明星品种”，大力发展儿童用药；进一步加强名牌战略的实施，全面提升企业与品牌的知名度、美誉度及忠诚度；积极应对各地基药招标政策，紧抓低价药物目录政策的机会，提升在基层医疗机构的用药份额。

　2、发展“大健康”。创新营销模式，优化渠道建设，提升铺市率，加大力度提升王老吉品牌策划，提升市场竞争优势；加速王老吉凉茶国际化步伐和海外市场的布局与推广；加强大健康板块的整合，重视大健康产品的研发和科技创新，打造大健康产品集群。

　3、推进“大商业”。大力开展现代物流延伸服务试点工作，构建大商业新格局。同时，加大电子商务投入，致力打造医药健康电子商务平台及第三方物流平台；积极开展扩张并购项目，实现外延式增长。

　4、开拓“大医疗”。通过并购、参股、合资、托管等方式，快速切入医疗领域；利用广州市“退二进三”和“三旧”改造政策的有利条件，依托现有土地及建筑物优势资源，规划建设医、药、养、康相融合的综合性广药白云山健康产业谷。

　5、升级“大科技”。一是积极推进本集团的科技研发优势资源整合，增强科技创新核心竞争力；二是加大科研投入，打造抗肿瘤药物、心脑血管、妇科用药、名优中成药二次开发、生物制品等重点领域的大项目，同时加快医疗器械及其他领域方面的合作项目；三是实施构建“官产学研用”大联盟的合作战略，与境内外一流科研院所及机构建立长期有效的合作关系，加速推动产业国际化进程；四是挖掘“老”药的新功能和新效用，加快名优中成药二次开发工作。

　6、建立“大资本”。稳步推进公司的定向增发及融资项目，加快推进广药总院的资产注入等承诺履行工作，大力推进“大南药”、“大商业”与“大健康”三大板块的并购工作，同时积极探索人际创新并购方式，拓宽融资渠道。

　7、建设“大园区”。做好生产产能布局，加快推进本集团在白云工业园、王老吉大健康雅安基地、梅州基地、南沙总部及其他基地的建设步伐。

　8、抓好“大管理”。狠抓内部管理和资源整合，围绕“管理效益年”主题，进一步完善公司治理架构，提高管理效率，降本增效，力争效益新提升。

　3、可能面对的挑战与风险

　本集团可能面临的挑战与风险主要包括：（1）医药行业招标政策的不断调整，部分药品面临被降价的风险；（2）原辅材料价格波动的风险；（3）资产整合未达预期的风险；（4）拓展医疗健康、药房托管、电子商务等新领域过程中的经营风险（5）市场竞争日趋激烈。

　四、其他事项

　4.1 企业管治守则

　于本报告期内，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i)本公司前独立非执行董事刘锦湘先生和李善民先生因公务未能出席临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条及，(ii)本公司独立非执行董事邱鸿钟先生因公务未能出席2013年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

　4.2审核委员会

　本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关并检讨其工作效率和工作质量等。

　第六届董事会辖下的审核委员会委员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生。2015年3月13日，经本公司董事会第六届第九次董事会会议决议同意，姜文奇先生代替房书亭先生出任审核委员会委员。目前，审核委员会委员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、储小平先生与姜文奇先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求；其中，黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生三位委员自2014年1月28日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止，姜文奇先生的任期自2015年3月17日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

　审核委员会在2014年度完成的主要工作包括：

　（1）于2014年共召开二次会议，委员会各位成员均出席每次了会议。会议审阅了本集团的2013年度和2014年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

　（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

　（3）就本公司年度续聘审计师事务所的事项向董事会提出建议。

　（4）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。

　2014年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

　根据上交所于2014年12月31日发布的《关于做好上市公司2014年年度报告工作的通知》后，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2014年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

　（1）与本公司审计师、本公司财务部就2014年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2014年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

　（2）审核委员会于2015年3月16日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

　（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2014年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

　（4）2015年3月19日，审核委员会召开2015年度第1次会议，审议通过了本公司2014年年度报告、本公司2014年度财务报告、续聘2014年度审计师和2014年度内控审计师。同时，审核委员会对核数师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2014年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

　4.3 其他交易事项及进展

　（1）经本公司第五届第二十三次董事会会议审议通过，本公司属下全资子公司——王老吉大健康拟通过“造血”援建模式，在四川雅安建立王老吉生产基地，预计项目一期投资总额为人民币2.98亿元，建设两条凉茶灌装生产线。目前该项目按计划顺利推进生产线及配套设施的试运行，进入试产调试阶段，预计在2015年4月20日前建成投产。

　详情请参阅本公司于2013年7月17日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站及于2013年7月16日在港交所网站上刊登的公告。

　（2）经本公司2014年第2次战略发展与投资委员会同意，本公司属下广州白云山光华制药有限公司（“光华药业”）与北京康保瑞生物技术有限公司（“北京康保瑞”）合资组建广州白云山光华保健食品有限公司，该公司注册资本为人民币1,000万元，其中，光华药业以现金出资人民币750万元，占75%股权；北京康保瑞以现金出资人民币250万元，占25%股权。该公司已于2014年4月初成立。

　（3）经本公司2014年第2次战略发展与投资委员会同意，本公司投资设立广州白云山医疗健康产业投资有限公司，该公司注册资本为人民币1,000万元，本公司占100%股权，该公司主要进行医疗、健康管理、养生养老等健康产业投资。该公司于2014年5月28日取得营业执照，并于2014年6月24日揭牌成立。

　（4）经本公司2014年第2次战略发展与投资委员会同意，本公司摘牌收购湖南天劲制药有限责任公司14.07%股权，收购价格不高于人民币500万元。本公司参与该公司股权的摘牌，但未能摘得该股权。

　（5）经本公司2014年第3次战略发展与投资委员会同意，本公司全资子公司广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）与浙江昂利康制药有限公司设立浙江广康制药投资有限公司（“该公司”），该公司注册资本为人民币8,500万元，化学药科技公司以现金出资人民币5,100万元，占该公司60%股权。该公司已于2014年11月注册成立。

　（6）经本公司2014年第4次战略发展与投资委员会同意，本公司全资子公司王老吉大健康与穆拉德生物科技集团有限公司合资经营广州王老吉穆拉德生物科技有限公司，王老吉大健康以现金出资人民币500万元，双方各占50%股权。上述交易事项目前正在进行中。

　（7）经本公司2014年第5次战略发展与投资委员会同意，本公司向全资子公司化学药科技公司增资1,600万元人民币，增资后，化学药科技公司注册资本从人民币1,000万元变更为人民币2,600万元。以上增资事项已于2014年年底前完成。

　（8）经本公司2014年第6次和第7次战略发展与投资委员会同意，本公司参与摘牌收购广州市新花城生物科技有限公司的30%股权，收购价格不高于人民币1.5亿元。2014年11月，本公司参与摘牌，但未能摘到该股权。

　（9）经本公司2014年第7次战略发展与投资委员会同意，本公司根据中和资产评估有限公司出具截至2013年12月31日的评估报告，以人民币700万元收购广州医药海马品牌整合传播有限公司100%股权。

　（10）按照“退二进三”的安排，本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地（“白云基地”）。白云基地占地总规模约2,460亩（其中符合土规面积约2,000亩），白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地474.41亩（其中可建设用地303.09亩）。

　本公司属下明兴药业（98.8亩）、何济公（36亩）、白云山和黄公司（99.7亩）、医药公司（68.5亩）共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为22,129万元。目前，相关工作正在积极推进中。

　此外，“白云区广药集团与万力集团白云山东组团地块（AB3103、AB1318规划管理单元）控制性详细规划修改”在本报告期内已通过广州市规划委员会会议审议并完成了调规工作，本公司约30万平方米的土地及白云山和黄公司约6.66万平方米的土地在规划范围内。

　（11）本公司股票于2014年12月3日暂停买卖，藉以筹备非公开发行股票事宜。2015年1月12日，董事会批准建议配售事项，据此，本公司将向合共5名认购方（即广药集团、广州国资发展控股有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、上海云峰新创投资管理有限公司拟筹建和管理的专项投资主体及汇添富基金管理股份有限公司（作为员工持股计划的受托人）发行不超过419,463,087股新A股，每股价格人民币23.84元，所得款项总额最多为人民币100亿元（“建议配售事项”）。

　建议配售事项分别于2015年3月13日举行的本公司2015年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上由独立股东表决通过。

　有关建议配售事项详情请参阅本公司日期为2015年1月12日及2015年3月17日之公告及本公司日期为2015年2月26日之通函。

　除上述披露外，本集团无其他任何重大收购或出售。

　五、涉及财务报告的相关事项

　5.1与最近一期年度报告相比，会计政策发生变化的情况说明。

　财政部于2014年修订及新颁布了一项基本准则和八项具体准则。

　本集团于2013年提前执行了其中五项，包括《企业会计准则第9号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第30号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第33号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》, 财政部于2014年1月和2月颁布了这五项新的及修订的企业会计准则。

　本集团于2014年执行了其中四项，包括《企业会计准则—基本准则》（修订）、《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。

　本集团执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　本集团根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》（修订）将本集团对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资从长期股权投资中分类至可供出售金融资产核算，并进行了追溯调整。

　上述追溯调整对本年和上年财务报表的主要影响如下：

　合并资产负债表：

　■

　除以上影响外，执行上述企业会计准则对本集团的财务报表并无重大影响。

　5.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

　5.3 本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

　5.4 与上年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明。

　5.4.1单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

　■

　5.4.2其他原因的合并范围变动

　截至2014年12月31日止，本集团新增合并单位6家，具体如下：

　（1）2014年2月，本公司和广州星洲药业有限公司共同投资人民币8,648万元设立广州白云山星洲药业有限公司，其中，本公司持有该公司的75%的股权。

　（2）2014年4月，本公司下属子公司光华药业和其他股东共同组建广州白云山光华保健食品有限公司，注册资本为人民币1,000万元，光华药业认缴的出资额占注册资本的比例为75%。

　（3）2014年5月，本公司全资设立白云山医疗健康，注册资本为人民币1,000万元。

　（4）2014年1月，本公司下属子公司采芝林药业和其他股东共同组建丰顺县广药中药材开发有限公司，注册资本为人民币200万元，采芝林药业认缴的出资额占注册资本的比例为60%。

　（5）2014年9月，本公司全资设立化学药科技公司，注册资本为人民币2,600万元。

　（6）2014年11月，本公司下属子公司化学药科技公司和其他股东共同组建浙江广康医药有限公司，注册资本为人民币8,500万元，截止2014年12月31日，化学药科技公司已缴出资额占实收资本的比例为51%。

　5.5 本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－028

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第六届第十次董事会会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第十次董事会于2015年3月19日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事长李楚源先生、执行董事刘菊妍女士与执行董事程宁女士以通讯形式参加会议；独立非执行董事黄龙德先生未能亲自出席会议，委托独立非执行董事邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。副董事长陈矛先生主持了会议；本公司监事、中高级管理人员、律师及会计师列席了会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下议案：

　一、本公司2014年度董事会报告；

　二、本公司2014年度财务报告；

　同意授权执行董事吴长海先生、财务部部长姚智志女士与法定代表人一同签署2014年度财务报告。

　三、本公司2014年度审计报告；

　四、本公司2014年度利润分配及派息方案；

　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014年度实现归属于本公司股东的合并净利润人民币1,192,471,636.11元，以本公司2014年度实现净利润人民币916,674,526.23元为基础，提取10%法定盈余公积金人民币91,667,452.62元，加上上年结转未分配利润人民币1,747,475,798.92元，扣减2013年度现金红利人民币297,008,349.50元后，实际可分配利润为人民币2,275,474,523.03元。

　根据本公司实际情况，董事会建议：以本公司2014年末总股本1,291,340,650股为基数，每10股派发现金红利人民币2.80元（含税），共计派发现金红利人民币361,575,382.00元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　本次利润分配方案拟提交本公司2014年年度股东大会审议通过。

　五、本公司2015年度财务预算方案；

　六、本公司2014年度社会责任报告（全文载于上海证券交易所网站）；

　七、本公司2014年度内部控制自我评价报告（全文载于上海证券交易所网站）；

　八、2015年度本公司董事服务报酬总金额的议案；

　预计2015年度本公司的董事服务报酬总金额约为人民币240万元。

　九、2015年度本公司监事服务报酬总金额的议案；

　预计2015年度本公司的监事服务报酬总金额约为人民币90万元。

　十、关于向下属部分企业提供银行借款担保额度的议案（详情请见本公司3月20日载于上海证券交易所网站的公告）；

　同时，为简化借款担保手续，董事会批准授权本公司董事长签署有限度银行综合授信额度的担保，具体如下：

　（一）授权董事长代表董事会签署对广州白云山汉方现代药业有限公司、广州采芝林药业有限公司和广州医药进出口有限公司在本公司董事会与股东大会批准的担保额度范围内的借款担保。

　（二）授权董事长代表董事会签署本公司对控股51％以上且资产负债率不高于70%的子公司单笔金额在一亿元以内的借款担保。

　十一、关于本公司向银行申请不超过人民币20亿元的综合授信额度的议案；

　同时，为简化银行借款手续，董事会授权董事长在本公司董事会批准的银行综合授信额度内，代表董事会签署单笔在上一期经审计的净资产额3%以下金额的借款，并签署有关借款文件。

　十二、关于本公司与其控股子公司间委托贷款业务的议案；

　为充分利用内部资金，减少财务成本，本公司拟与控股子公司之间开展委托贷款业务，单笔委托贷款的最高限额为人民币1亿元，委托贷款余额的限额为人民币12亿元，委托贷款利率为银行同期贷款的基准利率，委托借款利率为银行同期贷款利率下调20%，签署合同的有效期限自2015年7月1日起至2016年6月30日止。

　同时，为简化审批手续，缩短审批流程，董事会授权董事长签署相关委托贷款文件。

　十三、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

　十四、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2015年度内控审计师，并建议股东大会授权董事会决定其酬金的议案；

　十五、关于购买董监事及高级管理人员责任保险的议案；

　十六、关于提请召开2014年年度股东大会的议案。

　以上第一项至第五项、第八项至第十五项议案将提交本公司2014年年度股东大会审议（2014年年度股东大会的召开日期与议题将另行通知）。

　特此公告。

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015-029

　广州白云山医药集团股份有限公司

　第六届监事会第七次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第七次会议（以下简称“会议”）于2015年3月19日在本公司所在地中国广东省广州市荔湾区沙面北街45号本公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席冼家雄先生主持了会议，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事审慎讨论和认真审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果一致通过了如下议案：

　一、本公司2014年度报告全文及摘要；

　二、本公司2014年度监事会报告；

　三、本公司2014年度财务报告；

　四、关于对本公司2014年度报告的书面审核意见；

　五、关于对本公司2014年度内部控制的自我评价报告的审阅意见。

　特此公告

　广州白云山医药集团股份有限公司

　监事会

　2015年3月19日

　证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2015－030

　广州白云山医药集团股份有限公司

　向下属部分企业提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 被担保人名称：广州白云山汉方现代药业有限公司（“汉方公司”）、广州采芝林药业有限公司（“采芝林药业”）、广州医药进出口有限公司（“进出口公司”）

　● 本次担保金额：人民币36,000万元

　● 本次担保是否有反担保：无反担保

　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　一、 担保情况概述

　(一)担保基本情况

　广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）根据下述子公司实际经营需要，在各自综合授信额度内（如下表所列）提供银行借款担保，签署银行借款担保合同的有效期截至2016年6月30日止。具体如下表：

　■

　(二)本担保事项履行的内部决策程序

　以上担保事项经本公司第六届第十次董事会会议审议通过，并提交本公司年度股东大会审议。

　二、 被担保人基本情况

　(一) 汉方公司

　1、汉方公司是本公司属下全资子公司，法定代表人袁诚，注册资本24,606万元人民币，经营范围为医药、食品、保健品的技术研究、开发和技术咨询、转让等。截至 2014 年12月31日的财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　2、与本公司的关系情况：

　本公司直接持有97.97%的股权，为本公司之全资子公司。

　（二）采芝林药业

　1、采芝林药业是本公司属下全资子公司，法定代表人周路山，注册资本3,220万元人民币，经营范围为中药材、中成药、化学药及医疗器械的批发、零售等。截至 2014 年12月31日的财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　2、与本公司的关系情况：

　本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

　（三）进出口公司

　1、进出口公司是本公司属下全资子公司，法定代表人冯耀文，注册资本2,400万元人民币，经营范围为货物、技术等。截至 2014 年12月31日的财务数据如下表：

　单位：万元

　■

　2、与本公司的关系情况：

　本公司直接持有100%的股权，为本公司之全资子公司。

　三、担保协议的主要内容

　1、担保类型：为全资子公司及控股子公司的银行借款提供担保；

　2、担保方式：连带责任担保；

　3、担保期限：签署银行借款担保合同的有效期截至2016年6月30日止；

　4、担保金额：人民币36,000万元；

　5、反担保：无反担保

　四、董事会意见

　经审核，本公司董事会认为：本次担保主要是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要。上述担保符合本公司整体利益。

　五、独立董事意见

　本担保事项独立董事已进行事前认可，并对此发表了认可意见，在本次董事会审议本项议案时，独立董事认为：本公司为全资子公司及控股子公司提供担保是为了满足本公司及下属企业发展的资金需要，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

　六、本集团累计对外担保数量及逾期担保数量

　截至2014年12月31日止，本公司及附属公司（“本集团”）对外担保总额(不包含对子公司的担保)约为人民币6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产0.09%；本集团对子公司担保总额约为人民币6,000万元，占本公司最近一期经审计净资产0.09%。

　特此公告

　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日