1、重要提示

　1.1本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2公司简介

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　2、主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　3、管理层讨论与分析

　3.1董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　近年来，水泥行业新建产能迅速扩张，产能严重过剩，随着基础设施投资增速放缓，公司所处区域水泥市场供大于求，市场竞争日趋激烈。2014年,公司利用自身在产能布局、质量、品牌、资源等方面的核心竞争优势，结合市场需求制定灵活有效的营销策略，统筹好“量、价、款”关系，主动拼抢市场，积极争取客户。同时，公司持续加大成本管控力度，紧抓运行质量，重视能源管理，节能降耗，努力降低经营成本，确保公司平稳运行。

　为推动公司商品混凝土产业的发展速度， 公司出资19,755.65万元收购宁夏科进砼业有限公司（以下简称“科进砼业”）持有的宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）49%的股权。本次交易完成后，赛马科进成为公司全资子公司，科进砼业不再持有赛马科进股权。

　根据公司经营发展需要，公司决定暂停在青海省发展水泥业务，报告期，公司注销中材青海水泥有限责任公司。

　根据公司与中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）签署的《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》、《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，经公司2013年度股东大会审议批准，公司于2014年8月21日以总价人民币1.00元回购中材股份补偿的137,792股股份，并于2014年8月25日予以注销。注销完成后，公司总股本（注册资本）由478,318,834股（元）减少至478,181,042股(元），中材股份持有公司股份由227,551,086股减少至227,413,294股，占公司总股本的比例由47.54%增加至47.56%。

　2014年度，公司销售水泥1,420.14万吨，同比增长0.58%；商品混凝土产销量268.12万方，同比减少18.01%；生产熟料1,180.55万吨，同比增长6.28%；生产水泥1,418.76万吨，同比增长0.58%；实现营业收入38.93亿元，减少7.47%；实现归属母公司净利润27,151.30万元，比去年同期减少9.73%。

　3.1.1主营业务分析

　3.1.1.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.1.2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　公司2014年度营业收入389,263.97万元，比上年同期减少7.47%，营业收入减少的主要原因：公司所处水泥行业产能严重过剩，所在区域市场需求不足，市场竞争日趋激烈，公司销售水泥1,420.14万吨，与去年相比仅小幅增长，但平均销售价格比去年同期下降12.11元/吨，商品混凝土销量268.12万方，同比减少18.01%，销售价格持续低迷所致。

　(2)主要销售客户的情况

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　3.1.1.3成本

　(1)成本分析表

　单位：元

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　(2)主要供应商情况

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　3.1.1.4费用

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　注：表中“乌海西水”为乌海市西水水泥有限责任公司，“乌海赛马”为乌海赛马水泥有限责任公司，下同。

　3.1.1.5现金流

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　3.1.1.6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

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　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2013年5月13日，公司2013年度第二次临时股东大会审议通过发行短期融资券的议案，同意公司申请注册发行总额不超过10亿元人民币、期限不超过1年的短期融资券，公司于2013年10月10日接到中国银行间市场交易商协会下发的《接受注册通知书》（中市协注【2013】CP381号）。2014年9月18日公司已完成首期发行5亿元短期融资券，利率5.56%。

　(3)经营计划进展说明

　公司在2013年度报告中披露了2014年度经营计划：2014年，公司计划产销水泥1,330 万吨，产销商品混凝土292万方，实现营业收入43.2亿元。2014年度公司实际生产水泥1418.76万吨，完成计划的106.69%；销售水泥1420.14万吨，完成计划的106.77%；产销商品混凝土268.12万方，完成计划的91.78%，实现营业收入38.93亿元，完成计划的90.12%。2014年公司实现的营业收入比计划数低的主要原因：公司所处水泥行业产能严重过剩，所在区域水泥市场需求不足，市场竞争激烈，公司水泥销售量虽达到计划数，但水泥价格较计划下降，商品混凝土销量下降导致营业收入未实现计划数。

　3.1.2行业、产品或地区经营情况分析

　3.1.2.1主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　3.1.2.2主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　3.1.3资产、负债情况分析

　3.1.3.1资产负债情况分析表

　单位：元

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　注：

　1.报告期末公司货币资金同2.比增长的主要原因为加大应收账款清收力度所致。

　3.报告期末公司应收票据同4.比减少的主要原因为报告期以应收票据结算占货款回收的比例下降，同5.时报告期内增加了应收票据支付材料、工程等项目资金支出所致。

　6.报告期末公司预付款项同7.比增长的主要原因为全资子公司宁夏赛马水泥有限公司预付神华宁夏煤业集团有限责任公司煤款及国网宁夏电力公司银川供电局电费所致。

　8.报告期末公司其他应收款同9.比减少的主要原因为控股公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司上年向吴忠市太阳山正阳投资发展有限公司支付石灰石矿探矿权，10.报告期内取得探矿权后将其他应收款转为无形资产所致。

　11.报告期末公司投资性房地产增加的主要原因为建材大厦部分楼层对外出租，12.由在建工程转入投资性房地产所致。

　13.报告期末长期待摊费用增加的主要原因为本期增加天水中材水泥有限责任公司矿山道路占用费及乌海市西水水泥有限责任公司纯低温余热发电项目前期费用决算金额增加所致。

　14.短期借款增加的主要原因为公司发行短期融资券所致。

　15.应付票据增加的主要原因为控股公司中材甘肃水泥有限责任公司年末办理了应付票据结算业务。

　16.应付利息增加的主要原因为发行短期融资券计提的应付债券利息增加所致。

　17.应付股利增加的主要原因为宁夏青铜峡水泥股份有限公司及赛马科进分配股利未支付少数股东股利。

　18.其他应付款增加的主要原因为收购赛马科进49%股权应付科进砼业股权款所致。

　19.一年内到期的非流动负债减少的主要原因为一年内到期的长期借款在报告期内到期归还所致。

　20.长期借款减少的主要原因为报告期归还长期借款所致。

　21.少数股东权益减少的主要原因为报告期公司收购赛马科进49%股权后，22.赛马科进成为公司全资子公司。

　3.1.4核心竞争力分析

　公司是国家重点扶持的60户水泥企业之一，目前经营业务主要分布在宁夏、甘肃、内蒙古等省区，是宁夏最大的水泥、商品混凝土生产企业。在宁夏水泥市场占有率达到50%，水泥产能布局和销售网络覆盖宁夏全区及周边地区，在甘肃、内蒙古等区域的企业也是当地规模较大的企业；公司水泥产能全部采用新型干法技术；公司所属水泥熟料生产企业均拥有自备的石灰石矿山，资源储量较多，品质较好，确保企业长期稳定发展的需要；公司产品质量、品牌知名度较高，在宁夏自治区内高端水泥市场上具有较高的品牌影响力，公司拥有的"赛马"牌、"青铜峡牌"商标自1992年来连续被宁夏自治区质量技术监督局评为宁夏著名商标，"赛马"牌商标被国家工商总局商标局认定为"中国驰名商标"，助力公司未来销售市场的开拓。公司与区域内其他水泥企业相比在产能布局、质量、品牌、资源等方面具有明显优势。

　3.1.5投资状况分析

　3.1.5.1对外股权投资总体分析

　报告期内，公司对外股权投资额为10,667.93万元，比去年同期减少36,219.56万元，减少幅度为77.25%。

　(6)公司决定出资19,755.65万元收购科进砼业持有的赛马科进49%的股权，公司于2014年9月完成股权过户工商变更，赛马科进成为公司全资子公司。截止报告期末，公司已向科进砼业支付股权收购款10,667.93万元。

　(7)根据公司经营发展需要，公司决定暂停在青海省发展水泥业务，2014年6月，公司注销中材青海水泥有限责任公司。

　(11)持有非上市金融企业股权情况

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　3.1.5.2募集资金使用情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　3.1.5.3主要子公司、参股公司分析

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　（1） 2014年1-12月，公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司实现营业收入81,692.66万元，比上年减少19.88%，营业利润5,736.15万元，比上年减少51.93%，净利润9,386.15万元，比上年减少32.42%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，销售价格下降所致。

　（2） 2014年1-12月，公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司实现营业收入67,171.47万元，比上年减少12.94%，营业利润9,029.28万元，比上年减少23.96%，净利润10,825.63万元，比上年减少24.67%。该公司利润下降的主要原因为区域水泥市场竞争激烈，水泥销量减少，价格下降所致。

　（3） 2014年1-12月，公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司实现营业收入33,741.95万元，比上年减少19.09%，营业利润3,457.86万元，比上年增长0.41%，净利润4,408.88万元，比上年减少4.29%。报告期，该公司水泥销量及价格同比下降使得营业收入同比降低，但由于该公司销售费用、管理费用等同比下降导致营业利润与去年同期相比基本持平，因报告期收到的政府补助等补贴收入降低，致使净利润同比出现下降。

　（4） 2014年1-12月，公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司实现营业收入51,620.46万元，比上年增长10.35%，营业利润9,893.55万元，比上年增长333.71%，净利润9,670.66万元，比上年增长77.08%。该公司利润增加的主要原因为所处区域基础设施建设增加，该公司水泥销量增加，销售费用、管理费用及财务费用同比减少所致。

　（5）2014年1-12月，公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司实现营业收入68,986.36万元，比上年减少1.03%，营业利润7,783.88万元，比上年增长15.91%，净利润8,124.93万元，比上年减少0.37%。该公司营业收入虽出现小幅下降，但因运转率提高，营业成本同比降低，使得营业利润同比出现增长。因报告期收到的政府补助等营业外收入同比下降，导致净利润同比出现小幅下降。

　（6） 2014年1-12月，公司全资子公司乌海赛马水泥有限责任公司实现营业收入15,545.53万元，比上年增长2.82%，营业利润-3,018.99万元，比上年减亏23.54%，净利润-2,992.25万元，比上年减亏24.17%。报告期，面对区域水泥市场需求严重不足，市场竞争激烈的局面，该公司奋力拼抢市场，水泥销量同比增加50%以上，营业收入同比实现增长，但不足以弥补公司支出，导致报告期出现亏损。

　（7） 2014年1-12月，公司全资子公司乌海市西水水泥有限责任公司实现营业收入13,206.36万元，营业利润-10,043.87万元，净利润-10,007.86万元，与去年同期相比实现减亏。

　（8） 2014年1-12月，公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司实现营业收入60,261.69万元，比上年减少16.58%，营业利润2,441.28万元，比上年减少51.58%，净利润4,028.21万元，比上年减少31.48%。该公司利润下降的主要原因为所处区域混凝土市场需求不足，销量同比下降，销售价格持续低迷所致。

　3.1.5.4非募集资金项目情况

　单位:万元 币种:人民币

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　3.2董事会关于公司未来发展的讨论与分析3.2.1行业竞争格局和发展趋势

　3.2.1.1公司所处行业的发展趋势、面临的市场竞争格局

　2014年以来，随着国家经济增速的放缓和房地产投资的疲软，固定资产投资增速进一步放缓，对水泥总量需求由高速增长逐步转为平稳增长，增速明显趋缓。我国的水泥产业已经进入了新的转型升级关键期，竞争愈加激烈。

　“十二五”期间，国家依旧保持对产能过剩行业的高强度遏制。《水泥工业“十二五”发展规划》提出，严格控制产能扩张，以调整结构为重点，大力推进节能减排、兼并重组、淘汰落后和技术进步，发展循环经济。到2015年，基本淘汰落后水泥产能，协同处置取得明显进展，综合利用废弃物总量提高20%，前10家企业生产集中度达到35%以上。2014年10月，国务院下发《政府核准的投资项目目录（2014年本）》中提出，水泥投资建设项目实行备案管理制，水泥、钢铁等产能严重过剩行业的项目不得以其他任何名义、任何方式备案新增产能项目。

　从长远的角度来看，继续推进产业结构调整、节能减排、绿色发展，着力化解过剩产能是保持国民经济发展的必然趋势。以国家“强化规划指导、严格行业准入、加强质量监管、加大政策支持、加强行业管理”的保障措施为方针指引，着力延伸产业链、提高产业集中度、优化区域布局，支持优势企业跨地区、跨行业、跨所有制实施联合重组。

　3.2.1.2公司未来发展面临的机遇和挑战

　（1）公司面临的机遇

　2015年是“十二五”的最后一年，也是全面建设小康社会的关键时期。西部大开发战略继续向纵深推进，沿黄经济区、“呼包银经济区”、“宁东、鄂尔多斯、榆林能源化工金三角”的开发建设、陕甘宁革命老区振兴规划的深入实施、宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区等的建设将为宁夏、甘肃、内蒙古等地经济社会发展带来更多的战略机遇和政策机遇，将推进区域经济进一步发展，交通、水利、生态移民和城镇化建设投资稳中有升，将为企业带来发展机遇。2015年国家“一带一路”的经济发展战略的实施，包括公路、铁路、航空等的互联互通将继续为水泥、商砼行业发展助力。同时，能源、原材料价格回落，给制造成本的下降带来机会。

　（2）公司面临的挑战

　国家大力推进经济体制改革，转变经济发展方式，促进产业结构升级，将逼迫企业走内涵式发展道路，通过内抓管理、挖潜创新，拓宽产业视野，调整、发展会使企业面临阵痛。同时，国家对水泥等产能严重过剩行业发布一系列调控政策，从产业布局、规模、节能减排等方面制定了一系统措施，尤其是2015年国家逐步实施的新节能环保法律法规将加大企业技术改造和运营成本，对企业发展战略及经营目标的实现带来一定的影响。

　公司所在区域水泥产能布局框架已基本形成，产能严重过剩的局面将是常态，市场竞争将会更加激烈。价格下降、产能发挥不足、资金紧张的局面致使企业营运效率提升困难。

　3.2.2公司发展战略

　全面贯彻落实科学发展观，以提升公司创新能力为手段，以风险防范为重点，大力推进技术进步和管理提升，加强节能减排和资源综合利用，完善和优化水泥、混凝土、骨料产业链，发展循环经济，择机实施资产重组，实现公司的可持续性发展。

　3.2.3经营计划

　2015年，公司计划水泥产销量1468万吨，商品混凝土产销量292万方，实现营业收入40.17亿元。为完成这一任务，公司2015年主要工作如下：

　1.打造成本管控的核心竞争力，继续加大集中采购力度和范围，努力降低采购成本，以节能降耗为目标，坚持技术引进与自主创新相结合，加大技术投入力度，加强技术管理，推进技术进步，确保成本费用有效下降。

　2.紧紧围绕“优化，提升，突围”的甘宁蒙区域市场竞争策略，积极做好市场调研分析、研判、预判，制定市场开拓实施方案及销售保障方案，严格考核，确保营销策略落实到位。

　3. 加强质量管理，强化生产过程的工序质量控制和工艺过程能力控制，通过技术手段解决好提高产品质量与完成生产任务、降低生产成本、降低消耗之间的关系，确保稳定产品质量、巩固产品质量优势。充分发挥各品牌在区域市场的优势，不断扩大品牌影响力。

　4.持续推进智能、清洁、安全发展，促进企业转型升级。通过信息化建设、两化融合，改善员工工作环境和劳动强度，促进劳动生产率的提升，为优化组织构架，构建精干高效的管理模式提供技术支撑，实现管理提质提效。着力打造清洁生产示范企业，树立企业良好的社会形象。深化安全标准化建设，推进岗位达标全覆盖，促进安全生产工作进一步规范，杜绝较大事故的发生。

　5.进一步加强内部控制和全面风险管理体系建设，不断完善内控制度，优化内控流程，建立常态化的效能监察机制，把效能监察与公司管理提升活动相结合，强化日常管控和定期监察，提高公司管理效能。

　6.加强喀喇沁公司新建日产4500吨熟料水泥生产线的投产及运营管理，使其在年内能充分发挥效益。

　3.2.4可能面对的风险

　3.2.4.1国家宏观经济政策风险

　国家西部大开发政策、建设宁夏内陆开放型经济试验区、银川综合保税区，以及“一带一路”的经济发展战略的实施，为公司发展带来一定的机遇，但上述政策的实施放缓或不能及时有效实施，将给公司发展带来风险。

　国家先后出台多项约束性政策、能耗限额政策，能耗指标更加严格，这给公司节能减排和成本费用指标控制带来更大压力。

　3.2.4.2市场竞争风险

　公司所在区域水泥产能严重过剩，房地产经济下行，各地基建设施开工不足，新增产能进一步释放，加大公司经营难度。

　3.2.4.3融资风险

　公司所在行业为产能严重过剩行业，融资成本高、难度大，将给公司带来一定的压力。

　面对上述风险，公司将主要做好以下几方面工作：

　（1）深入调研，及时把握和预判研判国家产业政策导向、宏观经济形势和市场竞争格局，及时进行战略调整，保证公司战略对外部经营环境变化的适应性和灵活性，推动企业可持续发展。

　（2）强化内部管理，加大科技创新和管理创新力度，加强节能减排管理和提产增效技术改造，严格控制各项费用支出，降低经营成本，提高公司的盈利能力。

　（3）针对不同的市场，围绕市场细分、客户结构，确定不同的应对措施，努力开拓市场，提高市场占有率，降低市场风险。加强产业与行业及竞争对手分析、研究，掌握竞争动态；加强销售市场整合力度，统筹规划销售市场，整合内部资源，提高运营效率，降低运营成本，提高市场竞争力。

　（4）加强品牌建设，提升、稳定、优化产品质量，创新服务，发挥公司自身各项优势，提升企业竞争力。

　（5）做好预算、内控管理，发挥审计和核算效能，提高公司管控能力。

　3.3利润分配或资本公积金转增预案

　3.3.1现金分红政策的制定、执行或调整情况

　公司2012年8月10日召开的2012年第二次临时股东大会决议对《公司章程》进行了修改，对公司利润分配相关条款进行了修订，明确公司的现金分红政策为：

　“公司本年度盈利，累计未分配利润大于零且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分红。公司原则上每年度至少进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润（合并报表中归属于母公司的净利润）的百分之三十。

　如果公司在盈利的情况下拟不进行现金分红，公司应在年度报告中详细说明未能提出现金分红方案的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。”

　报告期，公司现金分红政策执行情况良好，未出现调整现金分红政策的情况。

　3.3.2公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

　单位：元 币种：人民币

　■

　注：表中公司2013年度归属于上市公司股东的净利润采自公司2013年年度报告。

　4.涉及财务报告的相关事项

　4.1会计政策变更情况

　报告期，根据新修订的《企业会计准则第2号--长期股权投资》（2014年3月13日修订）、《企业会计准则第9号--职工薪酬》（2014年1月27日修订）规定，经公司第五届董事会第二十四次会议审议批准，公司对长期股权投资及职工薪酬的相关会计政策进行变更，并对财务报表进行追溯调整。

　4.1.1长期股权投资

　公司对该项会计政策变更采用追溯调整法，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调减长期股权投资57,600,000.00元，调增可供出售金融资产57,600,000.00元，资产总额无影响。

　4.1.2职工薪酬

　公司对辞退福利追溯调整，2014年比较报表已重新表述，2013年资产负债表调增递延所得税资产2,629,065.10元，调增应付职工薪酬181,100.68元，调增长期应付职工薪酬17,346,000.00元，调增其他综合收益638,447.75元，调减股东权益（合并）14,898,035.58元，其中：归属于母公司股东权益减少13,913,358.32元，少数股东权益减少984,677.26元；2013年利润表调增净利润809,036.95元，调增其他综合收益税后净额1,643,050.00元。明细如下：

　（单位：元）

　■

　4.2报告期内，公司无重大会计差错更正情况。

　4.3财务报表合并范围变化情况

　与上年相比，本年因注销减少中材青海水泥有限责任公司一家。

　截至2014年12月31日，被纳入合并范围的子公司情况如下：

　■

　4.4公司2014年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　宁夏建材集团股份有限公司

　董事长:尹自波

　2015年3月19日

　证券代码：600449　　 证券简称：宁夏建材 　 公告编号：2015－003

　宁夏建材集团股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议通知和材料于2015年3月9日以通讯方式送出。公司于2015年3月19日上午9：00以现场和通讯结合的方式召开五届董事会第二十五次会议，应出席会议的董事8人，实际出席会议的董事8人（其中：以通讯表决方式出席会议的董事2人），董事李新华、隋玉民因在外未能出席现场会议，以通讯表决方式出席本次会议，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长尹自波主持，经与会董事审议，通过以下决议：

　一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度董事会工作报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。

　详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年度独立董事述职报告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度总裁工作报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权) 。

　详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告摘要》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)。

　详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告摘要》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度财务决算报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　八、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》。

　九、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度利润分配预案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年（母公司）年初未分配利润 472,616,107.26元，本年度已分配现金红利90,854,397.98元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润180,395,499.15元，按10%比例提取法定盈余公积金18,039,549.92元，公司本年度末可供分配的利润为544,117,658.51元。

　1、利润分配预案

　公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利1.8元(含税)，共计派发现金红利86,072,587.56元。

　2、公积金转增股本预案

　2014年公司资本公积金不转增股本。

　该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

　十、审议并通过《关于公司变更经营范围的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　同意将公司经营范围“水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。”

　变更为：

　“水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。”

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　十一、审议并通过《关于公司修改<公司章程>的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2015-005）。

　本议案尚需公司股东大会特别决议审议通过。

　十二、审议并通过《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于预计2015年度日常关联交易的公告》（公告编号：2015-006）。

　十三、审议并通过《关于公司子公司2015年申请银行借款的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　同意公司所属子公司2015年向银行申请借款总计不超过102300万元，借款期限均为1年，借款利率按与银行协商的优惠利率确定。各子公司将根据资金需求分批提款。

　各子公司2015年借款情况具体如下：

　（一）公司全资子公司宁夏赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过41000万元，借款期限为1年。

　（二）公司控股子公司宁夏青铜峡水泥股份有限公司向银行申请流动资金借款不超过13000万元，借款期限为1年。

　（三）公司控股子公司中材甘肃水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过13000万元，借款期限为1年。

　（四）公司控股子公司天水中材水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过13000万元，借款期限为1年。

　（五）公司控股子公司天水中材水泥有限公司控股的天水华建混凝土工程有限公司向银行申请流动资金借款不超过4500万元，借款期限为1年。

　（六）公司全资子公司宁夏中宁赛马水泥有限公司向银行申请流动资金借款不超过5000万元，借款期限为1年。

　（七）公司全资子公司宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过1800万元，借款期限为1年。

　（八）公司全资子公司宁夏赛马科进混凝土有限公司向银行申请流动资金借款不超过6000万元，借款期限为1年。

　（九）公司全资子公司喀喇沁草原水泥有限责任公司向银行申请流动资金借款不超过5000万元，期限为1年。

　十四、审议并通过《关于公司为子公司2015年银行借款提供担保的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于为子公司2015年银行借款提供担保的公告》（公告编号：2015-007）。

　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　十五、审议并通过《关于制定<宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划>的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》。

　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　十六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　详情请阅公司于2015年3月20日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司董事会审计委员会2014年度履职情况报告》。

　十七、审议并通过《关于公司董事会换届选举的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　公司第五届董事会董事任期已于2014年12月22日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意王广林、尹自波、李永进、王玉林为公司第六届董事会非独立董事候选人；同意周塞军、罗立邦、陈曦为公司第六届董事会独立董事候选人。

　公司需将独立董事候选人相关材料上报中国证券监督管理委员会、上海证券交易所备案，在上海证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，公司股东大会方可对推荐的独立董事候选人进行审议。

　十八、审议并通过《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》(有效表决票数8票，8票赞成，0票反对，0票弃权)

　同意公司于2015年4月15日下午14：00以现场和网络相结合的方式召开公司2014年年度股东大会（网络投票具体方式及时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为9:15-15:00），就本次董事会通过的第一、二、四、五、六、九、十、十一、十四、十五、十七项议案及公司第五届监事会第十四次会议审议通过的部分议案提交股东大会审议。

　详情请阅公司于2015年3月20日在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《宁夏建材集团股份有限公司关于召开2014年年度股东大会的通知》（公告编号：2015-008）。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600449　　 证券简称：宁夏建材   　公告编号：2015－004

　宁夏建材集团股份有限公司

　第五届监事会第十四次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告内容的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　宁夏建材集团股份有限公司第五届监事会第十四次会议于2015年3月19日上午10：00以现场和通讯相结合的方式召开，会议应到监事5人，实到5人（其中：监事于凯军、王迎财、曲孝利以通讯方式参加，监事毛德汝、康立新现场参加），符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席于凯军主持，经与会监事审议，通过以下决议：

　一、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度监事会工作报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　二、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告》 (有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年年度报告摘要》 (有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　四、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度财务决算报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　五、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度资产损失计提、资产核销处置、会计差错更正及重大不确定事项的报告》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　六、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度内部控制评价报告》 (有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　七、审议并通过《宁夏建材集团股份有限公司2014年度利润分配预案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年经营业绩及财务状况进行审计，公司本年（母公司）年初未分配利润 472,616,107.26元，本年度已分配现金红利90,854,397.98元，未分配利润送红股0元；本年度母公司实现净利润180,395,499.15元，按10%比例提取法定盈余公积金18,039,549.92元，公司本年度末可供分配的利润为544,117,658.51元。

　1、利润分配预案

　公司2014年度利润分配预案为：以2014年度末公司总股本478,181,042股为基数，向股东每10股派发现金红利1.8元(含税)。

　2、公积金转增股本预案

　2014年公司资本公积金不转增股本。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　八、审议并通过《关于公司监事会换届选举的议案》(有效表决票数5票，5票赞成，0票反对，0票弃权)

　公司第五届监事会监事任期已于2014年12月22日届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。同意焦彤英为公司第六届监事会监事候选人。公司职代会选举王红军、康立新为公司第六届监事会职工监事。

　九、监事会发表关于公司2014年度依法运作等情况的独立意见

　（一）公司依法运作情况

　2014年度，监事会对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行审核和监督。监事会认为：公司董事、高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法管理、依法经营，公司建立并完善了内部控制制度，公司运行情况良好。2014年度，公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关法律法规的规定，各项决策程序和决议内容均合法有效。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

　（二）检查公司财务情况

　监事会对公司2014年度的财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司的财务报告。监事会认为：公司财务制度健全，财务报告的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，能够真实反映公司的财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　（三）公司最近一次募集资金实际投入情况

　报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

　（四）公司收购、出售资产情况

　1、根据《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及《关于青水股份实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议》，2014年8月，公司以总价人民币1.00 元回购中材股份补偿的其持有公司的137,792股股份并予以注销，公司总股本由478,318,834 股减少为478,181,042股，注册资本由478,318,834.00元变更为478,181,042.00元。

　2、2014年9月，公司与宁夏科进砼业有限公司签署股权转让协议，公司以现金19,755.65万元收购宁夏科进砼业有限公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司49%的股权。收购完成后，公司持有宁夏赛马科进混凝土有限公司的股权比例由51%增加至100%。

　监事会认为：2014年度，公司上述收购事项程序规范合法，不存在违法、违规情况。

　（五）公司关联交易情况

　监事会对公司2014年发生的关联交易情况进行了监督，监事会认为：公司关联交易决策程序符合《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，交易价格以政府指导价、招标、参考非关联第三方产品交易价格为依据定价，定价公允，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。

　十、监事会关于公司2014年年度报告审核意见

　公司2014年度报告及摘要能够按照证监会及上海证券交易所关于2014年年度报告相关规定进行编制，真实、准确、完整地反映了2014年度财务状况和生产经营情况。审议程序符合相关法律、法规及公司章程等规定。

　经查，本审核意见提出前，没有发现参与年报编制和审议的人员违反有关年报的保密规定。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司监事会

　2015年3月19日

　证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-005

　宁夏建材集团股份有限公司

　关于修改《公司章程》的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年3月19日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。根据公司经营管理需要，将对《公司章程》作如下修改：

　一、将章程“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

　水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏的制造与销售；混凝土骨料的制造与销售；房屋租赁、设备租赁、自有土地使用权租赁；与经营相关的咨询、服务。水泥用石灰岩露天开采。”修改为：

　“第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：

　水泥、水泥制品、水泥熟料、商品混凝土及相关产品的研究开发、生产、销售、技术服务和管理服务；建材产品进出口业务及相关技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的生产与销售；经营石灰石、水泥、混凝土生产所用的工业废渣、石灰岩、砂岩、硅砂、石膏的开采、加工及销售；水泥及商品混凝土设备制造、安装、维修；房屋租赁、物业管理、设备租赁、自有土地使用权租赁、与经营相关的咨询、服务；派遣实施服务所需的劳务人员。以下经营范围在许可规定的期限内经营：水泥石灰岩开采。”

　二、将章程“第一百四十五条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”修改为：

　“第一百四十五条 董事会由七名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人，副董事长一人。”

　三、将章程“第一百九十五条 公司设监事会。监事会由5名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”修改为：

　“第一百九十五条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”

　对《公司章程》作上述修改，尚需公司股东大会特别决议审议通过。

　四、上网公告附件

　修改后的《宁夏建材集团股份有限公司章程》。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-006

　宁夏建材集团股份有限公司

　关于预计2015年度日常关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次关联交易预计不需要提交宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会审议。

　●关联人回避事宜：本关联交易议案涉及公司及其控股子公司与公司实际控制人及控股股东控制的公司发生的关联交易，审议该议案时关联董事李新华、王广林、隋玉民回避表决。

　●交易对上市公司的影响：公司及其控股子公司2015年度与公司关联人发生的日常性关联交易预计是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　一、关联交易基本情况

　（一）关联交易履行的审议程序

　公司于2015年3月19日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司2015年度日常关联交易预计的议案》，本议案事前已取得公司独立董事的认可，并经公司五届董事会审计委员会十一次会议审议通过，独立董事及董事会审计委员会均同意提交本次董事会审议。董事会对上述议案进行审议时，关联董事李新华、王广林、隋玉民均已回避表决，非关联董事一致审议通过，独立董事出具独立意见：本次关联交易预计的议案审议程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律法规的规定；交易价格将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格等为依据确定，体现了公允性原则。同意公司及其控股公司2015年度与关联方签署日常性关联交易合同，合同总金额预计为5686.08万元。

　（二）本次关联交易的类别和预计金额

　预计2015年公司控股子公司与关联方进行的各类日常关联交易合同金额总计约5686.08万元，具体如下：

　■

　二、主要关联方介绍和关联关系

　1、本公司控股股东中国中材股份有限公司

　中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）持有公司47.56%股权，为公司控股股东（中国中材集团有限公司持有中材股份41.84%的股权，为中材股份控股股东），主要从事水泥技术装备及工程服务、玻璃纤维、水泥和高新材料业务。拥有玻璃纤维、复合材料、人工晶体、先进陶瓷及新型干法水泥技术等系列核心技术，具有领先的研发实力，强大的创新技术商业化执行能力，成功的并购经验和独特的商业模式。中材股份是全球最大的水泥技术装备与工程服务供货商、中国非金属材料行业的领先生产商；是中国非金属材料行业中唯一以研发、工业设计、装备制造、工程建设服务、生产一体化业务模式经营的公司。截止2013年12月末，中材股份资产总额945.12亿元，净资产278.63亿元，2013年实现营业收入520.81亿元，净利润14.46亿元。

　2、本公司实际控制人中国中材集团有限公司

　中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）为本公司实际控制人，是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系的，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的创新型、价值型、国际型企业集团。注册资本18.87亿元，注册地址：北京西直门内北顺城街11号，经营范围：非金属材料及合成材料(包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材)的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的开采、加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及行业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。截止2013年12月31日，中材集团总资产1115.81亿元，净资产334.47亿元，2013年度营业收入737.08亿元，实现净利润1.17亿元。

　3、其他主要关联方情况

　其他主要关联方是中材集团、中材股份的所属企业，主要名单如下：

　■

　三、关联方履约能力分析

　1、公司控股子公司与实际控制人中材集团下属中国建筑材料工业地质勘察中心所属单位发生关联交易的主要内容为地质勘察、矿山储量核实、安全评价等服务；与中材集团下属中材节能股份有限公司所属单位发生关联交易的主要内容为采购备品备件等。中国建筑材料工业地质勘察中心承担全国大部分建材原料矿山及主要非金属矿山勘查，基本形成了地质勘查、工程勘察施工和多种经营等多层次的产业结构。中材节能股份有限公司是水泥生产线余热发电工程领域国内领先的余热发电综合服务商。公司及其控股子公司与上述单位已有多年合作，各单位具备较好的履约能力。

　2、公司控股子公司与控股股东中材股份下属的中材国际工程股份有限公司所属中材机电备件有限公司、中材（天津）重型机械有限公司、中材装备集团有限公司、苏州中材建设有限公司昆山技术装备分公司、河南中材环保有限公司、苏州中材建设有限公司、常熟中材装备重型机械有限公司、中材（天津）控制工程有限公司、溧阳中材重型机器有限公司等单位，与中材股份下属的中材科技股份有限公司，与中材股份下属甘肃祁连山水泥集团股份有限公司所属企业，与中材股份下属天津矿山工程有限公司等单位发生关联交易的主要内容为水泥生产所需设备、备品备件、熟料的采购或销售等，接受其提供的节能技术改造、石灰石矿山开采等服务。

　中国中材国际工程股份有限公司是水泥工程建设行业的龙头企业，主要从事国内外大型新型干法水泥生产线工程总承包集成服务及工程咨询、工程设计、建设安装、装备制造及供应、调试及运转维护等业务。中材科技股份有限公司是中国特种纤维复合材料行业最大的集研发设计、产品制造与销售、成套技术与装备于一体的高新技术企业。天津矿山工程有限公司为专业矿山工程施工公司。上述企业多年从事水泥生产线相关产品制造或服务，具有丰富的专业经验和较高的技术水平，与公司有着长期的合作关系，资信较好。公司与上述公司签署关联交易协议，能够保证交易的正常进行。

　四、关联交易主要内容和定价政策

　1、公司控股子公司向关联方采购水泥生产及余热发电所需设备、备品备件等：将通过招标、市场比价、关联方提供给非关联第三方的价格为依据确定。

　2、接受关联方提供的节能技术改造、石灰石矿山开采、矿山储量核实、地质勘查、安全评价等技术服务：将根据政府部门出具的行业标准指导价、招标、市场比价等方式为依据确定。

　公司将根据以上定价政策要求具体的关联交易主体提供单项关联交易的定价说明，并履行公司内部审批程序。

　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　公司控股子公司预计2015年度与公司关联人发生关联交易是基于各公司日常生产经营需要确定的，关联交易将严格遵循自愿、平等、诚信的原则，上述交易不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。

　特此公告。

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-007

　宁夏建材集团股份有限公司关于

　为子公司2015年银行借款提供担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示:

　●被担保人名称：宁夏赛马水泥有限公司（以下简称“宁夏赛马”）、宁夏青铜峡水泥股份有限公司（以下简称“青水股份”）、中材甘肃水泥有限责任公司（以下简称“中材甘肃”）、天水中材水泥有限责任公司（以下简称“天水中材”）、宁夏中宁赛马水泥有限公司（以下简称“中宁赛马”）、宁夏石嘴山赛马水泥有限责任公司（以下简称“石嘴山赛马”）、宁夏赛马科进混凝土有限公司（以下简称“赛马科进”）、喀喇沁草原水泥有限公司（以下简称“喀喇沁公司”）、天水华建混凝土工程有限公司（以下简称“天水华建”）。

　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为所属公司2015年总计向银行申请不超过102300万元银行借款提供连带责任担保，其中，为全资子公司宁夏赛马不超过41000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司青水股份不超过13000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司中材甘肃不超过13000万元银行借款提供连带责任担保；为控股子公司天水中材不超过13000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司中宁赛马不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司石嘴山赛马不超过1800万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司赛马科进不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；为全资子公司喀喇沁公司不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；为控股公司天水华建不超过4500万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1年。

　截止本公告日，公司已为宁夏赛马提供担保余额合计为29500万元；为青水股份提供担保余额合计为13000万元；为中材甘肃提供担保余额合计为10000万元；为天水中材提供担保余额合计为12000万元；为中宁赛马提供担保余额为0万元；为赛马科进提供担保余额合计为6000万元；为石嘴山赛马提供担保余额合计为1800万元；为喀喇沁公司提供担保余额为0万元；为天水华建提供担保余额合计为1500万元。

　●本次担保是否有反担保：是。青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。

　●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司对外担保逾期的累积数量为零。

　一、担保情况概述

　公司第五届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司为子公司2015年银行借款提供担保的议案》，为满足子公司生产经营资金需求，同意公司为所属公司2015年总计向银行申请不超过102300万元借款提供连带责任担保，其中：

　1、为全资子公司宁夏赛马不超过41000万元银行借款提供连带责任担保；

　2、为控股子公司青水股份不超过13000万元银行借款提供连带责任担保；

　3、为控股子公司中材甘肃不超过13000万元银行借款提供连带责任担保；

　4、为控股子公司天水中材不超过13000万元银行借款提供连带责任担保；

　5、为全资子公司中宁赛马不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；

　6、为全资子公司石嘴山赛马不超过1800万元银行借款提供连带责任担保；

　7、为全资子公司赛马科进不超过6000万元银行借款提供连带责任担保；

　8、为全资子公司喀喇沁公司不超过5000万元银行借款提供连带责任担保；

　9、为控股公司天水中材控股的天水华建不超过4500万元银行借款提供连带责任担保。上述各公司银行借款期限均为1年。

　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　二、被担保人基本情况

　1.宁夏赛马成立于2012年10月，法定代表人王玉林，注册资本50,000万元，注册地址宁夏银川市西夏区，主营业务：水泥制造和销售、水泥制品、水泥熟料、粉煤灰、矿渣、混凝土骨料的制造和销售。该公司为公司全资子公司。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为197,951.90万元，负债总额108,356.02万元（其中流动负债总额107,444.95万元），银行借款余额36,000万元，净资产89,595.88万元，2014年1-12月实现营业收入81,692.66万元，实现净利润9,386.15万元。

　2.青水股份成立于2001年8月，法定代表人哈永生，注册地点：青铜峡市大坝镇，注册资本33,475万元，主营业务:水泥及熟料的生产和销售，水泥用生产石灰岩开采。公司持有该公司87.19%的股权，中国长城资产管理有限公司持有该公司7.21%股权，中国东方资产管理有限公司持有该公司5.33%股权，宁夏青峡实业有限公司持有该公司0.15%股权，宁夏青铜峡水泥集团峡星机械有限公司持有该公司0.12%股权。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为141,150.29万元，负债总额24,928.30万元（其中流动负债总额24,050.77万元），银行借款余额13,000万元，净资产116,221.99万元，2014年度实现营业收入67,171.47万元，实现净利润10,825.63万元。

　3.中材甘肃成立于2008年9月11日，法定代表人李卫东，注册地点：甘肃省白银市白银区新建西路88号，注册资本20,000万元，主营业务：水泥、石灰石、包装纸袋、水泥熟料、水泥制品的制造与销售；技术咨询、设备租赁。公司持有该公司98.42%的股权，兰州市皋兰水泥有限责任公司持有该公司1.58%的股权。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为70,753.55万元，负债总额39,466.81万元（其中流动负债总额38,655.79万元），银行借款余额10,000万元 ，净资产31,286.75万元，2014年度实现营业收入51,620.46万元，实现净利润9,670.66万元。

　4.天水中材成立于2009年5月，法定代表人尹自波，注册地点：天水市秦州区关子镇，注册资本22,800万元，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。公司持有该公司80%的股权，天水永固水泥有限公司持有该公司20%股权。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为92,982.86万元，负债总额55,027.19万元（其中流动负债总额50,684.25万元），银行借款余额7,500万元 ，净资产37,955.67万元。2014年度实现营业收入68,986.36万元，实现净利润8,124.93万元。

　5.天水华建成立于 2005年3月，法定代表人金敏，注册资本2108万元，注册地为甘肃省天水市麦积区，经营范围为混凝土浇筑工程施工及相关技术咨询服务。天水中材持有该公司60%的股权，缑海荣持有该公司40%股权。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为21,990.53万元，负债总额13,460.60万元（其中流动负债总额13,460.60万元），银行借款余额4500万元 ，净资产8,529.92万元，2014年度实现营业收入20,787.44万元，实现净利润2,383.76万元。

　6.中宁赛马成立于2004年6月，法定代表人哈永生，注册地点：宁夏中宁县宁新工业园，主营业务:水泥、水泥熟料和水泥制品的制造、销售。该公司为公司全资子公司。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为49,840.39万元，负债总额3,394.63万元（其中流动负债总额3,394.63万元），无银行借款，净资产46,445.75万元。2014年度实现营业收入33,741.95万元，实现净利润4,408.88万元。

　7.石嘴山赛马成立于2005年11月，法定代表人孙泽民；注册地点：石嘴山市大武口区，注册资本6019万元，主营业务:水泥的生产和销售。该公司为公司全资子公司。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为14,807.81万元，负债总额2,814.16万元（其中流动负债总额2,814.16万元），银行借款余额1800万元 ，净资产11,993.65万元，2014年度实现营业收入11,728.79万元，实现净利润181.06万元。

　8.赛马科进成立于2009年2月，法定代表人尹国明；注册地点：宁夏银川市金凤区，注册资本25500万元，主营业务：商品混凝土、预拌砂浆、外加剂、水泥制品、助磨剂的生产与销售。该公司为公司全资子公司。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为85,159.32万元，负债总额43,002万元（其中流动负债总额43,002万元），银行借款余额6000万元 ，净资产42,157.32万元，2014年度实现营业收入60,261.69万元，实现净利润4,028.21万元。

　9.喀喇沁公司成立于2012年6月，法定代表人尹自波；注册地点：内蒙古赤峰市喀喇沁旗，注册资本25000万元，主营业务：水泥、水泥熟料及水泥制品的生产与销售。该公司为公司全资子公司，目前尚在建设中。

　截止2014年12月31日该公司资产总额为68,826.06万元，负债总额44,398.13万元（其中流动负债总额42,856.13万元），无银行借款，净资产24,427.93万元，2014年度实现营业收入0万元，实现净利润-272.14万元。

　三、担保的主要内容

　公司将为以下公司银行借款提供连带责任保证担保，详细情况见下表

　单位：万元

　■

　青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司分别以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保。公司对青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建上述银行借款担保收取担保费，每笔银行借款担保额度的担保费计算标准为：借款期限在2年(含)以内的，按照担保额度的1%一次性收取担保费；借款期限在2年(不含)以上的，按照担保额度的1.5%一次性收取担保费。担保期间内不收取其它费用。公司为全资子公司提供的担保不收取担保费。

　四、董事会意见

　董事会认为本次担保是为了支持公司全资或控股公司正常经营和发展；公司本次担保的对象全部为公司全资子公司或控股公司，这些公司资产负债结构合理，资产质量良好，生产经营正常，具有偿债能力；公司直接持有青水股份87.19%股权、中材甘肃98.415%股权、天水中材80%股权，处绝对控股地位。天水中材直接持有天水华建60%股权，公司为天水华建实际控制人。因此青水股份、中材甘肃、天水中材、天水华建四家公司本次银行借款全额由公司提供担保，其他小股东没有按比例提供担保；上述四家公司以其与担保额度等值的机器设备等资产作为本公司为其银行借款提供担保的反担保，能够保障公司利益。

　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止本公告日，本公司累计对外担保余额为73800万元，占公司最近一期经审计净资产的17.42%，均为向公司控股公司提供的担保，且无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。公司控股公司无对外担保的情况。

　六、上网公告附件

　被担保人2014年度财务报表。

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：600449 证券简称：宁夏建材 公告编号：2015-008

　宁夏建材集团股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月15日 14 点00 分

　召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦16层宁夏建材集团股份有限公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月15日

　至2015年4月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司2015年3月19日召开的第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过。会议决议公告已于2015年3月20日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　2、特别决议议案：议案9

　3、对中小投资者单独计票的议案：本次会议审议的全部议案

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　（三） 公司聘请的律师。

　（四） 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）公众股股东持股票账户、持股凭证及本人身份证进行登记，代理人须

　持有授权委托书。

　（二）法人股东持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明、股票

　账户、持股凭证、本人身份证进行登记，代理人须持有法定代表人签署的授权委

　托书。

　（三）异地股东可将登记内容传真至本公司证券部。

　（四） 登记时间：2015年4月8日至2015年4月14日期间的工作日上午8：30-11：30，下午 1：30-4：30。

　（五）登记地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦16层本公司证券部。

　六、其他事项

　（一）本次现场会议会期半天，参会股东食宿及交通费自理。

　（二）联系电话：0951-2085256、0951-2052215

　传真：0951-2085256

　邮编：750002

　（三）联系人：武雄、林凤萍

　特此公告

　宁夏建材集团股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　附件1：授权委托书

　附件2：公司第六届董事会董事、第六届监事会监事候选人简历

　●报备文件

　宁夏建材集团股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　宁夏建材集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月15日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　 　　受托人签名：

　委托人营业执照（身份证号）： 　 　

　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2：

　宁夏建材集团股份有限公司

　第六届董事会董事、第六届监事会监事候选人简历

　（一）公司第六届董事会非独立董事候选人简历

　1. 王广林，男，汉族，1958年1月生，硕士研究生，教授级高级工程师、高级经济师。历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏青铜峡水泥厂厂长，宁夏回族自治区建筑建材工业总公司副总经理，宁夏青铜峡水泥集团有限公司董事长，宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司董事长，宁夏建材集团有限责任公司董事长、总经理，中材水泥有限责任公司董事长，宁夏建材集团股份有限公司董事长。现任中国中材股份有限公司副总裁、宁夏建材集团股份有限公司董事，中材水泥有限责任公司董事。

　2. 尹自波，男，汉族，1968年12月生，硕士研究生，教授级高级工程师。历任宁夏水泥厂矿山分厂副厂长、厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司矿山分厂厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司总经理助理兼企管部部长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理、宁夏赛马实业股份有限公司副总经理、总经理、宁夏建材集团有限责任公司董事，宁夏建材集团股份有限公司董事、总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司董事长。

　3. 李永进，男，汉族，1963年12月生，博士研究生，教授级高级工程师。历任宁夏水泥厂副厂长、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司副总经理，宁夏建材集团有限责任公司副董事长，宁夏赛马实业股份有限公司董事长。现任宁夏建材集团股份有限公司副董事长。

　4. 王玉林，男，汉族，1969年11月生，硕士研究生，高级工程师。历任宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司烧成分厂厂长、宁夏赛马实业股份有限公司烧成分厂厂长、干法分厂厂长，宁夏赛马实业股份有限公司总经理助理、副总经理、宁夏青铜峡水泥股份有限公司董事、总经理、宁夏建材集团股份有限公司副总裁。现任宁夏建材集团股份有限公司总裁。

　（二）公司第六届董事会独立董事候选人简历

　1. 周塞军，男，汉族，1965年4月生，硕士研究生，律师。现在北京市君泰律师事务所执业，为北京君泰律师事务所高级合伙人律师。任北京市律师协会副会长、中华全国律师协会环境和资源法专业委员会主任委员、中国政法大学兼职教授、中央民族大学客座教授、中国航空法研究会理事、中国航空运输协会“争议调解服务中心”调解员、中华环保联合会理事、宁夏建材集团股份有限公司独立董事。

　2. 罗立邦，男，汉族，1971年1月生，硕士研究生，注册会计师、注册税务师、国际注册内部审计师。历任宁夏灵武民贸公司财务科主管会计、宁夏瑞衡资产评估公司项目经理。现为宁夏天华会计师事务所高级合伙人，宁夏建材集团股份有限公司独立董事。

　3. 陈曦，男，汉族，1980年6月生，大学，律师。历任宁夏浩晟律师事务所副主任。现为宁夏浩晟律师事务所合伙人，担任主任职务。任银川市政协委员、农工民主党银川市委员会律师支部主任委员、宁夏法学会诉讼法学研究会常务理事。

　（三）公司第六届监事会成员非职工监事候选人简历

　1. 焦彤英，女，汉族，1961年3月生，大学，高级政工师。历任宁夏水泥厂团委副书记、书记、工会副主席、主席、副厂长，宁夏赛马水泥(集团)有限责任公司副总经理、总经理，宁夏建材集团有限责任公司董事、宁夏建材集团有限责任公司副总经理。现任宁夏建材集团股份有限公司副总裁。

　（四）公司第六届监事会职工监事简历

　1. 王红军，男，汉族，1960年3月生，大学，高级政工师。历任宁夏水泥厂工会副主席、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司工会副主席、宁夏赛马水泥（集团）有限责任公司销售部党支部书记、副部长、宁夏赛马股份有限公司销售部副部长。现任宁夏建材集团股份有限公司工会副主席、党委工作部副部长。

　2. 康立新，男，回族，1969年9月生，大专，会计师。曾在宁夏青铜峡铝厂、银川棉纺厂工作。现任宁夏建材集团股份有限公司审计部副部长、宁夏建材集团股份有限公司监事。