一重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二主要财务数据和股东情况

　2.1公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三管理层讨论与分析

　i.董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

　在经历了2013年楼市交易回暖后，2014年前三季度房地产市场经历了一轮调整，主要表现为开发投资增速回落和楼市销售量减少。但在四季度政府放松限购、限贷，下调贷款利率等多重因素影响下，楼市出现回暖走势。从国家统计局数据看，2014年，行业总体处于复杂调整的状态，全国房地产开发投资9.5万亿元，同比增长10.5%；商品房销售额为7.63万亿元，同比下降6.3%；销售面积12亿平方米，同比下降7.6%。

　(一)主营业务分析

　1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2收入

　(1)驱动业务收入变化的因素分析

　报告期内公司营业收入较上年同期减少34.67%，主要原因：

　第一、报告期内公司具备结转条件的项目较上年同期明显减少，报告期内结转营业收入的主要项目为松江誉品谷水湾、莫奈庄园、安亭汽车城、铂珏公馆等。

　第二、部分商业地产以股权转让方式出售，如：古北商务分区9-4项目等。

　(2)主要销售客户的情况

　单位：元

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　3成本

　(1)成本分析表

　币种：人民币，单位：元

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　4费用

　单位：元，币种：人民币

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　5现金流

　单位：元，币种：人民币

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　6其他

　(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　报告期内，公司利润构成及来源未发生重大变动。

　(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　①2014年9月2日，公司收到了中国证券监督管理委员会《关于核准中华企业股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2014]911号），核准公司向社会公开发行面值不超过15.5亿元的公司债券。2014年10月17日公司完成本次公司债15.5亿元的发行工作。2014年10月31日完成本次公司债上市工作。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的编号临2014-053号、2014-059号公告）。本次公司债的使用详情见本节“投资状况分析”中“募集资金使用情况”所述。

　②2014年6月27日第七届董事会第十三次会议及2014年8月7日第七届董事会第十四次会议审议通过公司非公开发行A股股票方案。2014年8月25日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议上述方案，其中，《关于非公开发行 A 股股票方案（修订）的议案》等八项议案未获股东大会审议通过。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的编号临2014-038、临2014-044及临2014-050号公告）

　③2014年10月10日，公司召开董事会以通讯表决方式通过了《关于发行中期票据的议案》，拟注册规模为不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准。2014年10月29日，公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过上述议案。报告期内，中期票据的发行申请已报中国银行间市场交易商协会并初审之中。（具体内容详见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的编号临2014-054、临2014-055及临2014-060号公告）

　(3)发展战略和经营计划进展说明

　报告期内，面对行业整体下行调整的压力，公司针对项目周期较长、融资渠道单一等难点和问题，立足自身，真抓实干，全力实现产品去化与结构调整，努力提高企业健康度和核心竞争力，着力促进企业平稳发展和顺利转型。具体重点工作如下所示：

　一、迎难而上、促销售回笼

　报告期内，公司紧紧围绕“强化销售回笼，加快存量去化”的重点工作，采取各种措施，细化目标责任，破解销售难题。报告期内，公司实现销售资金回笼69.6亿元。其中，尚汇豪庭项目开盘即销售159套，销售金额近12亿元，刷新2014年全市单盘首开记录；松江御品谷水湾项目全年销售面积达4.43万平方米，获全市户均成交面积140平方米以上总销售面积第一。同时，公司通过股权转让方式去化华宁国际广场、古北财富中心（一期）等存量物业,优化资产结构，提高资金使用效率。

　二、开源节流、保资金平衡

　报告期内，公司紧抓资本及货币市场融资契机，大力拓宽融资渠道，降低资金成本。公司以5.47%的利率成功发行15.5亿元公司债，优化资金结构。公司紧抓银行间交易商协会对上市房企发行中期票据政策放松的契机，第一时间召开股东大会审议通过并正式申请注册发行不超过20亿中期票据，现阶段中期票据正在受理审核中。同时，公司通过资金统筹，强化资金管理，减少资金沉淀。一通过预算管理，提高预算执行力，合理调整资金，降低资金成本。二通过融资管理，严控企业融资规模，努力降低资产负债率。三通过税收筹划管理，指导所属企业土地增值税和歇业税收清算工作。四通过诊断把脉公司财务状况，编制公司健康度分析报告，提出有针对性的改进措施。

　三、项目管控、优运营效能

　报告期内，针对行业深度变化，公司强练内功。一通过合理调节工程款支付进度、推进战略采购和规范招投标管理等举措，实行目标成本动态跟踪，增强成本控制力度，实现项目降本增效。二通过推行ERP管理平台和缩短建设周期，提高了项目运营效率，加快了项目周转。公司无锡中城誉品项目践行了“三个当年”（当年拿地、当年开工、当年销售）的工作目标，开创了“快周转模式”的典范。三通过产品质量把关，强化品牌意识和管理措施，先后颁布实施了《装修工程设计标准》、《住宅防水渗漏设计标准》和《住宅弱电智能化技术标准》。古北国际财富中心—中华企业大厦荣获“2014-2015年度中国建设工程鲁班奖”；美兰湖铂珏公馆项目荣获第七届“上海市优秀住宅奖”；安亭12号地块5号房获得“市优质结构”奖。

　四、战略管理、提发展后劲

　报告期内，公司进一步深化改革创新，加快实现战略布局和结构调整，着力构建“五大中心”。一是在项目投资管理领域尝试项目投资风险保证金等类跟投制度，探索和完善国有企业激励和约束的新机制，进一步激发企业内在活力。二是着力拓展多元投资，调整产业结构，通过汇锦公司加强房地产基金运作、股权投资和市值管理，培育了新的利润增长点。三积极构建城市服务商运营体系，提升房地产综合服务能级。古北物业与申通集团创新合作模式，发挥管理优势，参与迪斯尼地铁站等公共设施的物业管理。

　五、稳定发展、强投资者关系管理

　股东投资成功离不开企业的稳定发展，企业持续发展离不开投资者的关心与支持。报告期内，面临复杂状态，公司通过分析师恳谈会、媒体沟通会及投资者见面会等多种方式，加强与投资者的交流，力争取得支持与理解。同时，及时将投资者建议报告于管理层和有关股东，做到信息畅通，以保持企业稳定发展。

　(二)行业、产品或地区经营情况分析

　1、主营业务分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

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　2、主营业务分地区情况

　单位：元 币种：人民币

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　3、报告期内结转主营收入的主要项目

　币种：人民币 单位：平方米、万元

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　(三)核心竞争力分析

　公司历经60多年的磨练，专注于房地产事业，以"稳健经营、持续发展"为指导思想，立足上海拓展长三角。公司把提升企业经营水平、为股东创造价值以及扩大品牌影响力作为努力的目标，励炼内功，真抓实干。

　1、以住宅和商业地产双轮驱动强化抗风险能力。公司在产品配置方面保持住宅与商业地产的合理动态配比，拥有一些高品质经营性物业，比如，公司标志性物业中华企业大厦。

　2、以优良的产品和服务获得消费者对中华企业品牌的认同。作为"上海市著名商标"企业，公司创造了许多上海房地产行业第一，也开发建设了许多耳熟能详的产品，中华园系列、春城系列、古北系列等均获得消费者好评，中华企业品牌拥有一批忠实的消费群体。

　3、以持续分红实现投资者价值回报。上市20年以来，公司秉持关注股东回报的经营理念，每年通过分配股利或现金分红方式给予投资者持续回报，仅现金分红累计超过12.18亿元，占上市以来募集资金总额195%。

　(四)其他

　1、融资情况

　2014年度，公司房地产业务融资为项目开发融资，主要通过银行贷款和非银行性金融机构融资及发行公司债实施。截止报告期末，公司融资余额为236.28亿元，其中银行贷款融资余额150.42亿元，非银行性金融机构融资余额70.59亿元,公司债15.27亿元。2014年度，公司房地产业务银行贷款和非银行性金融机构融资利息资本化金额为10.57亿元；加权平均融资成本年化利率为8.25%，其中银行贷款加权平均年化利率为8.08%，非银行性金融机构融资加权平均年化利率为9.24%，公司债年化利率为5.47%；最高项目融资年利率11.8%。

　2、销售租赁情况分析

　（1）物业销售情况分析

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　注：上述物业销售方式不包括以股权转让方式出售房产。

　（2）物业租赁情况分析

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　4、公司土地储备情况分析 单位：万平方米

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　备注：截止报告期末，土地储备项目处于前期设计规划阶段，未取得施工许可证，上述数据为暂定面积。

　ii.董事会关于公司未来发展的讨论与分析

　(一)行业竞争格局和发展趋势

　随着房地产政策逐步放松，资本市场融资回归正常，行业整体向下调整势头得到缓解，处于高位盘整阶段。为此，三个特点将继续加强：一是库存去化，练内功；二是行业整合，强实力；三是转型发展，赢机遇。

　(二)公司发展战略

　中华企业要形成以住宅和商业地产投资开发为主，以资产经营管理、房地产金融业务、股权投资等相关产业协同发展的格局，成为复合型房地产投资开发和管理的企业集团。推动住宅和商业地产联动发展，开发和经营双轮驱动，主流产品和创新产品合理配比，自主经营和战略合作稳步推进，本地项目和区外拓展优化布局，促使中华企业主业持续稳定发展。

　为实现战略目标，公司拟通过提升总部功能，优化管理布局，拓展区域开发，搞好产品塑造，加强资本运作和激活经营机制等方式，形成企业改革发展新举措，取得新成效，推动企业持续健康发展。公司要完善总部设置，构建投资运营中心、资产经营中心、产品研发中心、人才开发中心、财务管理中心等五大中心，进一步提升总部功能，加强战略管理。

　(三)经营计划

　2015年形势依然严峻，市场有所转暖。公司要紧贴市场，解决难点，提升专业化水平，提高健康度，促进转型发展，为此：

　一、采取有力措施、强化销售回笼

　2015年，公司将统一到资金平衡的大局上来，要采取有力措施，细化任务目标，层层落实责任，采取一盘、一楼、一房一策，借助互联网平台，拓宽销售渠道，全力以赴打好市场营销攻坚战，确保完成销售任务。通过销售促资金回笼，改善企业资金面，提升企业健康度。

　二、优化财务结构、提高资金使用率

　2015年，公司将继续发挥上市公司融资平台优势，拓宽融资渠道，继续推进中期票据、公司债的融资工作。同时，公司将紧抓落实资金池管理模式，优化资金使用效率，有效降低资金成本，发挥统筹效能。

　三、加强投资管理、提升开发能力

　2015年，公司将继续探索投资体制改革。坚持以市场为导向，以利润考核为核心，逐步形成可复制、可推广的项目保证金和投资风险保证金制度，探索混合所有制管理模式，建立有效的激励和约束机制，确保投资收益。

　四、深化改革创新、推动转型发展

　2015年，公司将加快推进总部五大中心管理平台的构建，完善总部管理职能，理顺母子公司关系，充分发挥各控股企业项目开发、区域深耕的积极性、创造性和技术优势。充分发挥汇锦投资公司的运作效应，完善房地产基金运作、股权投资和市值管理，培育新的利润增长点。关注互联网金融和产融结合的发展，研究确立新常态下房地产投资在开发、经营、服务等方面的新模式，力争资本平台的新突破，赢得新的发展机遇。

　(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

　公司将强化库存去化，加快资金回笼，加强资金统筹，拓展融资渠道，以及控制费用支出等多种方式，确保公司项目研发，满足资金平衡。

　(五)可能面对的风险

　2014年公司总体保持经营正常，面对未来复杂多变状况，公司可能面对如下风险：

　1、市场风险。公司目前开发经营的项目主要集中在上海、江苏、浙江地区。在调控政策持续不放松的背景下，公司布局的部分地区受政策和行业调整的影响，一定程度上对市场需求形成抑制，影响公司的销售和资金回笼速度。同时，公司存货的主要组成部分是房地产项目开发成本和开发产品，在房地产市场激烈竞争和行业调整的大背景下，存货的市场销售价格面临波动的风险，为此可能对本公司的盈利能力产生不利影响。近三年，公司主营业务收入构成中，上海地区的主营业务收入占公司主营业务收入总额的比重均超过了90%，因此公司存在过度依赖上海市场的风险。如果上海房地产市场出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成负面影响。同时，上海作为我国重要的经济中心，吸引了大量知名房地产开发商，使公司面临较为激烈的市场竞争。近年来，公司始终以去化库存回笼资金为年度重点工作，2015年将继续采取强化去库存等有力措施，应对市场风险。

　2、财务风险。作为一家以房地产开发经营为主营业务的上市公司，在发展过程中，需要有大量的资金投入，如果国家对房地产行业的信贷政策和融资渠道持续紧缩，将对公司自有资金及外部资金的筹措带来压力。目前公司资产负债率偏高。近年来，公司强化库存去化，通过资本市场、中票等多种方式拓展融资渠道，降低资金成本，努力降低资产负债率。

　3、经营风险。房地产项目开发周期长，变化多，投资大，面对日益激烈的市场竞争，改善经营模式，提高开发效率，降低开发成本，加快周转已成为必然趋势。公司正在探索投资体制改革，适度降低经营风险。近年来公司推出“三个当年”的经营模式，提高新项目的开发效率。

　四涉及财务报告的相关事项

　4.1与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　公司已于2014年7月1日执行新准则要求，并对会计政策进行了重述，根据新准则规定对长期股权投资、可供出售金融资产、其他综合收益等进行了调整，并根据《企业会计准则第28号--会计政策、会计估计变更和差错更正》规定进行了追溯调整，对财务报表变化产生如下影响： 1、根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的截止到2014年12月末账面价值为8,246,078.08 元的投资重分类至可供出售金融资产列报，合并报表年初账面价值8,246,078.08 元的投资也进行了相应的调整。 2、根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》规定，本公司对其他综合收益的定义和列报做出了调整，将原资本公积中归属于其他综合收益的部分予以调整，并区分以后会计期间不能重分类进损益的其他综合收益项目、以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的其他综合收益项目。本公司原在资本公积的其他综合收益金额截止到2014年12月末账面价值为16,391,923.83 元统一划分至其他综合收益，合并报表该项目年初账面价值为27,280,348.21元也进行了相应的调整。

　4.2报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　本报告期无前期会计差错更正。

　4.3与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　（1）2013年12月31日，子公司上海古北（集团）有限公司通过上海联合产权交易所将持有的上海锐思资产管理有限公司100％股权以总价14.64亿元转让给沈阳首源投资管理有限公司，办理了产权交易手续。2014年1月，上海古北（集团）有限公司已收到全部转让价款并于2014年2月办理完成工商变更手续。

　（2）2014年10月29日，子公司上海古北（集团）有限公司、孙公司上海古北房产租赁有限公司通过上海联合产权交易所将两公司持有的上海古北文化娱乐建设发展有限公司100%股权及上海古北（集团）有限公司对上海古北文化娱乐建设发展有限公司债权以3亿元的总价（含对上海古北文化娱乐建设发展有限公司的债权4,557.41万元）转让给上海耀中教育管理咨询有限公司，办理了产权交易手续。2014年11月，已收到转让价款2.10亿元，并于2014年11月办理完成工商变更手续。

　（3）2014年12月30日，子公司上海房产经营（集团）有限公司、子公司上海古北（集团）有限公司通过上海联合产权交易所将两公司持有的上海华宁置业有限公司100%股权以5.36亿元的价格转让给上海浦江世博资产经营管理有限公司，并办理了产权交易手续。截至2014年12月31日已收到全部转让价款5.36亿元，并完成转让交接手续。

　（4）2014年12月17日，子公司上海房地（集团）有限公司、上海房地产经营（集团）有限公司将两公司持有的上海上房现代物流有限公司100%股权以1.60亿元的价格转让给上海万仓物流有限公司，办理了产权交易手续，截至2014年12月31日，已收到全部股权转让价款，并完成转让交接手续。

　4.4年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　董事长：朱胜杰

　中华企业股份有限公司

　2015 年 3 月 20 日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-006

　中华企业股份有限公司

　第七届董事会第十六次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中华企业股份有限公司于2015年3月18日在上海市浦东雪野路928号10楼会议室召开第七届董事会第十六次会议，应到董事11人，实际参与表决董事11人。公司独立董事卓福民因公务未能出席本次会议，委托独立董事徐国祥先生代为表决。会议由公司董事长朱胜杰主持，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了本次会议。

　经与会董事审议，通过如下决议：

　一、公司2014年度总经理工作报告

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　二、公司2014年度董事会工作报告

　该报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　三、关于公司2014年度计提减值准备的议案

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　具体内容见《中华企业股份有限公司关于计提减值准备的公告》，公告编号：2015-007。

　四、公司2014年度财务决算报告

　该报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　五、《中华企业股份有限公司2014年年度报告》及其摘要

　公司独立董事沈重英先生、夏凌先生、徐国祥先生和卓福民先生就公司对外担保情况发表了专项说明及独立意见。

　该年度报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn

　六、公司2014年度内部控制评价报告

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　七、公司2014年度内部控制审计报告

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　八、公司2014年度独立董事述职报告

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　该报告具体内容，请详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

　九、关于聘请公司2015年度审计机构的议案

　2014年我公司支付给立信会计师事务所2014年度财务审计费200万元和2014年度内部控制审计费40万元。鉴于双方长期诚信合作，经公司董事会下设审计委员会提议，公司拟续聘立信会计师事务所为公司2015年度的财务审计机构和内部控制审计机构。

　本议案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十、公司2014年度利润分配预案

　经审计，由于公司2014年经营亏损，且现有项目仍需继续建设投入，公司拟定2014年度不进行利润分配（不派发现金红利、不送红股），也不进行资本公积金转增股本。

　以上预案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

　根据《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。

　以上议案须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十二、关于本次非公开发行公司债券方案的议案

　一、发行规模

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　二、票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　三、发行对象

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　四、债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　五、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　六、担保方式

　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　七、发行方式

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　八、募集资金用途

　本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　九、募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十一、发行债券的交易流通

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十二、关于本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　十三、本决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　表决结果:11票赞成,0票反对,0票弃权。

　以上议案须提请公司股东大会逐项审议通过。

　具体内容见《中华企业股份有限公司关于非公开发行公司债券的公告》，公告编号：2015-009。

　中华企业股份有限公司

　2015年3月20日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-007

　中华企业股份有限公司

　关于计提减值准备的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、 计提资产减值准备情况

　受房地产市场持续调控影响，按《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，2014年度期末公司根据存货成本账面价值与可变现净收入测算存货跌价准备。公司对目前尚在开发的主要项目进行了相应减值测试。根据测试结果，2014年度，公司对杭州中企御品湾项目需计提40,000万元存货跌价准备,对古北香堤艺墅项目需计提14,800万元存货跌价准备，对中企江阴上城项目需计提9,600万元存货跌价准备。

　二、 计提减值准备对公司财务状况的影响

　计提上述资产减值准备相应减少公司报告期归属上市公司股东净利润62,092.75万元。

　三、 董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

　董事会认为：依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况。同意关于公司2014年度计提减值准备的议案。

　四、 独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　独立董事认为：本次公司2014年度对杭州中企御品湾项目、古北香堤艺墅项目及中企江阴上城项目计提减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况,对本次关于公司2014年度计提减值准备的议案表示同意。

　五、 监事会关于计提资产减值准备的审核意见

　监事会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，计提后能够公允地反映公司的资产状况；董事会审议本次计提资产减值准备的决策程序合法。监事会同意本次计提资产减值准备事项。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2015年3月20日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-008

　中华企业股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中华企业股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2015年3月18日在上海举行，应到监事3名，实到监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议审议通过如下决议：

　一、2014年度监事会工作报告

　该报告须提请公司2014年度股东大会年会审议通过。

　表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

　二、中华企业股份有限公司2014年年度报告及其摘要。

　表决结果:3票赞成,0票反对,0票弃权。

　经审议,监事会对公司编制的2014年年度报告发表如下书面审核意见：

　（一）2014年年度报告的编制及审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　（二）年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司2014年度的经营管理和财务状况；

　（三）在提出本意见前，未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　三、监事会就公司依法运作情况等事项发表如下独立意见：

　1、公司依法运作

　根据国家有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，监事会对公司的决策程序、内部控制管理制度和公司董事、经理履行职责情况进行了监督，认为公司能按照国家法律和公司内部控制管理制度规范运作，不断改进和完善公司管理体制和运行机制，已建立了较为完善的内部控制和管理制度；公司决策程序日趋严格、合法、规范，未发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　2、检查公司财务情况

　监事会认为，报告期内，公司董事会继续高度关注项目成本、经营费用和对外担保等事项,公司高管层严格执行《中华企业股份有限公司财务制度》、《中华企业股份有限公司对外担保管理制度》和《中华企业股份有限公司财务委派制度》，加强了项目成本、财务费用、管理费用的控制措施，加强对外担保事项的规范操作，并取得了较好的成效；公司高管层依据房地产开发业务特点，强化了对控股项目公司所需资金的调控，提高了资金的使用效率，统一和规范了投资企业的财务运作行为，加强财务管理，规范经济核算，保证财务会计信息的真实性、完整性和合法性，保障企业资产的安全和国有资产的保值增值。

　立信会计师事务所审计了公司2014年度财务报告，并出具了“标准无保留意见”的审计报告。公司监事会认为财务报告真实、准确、完整地反映了公司年度财务状况和经营成果。

　公司计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，符合公司的实际情况，同意本次计提资产减值准备事项。

　3、编制的年度报告情况

　公司监事会认为，2014年度编制的年度报告及审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容、格式均符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司本年度的经营管理和财务状况；未发现参与本年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　4、公司最近一次募集资金实际投入情况

　公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目没有发生变更。

　5、公司收购出售资产情况

　公司收购、出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，未发现有损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

　6、公司关联交易情况

　公司关联交易公平，表决程序合法，涉及关联董事回避表决,相关信息披露及时、充分，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

　7、监事会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况的独立意见

　公司制订了《中华企业股份有限公司内幕信息知情人管理制度》。报告期内，在定期报告或其他重要事项发生时，对内幕信息知情人按规定实施登记备案，落实相关人员的保密责任和义务。

　8、监事会对公司内部控制情况的独立意见

　监事会审阅了《公司2014年度内部控制评价报告》及立信会计师事务所出具的《2014年度公司内部控制审计报告》，对上述报告无异议。

　特此公告

　中华企业股份有限公司

　2015年3月20日

　证券代码：600675 股票简称：中华企业 编号：临2015-009

　中华企业股份有限公司

　关于非公开发行公司债券的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，董事会认为公司符合非公开发行公司债券的有关规定，具备非公开发行公司债券的条件和资格。为进一步降低资金成本，充分利用新的融资工具，经审慎研究，公司拟非公开发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券。具体发行方案如下：

　一、发行规模

　本次发行的公司债券票面总额为不超过人民币30亿元（含30亿元），可一期或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在上述范围内确定。

　二、票面金额和发行价格

　本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

　三、发行对象

　本次公司债券拟向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的合格投资者发行。

　四、债券期限及品种

　本次发行的公司债券期限不超过3年（含3年）。债券品种可以为单一期限品种，多种期限的混合品种，有担保债券，无担保债券或有担保债券、无担保债券混合品种，具体品种提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　五、债券利率

　本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

　六、担保方式

　本次公司债券是否全部或部分采用担保及具体的担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

　七、发行方式

　本次发行采取向合格投资者非公开发行公司债券的方式，选择适当时机一次或分期向合格投资者发行公司债券，具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　八、募集资金用途

　本次发行公司债券预计募集资金总额不超过人民币30亿元（含30亿元），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。

　九、募集资金专项账户

　本次发行公司债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。

　十、偿债保障措施

　本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，同意公司至少采取如下措施，并提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：

　1、不向股东分配利润；

　2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　4、主要责任人不得调离。

　十一、发行债券的交易流通

　在满足交易流通条件的前提下，提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定办理本次公司债券交易流通事宜。

　十二、关于本次发行公司债券的授权事项

　为保证本次发行公司债券工作能够有序、高效地进行，董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：

　1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，确定本次公司债券的具体发行方案，包括但不限于具体发行规模、债券期限及品种、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期数与各期发行规模、是否设置回售或赎回条款、担保具体事宜、信用评级安排、具体申购办法、还本付息、募集资金用途、偿债保障和交易流通安排、确定承销安排等与发行条款有关的一切事宜；

　2、决定聘请参与此次发行公司债券的中介机构及选择债券受托管理人；

　3、负责具体实施和执行本次公司债券发行及申请转让事宜，包括但不限于：制定、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及转让相关的法律文件，包括但不限于公司债券募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则、各种公告等，并根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　4、如国家法律法规或监管部门的相关政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规及公司章程规定必须由股东大会重新决议的事项外，可依据有关法律法规和公司章程的规定、监管部门的意见（如有）对本次公司债券发行的具体方案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行的相关工作；

　5、全权负责办理与本次公司债券发行及交易流通有关的其他事项；

　6、本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次发行的获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司具体处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

　十三、决议的有效期

　本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　特此公告。

　中华企业股份有限公司

　2015年3月20日