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2015年03月20日 星期五 上一期  下一期
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中国东方红卫星股份有限公司

 一 重要提示

 1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 1.2 公司简介

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 二 主要财务数据和股东情况

 2.1 公司主要财务数据

 单位:元 币种:人民币

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 说明:公司于2013年8月完成配股融资,公司总股本由916,598,774股变更为1,182,489,135股。根据《企业会计准则第34号-每股收益》应用指南的规定,公司按照调整后的股本重新计算各列报期间的每股收益。

 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

 单位: 股

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 2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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 三 管理层讨论与分析

 3.1报告期内总体经营情况

 2014年,全球宏观经济在国际金融危机的后续影响下艰难复苏,总体增长乏力、潜在增速下滑。发达经济体经济增长出现明显分化:美国结束第三轮量化宽松并重新收紧货币政策标志其经济再度回归快车道,而欧洲、日本虽然继续维持甚至不断加大经济刺激力度,却依然未能走出衰退阴霾。与此同时,新兴经济体发展喜忧参半,日益增大的发展压力在稳健成长的表象之下逐步积累。对于中国而言,以“减速增质、优化结构”为基调的经济发展“新常态”已经确立,国家政府大力推行的一系列的改革和调整让国民经济发展呈现总体放缓、忧中有进的趋势,经济增长和结构优化两大发展目标之间的不断磨合和调整将成为国内宏观经济在“换挡过渡”阶段的基本特征。

 2014年,我国航天军工产业继续保持快速发展趋势,产业市场环境日益复杂。基于国民经济整体增速放缓和全球政治军事局势持续紧张的现实压力,国家政府对在保持航天军工产业快速发展的同时不断提升质量效益方面提出了更高要求,并以此为导向大力推行混合所有制、军民融合、军工资产证券化等一系列重大改革和调整进程,着力营造开放竞争的市场环境,推动产业发展向“高质、高效、高速”方向转型。在这种全新的产业市场发展环境中,传统的产业格局和业务模式正被逐步打破,产业量能在高速成长中不断释放,鼓励市场化发展的政策导向日益明确,市场竞争激烈程度加剧,所有市场参与者在努力夯实自身优势、着力提升市场话语权的同时都在密切关注行业发展动向和改革脉络,以求在日益激烈的生存环境中博得一席之地。

 在剧烈变革的产业发展形势下,2014年公司一方面继续沿着既定的战略思路,集中力量发展核心主业、巩固行业地位,总体上保持了稳健发展的势头,但日益激烈的市场竞争环境也给公司后续业务发展带来更多严峻挑战和不确定性。

 3.1.1两大主业保持稳健发展态势

 3.1.1.1卫星研制业务

 在小卫星研制领域,2014年公司共发射小卫星10颗,年发射数量创下历史新高,全年发射型号均实现了发射场零缺陷、零故障、零疑点的目标,各科研生产及型号任务进展情况良好,在轨卫星稳定运行。在微小卫星研制领域,公司某卫星系统获得立项批复,型号研制工作取得突破。试验四号卫星和新技术验证卫星圆满完成寿命周期内的所有任务,均处于超期服役阶段。同时,公司充分把握当前国际低成本、高性能航天器研制趋势,通过技术创新和研制模式创新,逐步形成微小卫星产品研制的新思路和新技术体系,采用基于工业级现货式产品的整星研制模式按计划推进相关型号产品的研制工作。

 3.1.1.2卫星应用业务

 2014年,国内卫星应用业务的快速发展与市场竞争的不断加剧给公司卫星应用业务发展带来了一定的压力。面对外部环境变迁带来的严峻挑战,公司细致梳理、统筹布局、坚定落实,保持了卫星通信、卫星导航、卫星遥感以及综合应用等几大业务模块的稳步发展。

 卫星通信领域:2014年,公司卫星通信业务继续保持良好发展势头,抓总国家重大专项,有力巩固公司在重要行业卫星通信领域的主导地位;“动中通”天线产品在用户集采招标中中标,顺利完成动中通产品装车测试;集团公司卫星密码通信网稳定运行,应急宽带VSAT网工程设备增补项目完成数十个省级远端站和两个主控站终验测试,完成亚太6号卫星转发器教育台节目备站系统的建设工作;通过建设天地一体化仿真平台并开展国际合作,提升系统大规模运营能力。

 卫星导航领域:2014年,公司圆满完成以探月工程为代表的多型号宇航任务,共计完成数百台套产品的科研生产,首次实现GNSS技术的高轨和深空应用,总体技术达到国际领先水平,有力支撑了公司在高端导航产品领域的主体地位。面对“北斗二代”导航领域日益激烈的市场竞争,公司进一步加大产品研发及市场拓展力度,北斗用户终端设备实现技术定型,参与某型北斗系统用户终端招标,四个型号产品全部入围,其他部分型号产品已通过用户定型评审,有力巩固了公司主力供货商地位。

 卫星遥感领域:2014年公司顺利推进卫星遥感领域相关产品、系统的研制生产进程。立足遥感一体化仿真平台与智慧城市项目建设,深化遥感与测绘、GIS、云技术的有机融合,形成了覆盖天、空、地一体化系统论证、测绘信息采集与处理、遥感GIS综合服务完整产业链的系统集成与产品研制能力;完成遥感测绘一体化采集、处理与应用系列软件产品及工具的研制,为公司卫星遥感业务的快速发展奠定了坚实基础。

 卫星运营服务领域:公司全年共完成128.8万小时的卫星广播电视传输业务,安全播出率99.9999%,有力保障“春节”、“国庆”、“四中全会”以及“APEC会议”等重要保障期的播出安全。

 综合应用领域:在云计算业务方面,虚拟化云安全平台2.0版本通过公安部第三方测评,基于云计算技术的信息系统示范工程分级保护方案通过国家级评审;在物联网和智慧城市领域,河北“一张图”项目完成核心业务系统开发,实现了河北省国土资源数据的“一数一源”和统一应用平台;系统集成能力进一步增强,原有卫星地面接收站业务量保持增长,中标国家气象局北极站二期、中科院资源三号北极站一期建设等项目;在无人机业务领域,公司相关产品在海洋等十余个领域得到应用,初步形成了系统集成和运营模式;在高端紧固件研制领域,着力拓展市场领域,完成适航认证并正式进入中国商飞合格产品目录。

 3.1.2按照募集资金使用计划强化募投项目管理

 2014年是公司完成配股融资之后,陆续将募集资金拨付给承担募投项目子公司,全面推进募投项目实施的关键之年。为确保募投项目顺利实施,公司于年内紧密跟踪航天东方红、深圳东方红以及航天恒星科技三家子公司募投项目的进展情况,对标募集资金使用计划进一步强化项目实施管理。截至报告期末,公司募投项目按计划实施。

 3.1.3战略市场拓展稳步推进

 在区域市场拓展方面,深化与广东中山市的项目合作,正式发布公司研制的“飞邻行踪宝”产品;与长沙市公安进行业务对接,推广公司警务云、北斗导航业务在公安系统的应用。此外,公司还不断推进与广西、大连等地区围绕智慧城市、海洋渔业、人防、农业等领域积极开展业务合作。在行业市场拓展方面,公司进一步巩固与气象局、中科院等传统卫星地面业务用户单位的合作关系,先后取得了风云系列地面站工程,全国陆地观测系统改造工程项目;继续深化与国家海洋局的合作,在智慧海洋等多个领域开展工作。在国际市场拓展方面,公司完成了委内瑞拉遥感二号卫星项目合同签署,小卫星产品出口成功落下第二单;签订包括白俄罗斯通信卫星电信港及委内瑞拉遥感卫星二号地面站应用系统在内的多个项目。

 3.1.4经营管控能力稳步提升

 2014年,公司以内部控制体系的有效运行为抓手,全面细致的梳理和掌握公司各业务链条、业务单元的具体情况,加强对重点子公司的业务指导,督促其完善内控制度,强化制度执行有效。重点从财务管控、人力资源管理、合同管理、固定资产管理等方面入手,不断提升公司整体经营管控能力,提高经营效率和经营质量,有效防范风险。

 报告期内,公司累计实现营业收入466,410.38万元,较上年同期减少2.90%;归属于上市公司股东的净利润35,635.04万元,较上年同期增长16.53%。

 3.2主营业务分析

 3.2.1利润表及现金流量表相关科目变动分析表

 单位:元

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 说明:

 (1)报告期内营业收入、营业成本较上年同期减少,主要原因是公司卫星研制类业务收入、成本略有下降。

 (2)营业税金及附加增加,主要原因是上年同期子公司航天技术应用类技术开发业务取得营业税免税批复,相应冲减营业税金及附加。

 (3)销售费用增加,主要原因是子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场。

 (4)财务费用减少,主要原因是公司配股募集资金的利息收入增加。

 (5)资产减值损失减少,主要原因是报告期增加的应收账款大部分为应收特定用户款项,按公司会计政策应收特定用户款项不计提坏账准备;按账龄分析法计提坏账准备的应收账款本期增幅低于上年同期增幅。

 (6)投资收益减少,主要是上年同期为公司及子公司处置北京宏宇航天技术有限公司股权产生的收益;报告期内西安中恒星自2014年8月不再纳入合并范围,投资收益为对西安中恒星的长期股权投资权益法核算产生的收益。

 (7)所得税费用增加,主要原因一是报告期取得的所得税税收减免小于上年同期;二是上年可抵扣亏损确认递延所得税资产导致递延所得税费用较低。

 (8)经营活动产生的现金流量净额增加,主要原因是公司卫星研制类业务经营活动产生的现金净流入高于上年同期。

 (9)投资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。

 (10)筹资活动产生的现金流量净额减少,主要原因是报告期偿还的银行借款大于上年,上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金14.27亿元。

 (11)研发支出增加,主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术研发支出增加。

 3.2.2收入

 面对全新的产业发展环境和市场竞争形势,报告期内,公司持续加大力度推动各项业务开展及经营管理工作,通过聚力推动主业发展、努力培育新兴业务、着力探寻创新转型等途径,基本保持了公司整体业绩稳健发展的局面。

 然而,随着近年来市场竞争的迅速加剧,推动业务收入规模不断扩张难度加大。一方面,航天军工产业的发展在释放量能、创造机遇的同时不断的吸引各方参与者的涌入,多元化竞争逐步加剧,激烈竞争从新业务领域向传统业务领域快速蔓延,公司业务发展受到挑战;另一方面,我国政府不断加大力度,全面推动混合所有制、“军民融合”、国防军工体制机制改革等一系列重大改革进程,传统行业发展模式正处于破旧立新的阶段,行业内原有运作模式和规则正在逐步发生改变,对公司业务继续保持稳健发展态势带来了一定的风险和不确定性。

 公司订单主要来源于国家政府部门、特定用户和行业客户,报告期内,公司向前五名客户销售金额合计304,449.28万元(按照同一实际控制人合并计算),占公司全部销售收入的65.27%。

 3.2.3成本

 3.2.3.1成本分析表

 单位:万元

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 公司向前五名供应商采购金额合计219,118.89万元(按照同一实际控制人合并计算),占公司全部采购金额的62.72%。

 3.2.4费用

 报告期内,公司子公司增设区域销售分支机构拓展航天技术应用业务市场,销售费用增长;公司航天技术应用类业务领域和业务规模扩大,人员、设施及设备、研发投入增加,管理费用增加;公司配股募集资金存款的利息收入增加,财务费用减少。

 3.2.5研发支出

 3.2.5.1研发支出情况表

 单位:元

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 3.2.5.2情况说明

 为了开拓航天技术应用类业务,公司相应加大研发投入。报告期内,费用化研发支出为5,329.64万元,资本化研发支出为4,411.30万元,研发支出合计9,740.94万元,主要投入的项目包括云安全操作系统安全防护平台研发项目,北斗二代系列化终端研制项目,高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目等。具体情况如下:

 云安全操作系统安全防护平台研发项目通过虚拟化环境下的透明加解密技术、可信启动与完整性检测技术、访问控制与安全隔离技术以及监控与审计技术的攻关,完善云安全操作系统的安全机制。现已实现虚拟化安全领域多项关键技术攻关,并完成了云安全操作系统安全防护平台系统软件编码和测试工作。

 北斗二代系列化终端研制项目是公司持续投入的重点研发项目,报告期公司设计的北斗用户终端设备,在接收灵敏度、环境适应性等技术指标方面均有所提高。

 高强、高韧钛基复合材料紧固件精密成型技术研发项目,截止2014年底攻克若干关键技术问题,完成工艺稳定性验证,产品鉴定试验数据满足任务要求,实现了钛基复合材料紧固件规模稳定性、批量化生产。

 3.2.6现金流

 (1)报告期内,经营活动产生的现金流量净额为2.33亿元,较上年增加194.89%;公司2014年净利润为4.10亿元,与经营活动产生的现金流量净额的差额为1.77亿元,具体情况详见附注六、46。

 (2)投资活动产生的现金流量净额为-4.56亿元,主要是子公司航天恒星科技的卫星应用技术开发项目和中关村环保科技示范园科研楼建设项目、航天东方红购置国际业务合作中心场地项目的投入。

 (3)筹资活动产生的现金流量净额为-0.24亿元,较上年减少,主要是报告期偿还的银行借款大于上年,上年同期公司通过配股融资吸收投资者投入资金14.27亿元。

 3.3行业、产品或地区经营情况分析

 3.3.1主营业务分行业、分产品情况

 单位:万元

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 3.3.2主营业务分地区情况

 单位:万元

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 3.4资产、负债情况分析

 3.4.1资产负债情况分析表

 单位:元

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 说明:

 (1)其他应收款增加,主要原因是2014年8月公司不再将西安中恒星纳入合并范围,航天恒星空间应收西安中恒星的卫星通信类资产转让款不再合并抵销。西安中恒星不再纳入合并范围的原因及后续进展情况详见本节“一,(六),4,(2)子公司变更情况”。

 (2)其他流动资产增加,主要原因是将增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产。

 (3)长期股权投资增加,主要原因一是报告期内西安中恒星不再纳入合并范围,对西安中恒星的长期股权投资转为权益法核算,对西安中恒星的长期股权投资增加;二是按照新会计准则,将不具有重大影响的对航天新商务信息科技有限公司、深圳市航天新源科技有限公司的投资转入可供出售金融资产。

 (4)投资性房地产增加,主要原因是公司及子公司将汕头航天技术转化中心、西安产业园的部分房屋建筑物对外经营出租。

 (5)固定资产增加,主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司部分微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目达到预定可使用状态结转固定资产。

 (6)在建工程减少,主要原因是公司汕头航天技术转化中心项目及子公司微小卫星产业能力建设项目、钛合金紧固件一期建设项目等工程项目达到预定可使用状态结转固定资产。

 (7)开发支出增加,主要原因是报告期内子公司使用自有及募集资金投入的航天技术应用类技术开发支出增加。

 (8)长期待摊费用增加,主要原因是子公司航天恒星科技的长期房屋租赁费增加。

 (9)其他非流动资产增加,主要原因是子公司预付的购建固定资产、委托技术开发等款项增加。

 (10)应付票据增加,主要原因是子公司航天恒星科技应付的商业承兑汇票增加。

 (11)应付职工薪酬减少,主要原因是子公司调整薪酬发放时间点,报告期末发放比例高于上年。

 (12)应交税费增加,主要原因是将子公司增值税待抵扣进项税从应交税费重分类至其他流动资产。

 (13)其他应付款增加,主要原因是子公司深圳东方红收到的房租押金增加。

 (14)长期借款增加,主要原因是子公司航天恒星科技取得的长期借款。

 3.5核心竞争力分析

 公司作为航天科技集团公司下属企业,拥有航天核心技术积累和大量的高科技人才。公司研究开发力量雄厚,下属多家子公司为高新技术企业;重要子公司均拥有各自独立的研发部门,拥有完备的研发组织和实验、检测、研发设施,能够完成关键系统、核心零部件及关键技术的开发。

 卫星研制领域,公司掌握了卫星研制的核心技术,在小卫星系列化公用平台开发、新技术推广、星上小型化产品开发等方面取得了突出成就,保障了小卫星的成功发射和在轨稳定运行。卫星应用领域,公司拥有VSAT系统、高安全云计算操作系统、基于GNSS高精度定轨及测量技术等多项关键技术,能够随时根据市场需求与动向,通过核心技术与其他相关技术的交叉与融合,快速开发出技术含量高、适销对路的新产品,满足用户的需要。

 2014年,公司创新平台建设取得重大突破。“天地一体化信息技术”国家重点实验室顺利通过科技部的立项审批,实现公司体内科技部国家重点实验室“零”的突破。

 截至报告期末,公司拥有数百项专利、软件著作权及专有技术,拥有科研人员3,011人,占公司员工总数的73.96%,突出的技术优势和人才优势有效确保了公司卫星研制和卫星应用业务核心竞争力的提升。

 报告期内,公司没有发生导致公司核心竞争力受到严重影响的事项。

 3.6投资状况分析

 3.6.1募集资金使用情况

 3.6.1.1募集资金总体使用情况

 单位:万元

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 说明:公司于2013年8月完成配股融资,所募集资金1,449,102,467.45元于8月14日划转至公司募集资金存储专户,扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,426,756,129.56元。截至2014年12月31日,公司累计使用募集资金65,368.14万元,其中2014年度使用募集资金33,902.53万元,募集资金专户余额为80,603.40万元(含利息收入3,295.93万元)。

 3.6.1.2募集资金承诺项目情况

 单位:万元

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 注:上表中项目进度为募集资金投入进度。

 说明:

 (1)根据《配股说明书》以及经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》,公司拟以募集资金11,508.67万元置换公司配股发行预案通过后预先投入的自筹资金,本次置换不改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常实施。截至报告期末,上述置换事项已完成。

 上述置换事项具体情况请见公司于2014年2月13日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金置换预先投入自筹资金的公告》。

 (2)根据经2014年2月12日召开的公司第六届董事会第十七次会议以及2月28日召开的2014年度第一次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金向航天恒星科技有限公司增资暨变更部分募集资金投入方式的议案》,公司变更《配股说明书》中部分募集资金的投入方式,以全部增资的方式将募集资金5.5亿元投向子公司航天恒星科技,用于实施“卫星应用系统集成平台能力建设项目”。航天恒星科技另外两方股东航天投资控股有限公司及北京航天产业投资基金(有限合伙)同比现金增资跟进。截止报告期末,公司已按照增资协议完成首笔增资款1.6亿元的拨付,子公司航天恒星科技已于2014年4月9日完成工商变更,注册资本由41,675.01万元增加为113,410.72万元,实收资本为62,543.58万元。

 上述增资事项具体情况请见公司于2014年2月13日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于变更“卫星应用系统集成平台能力建设项目”募集资金投入方式的公告》。

 (3)2014年2月12日,公司召开第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于以募集资金向航天东方红卫星有限公司增资的议案》,同意公司以募集资金向全资子公司航天东方红增资3.85亿元,用于实施配股募集资金投资项目——“CAST4000平台开发及研制生产能力建设项目”。截止报告期末,公司已完成首笔增资款1.2亿元的拨付。子公司航天东方红已于2014年7月30日完成工商变更,注册资本由31,000万元增加为43,000万元。

 (4)根据经第六届董事会第十五次会议及2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》,公司以配股募集资金1.3亿元向子公司深圳东方红增资用于实施“微小卫星研制生产能力建设项目”,深圳东方红另外两方股东深圳航天科技创新研究院及哈尔滨工业大学国家大学科技园发展有限公司放弃增资。截至报告期末,公司完成上述增资事项,深圳东方红已于2014年1月9日完成工商变更,注册资本由5,000万元增加为8,324.81万元。

 上述增资事项详细情况请见公司2013年8月29日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告》。

 (5)根据经公司第六届董事会第十七次会议审议通过的《关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的议案》,公司以配股募集资金4,710万元向子公司深圳东方红增资,用于偿还其部分贷款。报告期内,公司完成该增资事项,深圳东方红已于2014年3月11日完成工商变更,注册资本由8,324.81万元增加为9,529.41万元。

 上述增资事项详细情况请见公司于2014年2月13日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于以募集资金向深圳航天东方红海特卫星有限公司增资的关联交易公告》。

 (6)根据第六届董事会第十六次会议审议通过的《关于以募集资金向航天恒星空间技术应用有限公司提供委托贷款的议案》,公司以募集资金5,290万元向航天恒星空间提供委托贷款并签订委托贷款合同,期限一年,贷款利率为6%,航天恒星空间收到委托贷款后已按照募集资金使用计划偿还了其外部银行贷款。

 鉴于上述委托贷款合同到期日为2014年10月31日,公司于2014年10月30日召开第六届董事会第二十二次会议对上述事项进行了重新审议,同意将上述委托贷款合同展期一年。报告期内,公司已与航天恒星空间签订了委托贷款展期协议书。

 3.6.1.3募集资金变更项目情况

 报告期内,公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

 3.6.2主要子公司、参股公司分析

 3.6.2.1子公司总体情况

 截至报告期末,公司共拥有全资、控股子公司14家,具体情况详见附注八、1。

 3.6.2.2子公司变更情况

 (1)报告期内,公司按照募集资金投资计划以募集资金向承担募集资金投资项目的三家子公司进行了增资,航天东方红、深圳东方红以及航天恒星科技的注册资本发生相应变化,具体情况详见本节“一,(六),3,(2)募集资金承诺项目情况”。

 (2)2014年3月10日,公司召开第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于接受中国空间技术研究院使用4,000万元国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的议案》,同意公司控股股东五院以4,000万元国有资本经营预算资金对公司控股子公司钛金科技进行增资,支持其完成“高端紧固件产业化项目”建设,钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司放弃同比增资跟进。报告期内,上述增资事项已经完成,钛金科技已于2014年7月28日完成工商变更,注册资本由16,000万元增加为19,670万元。本次增资完成后,公司控股股东五院持有钛金科技18.66%股份,钛金科技原股东中国卫星及烟台蓝天投资开发有限公司的持股比例分别由原来的60%和40%下降为48.80%和32.54%。

 上述增资事项具体情况请见公司于2014年3月12日披露于《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于接受中国空间技术研究院使用4,000万元的国有资本经营预算资金向东方蓝天钛金科技有限公司增资的关联交易公告》。

 (3)公司2014年12月30日召开的第七届董事会第二次会议审议通过《关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的议案》,公司拟引入物联网基金为航天飞邻发展注入外部优势资源加快其物联网业务发展,并一同向航天飞邻进行增资,补充发展所需资金,航天飞邻原股东北京圣佐放弃增资。

 本次增资以航天飞邻截至2013年12月31日经评估的净资产值为作价依据,以1元注册资本对应3.35元的价格,认购本次新增注册资本。公司以现金方式认缴出资1,020万元,其中304.48万元计入航天飞邻注册资本,715.52万元计入资本公积;物联网基金以现金方式认缴出资980万元,其中292.54万元计入注册资本,687.46万元计入资本公积。增资完成后,航天飞邻的注册资本变更为1,397.01万元,中国卫星、北京圣佐和物联网基金的持股比例分别为51.00%、28.06%和20.94%。

 截至本报告出具之日,上述增资事项已经完成,航天飞邻已于2015年3月10日完成工商变更。

 该事项详细情况见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及刊登在2015年1月5日《中国证券报》上的《中国东方红卫星股份有限公司关于向无锡航天飞邻测控技术有限公司增资的关联交易公告》。

 (4)报告期内,公司于2014年8月起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。西安中恒星是公司子公司航天恒星空间的子公司,航天恒星空间持有其45%的股权。根据企业会计准则,航天恒星空间在西安中恒星董事会中占有多数席位,对该公司具有控制权,因此截至2014年7月30日公司均将西安中恒星纳入合并范围。2014年7月30日,西安中恒星召开股东会对《公司章程》进行了修订,将聘任或解聘该公司总经理的权限由“必须经全体董事的过半数通过”变更为“必须经代表三分之二以上表决权的股东同意”,即将西安中恒星董事会对经营活动的控制权上升到股东会,航天恒星空间已无法通过在西安中恒星董事会占有多数席位对该公司经营活动产生实际控制力,同时航天恒星空间未在西安中恒星的股东会中取得超过半数的表决权,因此公司于2014年8月1日起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。

 鉴于西安中恒星各方股东意见出现较大分歧,业务发展受到了较大的影响,经航天恒星空间与西安中恒星的另两方股东协商,拟由航天恒星空间收购另两方股东所持西安中恒星55%股权。2015年1月15日,航天恒星空间与西安中恒星另两方股东共同签署了附带生效条件的《西安中恒星通信技术有限公司股权收购协议》。截至本报告出具之日,上述事项正在履行国资备案手续,协议尚未生效。

 3.6.2.3对公司净利润影响达到10%以上的子公司情况

 单位:万元

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 3.6.3非募集资金投资项目情况

 报告期内,公司没有投资总额超过上年度末经审计净资产10%的非募集资金投资事项,其他投资事项如下:

 (1)公司于2014年2月12日召开第六届董事会第十七次会议,审议通过《关于航天恒星科技有限公司投资建设中关村环保园科研楼实验室建设项目的议案》,同意航天恒星科技实施“中关村环保园科研楼实验室建设项目”。该项目建设期总投资额为35,670万元,建设周期为36个月。项目建设内容为研发楼、生产楼两栋单体建筑物,总建筑面积约59,574㎡,主要用于航天恒星科技卫星应用业务领域产品研发和科研办公。项目建成后,将满足航天恒星科技在卫星通信、卫星导航等主营领域的产品研发需要,显著提升其综合研产能力。目前,该项目的建设工作正在有序推进中。

 (2)公司于2014年3月28日召开董事会,审议通过《关于航天东方红卫星有限公司购置国际业务合作中心场地项目的议案》,同意航天东方红实施“国际业务合作中心场地购置项目”。该项目建设期总投资额约31,098.6万元,拟购置昌平区TBD科技商务区三栋独立研发楼,建设国际业务合作中心,总面积约为11,518㎡。项目完成后,将有效缓解航天东方红当前和未来发展的场地限制,有利于配置资源,开展国际及商业小卫星相关业务,满足公司业务拓展需求。目前,该项目正在有序推进中。

 (3)公司于2014年10月28日召开董事会,审议通过《关于航天天绘科技有限公司投资建设中关村环保科技示范园遥感科研楼项目的议案》,同意航天天绘实施“中关村环保科技示范园3-3-124地块遥感科研楼建设项目”。该项目建设期总投资额为9,480万元,建设周期为36个月,建设内容为科研楼一座,规划总建筑面积约14,399㎡。项目完成后,将有效解决航天天绘的研发、生产条件不足的问题,全面满足航天天绘卫星遥感测绘等产品的研发场地需求。目前,该项目正在有序推进中。

 四 涉及财务报告的相关事项

 4.1 与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。

 2014年8月27日,公司召开第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计政策及会计估计变更的议案》,同意公司根据财政部于2014年新修订和颁布的《企业会计准则》对现行会计政策及会计估计进行变更。

 上述事项详情请见公司于2014年8月29日在《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《中国东方红卫星股份有限公司关于会计政策及会计估计变更的公告》。

 长期股权投资准则变动对于合并财务报告的影响:

 单位:元

 ■

 根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资,作为可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体为:1.将在长期股权投资核算的对航天新商务信息科技有限公司1,200万元(持股比例18.80%)的投资,追溯调整至“可供出售金融资产”核算;2.将在长期股权投资核算的对深圳市航天新源科技有限公司200万元(持股比例10%)的投资,追溯调整至“可供出售金融资产”核算。上述会计政策变更,将对执行新准则后的前期已披露可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司各期已披露的资产总额、负债总额、净资产及净利润不产生影响。

 4.2 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

 公司于2014年8月起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。西安中恒星原是子公司航天恒星空间的子公司,航天恒星空间持有其45%的股权。根据企业会计准则,航天恒星空间在西安中恒星董事会中占有多数席位,且与持有西安中恒星20%股权的自然人股东修威签订一致行动协议,对该公司具有控制权,因此截至2014年7月30日公司均将西安中恒星纳入合并范围。2014年7月30日,西安中恒星召开股东会,对《公司章程》进行了修订,将聘任或解聘该公司总经理的权限由“必须经全体董事的过半数通过”变更为“必须经代表三分之二以上表决权的股东同意”,即将西安中恒星董事会对经营活动的控制权上升到股东会,航天恒星空间无法通过在西安中恒星董事会占有多数席位对该公司经营活动产生实际控制力,同时,在本次会议上,自然人股东修威在事实上未遵守一致行动协议,航天恒星空间失去对西安中恒星控制权,因此公司于2014年8月1日起不再将西安中恒星纳入公司的合并报表范围。

 鉴于西安中恒星各方股东意见出现较大分歧,业务发展受到了较大的影响,经航天恒星空间与西安中恒星的另两方股东协商,拟由航天恒星空间收购另两方股东所持西安中恒星55%股权。2015年1月15日,航天恒星空间与西安中恒星另两方股东共同签署了附带生效条件的《西安中恒星通信技术有限公司股权收购协议》。截至本报告出具之日,上述事项正在履行国资备案手续,协议尚未生效。

 中国东方红卫星股份有限公司

 董事长:

 2015年3月20日

 证券代码:600118 股票简称:中国卫星 编号:临2015-001

 中国东方红卫星股份有限公司

 第七届董事会第三次会议决议公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)第七届董事会第三次会议于2015年3月18日以现场方式召开,公司于3月6日发出了会议通知。本次会议应到董事十一位,实到董事十一位,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李开民先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议审议了以下议案:

 一、中国卫星2014年年度报告及摘要

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 年度报告全文及摘要详见2015年3月20日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 二、中国卫星2014年度董事会工作报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 三、中国卫星2014年度内部控制评价报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 四、中国卫星2014年度社会责任报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 五、中国卫星2014年度利润分配预案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 公司拟实施如下利润分配预案:

 以公司2014年末总股本1,182,489,135股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.8元(含税),不进行资本公积金转增股本,共计派发现金红利94,599,130.80元(含税),剩余利润结转至下一年度。

 该预案将在公司股东大会审议通过后实施。

 六、中国卫星2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 七、中国卫星2014年度财务决算报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 八、关于公司2015年信贷额度的议案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 为满足公司核心产品线建设、产业基地建设及生产经营的需要,公司确定2015年度金融机构贷款额度7亿元,金融机构承兑汇票额度2亿元,外部委托贷款额度3亿元,内部委托贷款额度1亿元。

 九、关于公司2015年日常经营性关联交易的议案

 表决结果:6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避

 关联董事回避了表决,董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、独立董事对该议案发表了意见,同意该议案中涉及的关联交易额度,详细情况见刊登在2015年3月20日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司2015年日常经营性关联交易公告》。

 十、关于签订《金融服务框架协议》暨确定2015年在财务公司存贷款额度的议案

 表决结果:6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避

 关联董事回避了表决,董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、独立董事对该议案发表了意见,同意签订《金融服务框架协议》及该议案中涉及的关联交易额度,详细情况见刊登在2015年3月20日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于签订金融服务框架协议暨确定2015年度公司在财务公司存贷款额度的关联交易公告》。

 十一、中国卫星独立董事2014年度述职报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 十二、中国卫星董事会审计委员会2014年度履职情况报告

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

 十三、关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司2015年度审计机构及内部控制审计机构的议案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 公司拟续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构,聘期均为一年,财务报告年度审计费用拟为人民币88万元,内部控制审计费用拟为人民币35万元。

 十四、关于修订《公司章程》的议案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 十五、关于修订《董事会议事规则》的议案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 十六、关于制定《董事会年度奖励分配方案》的议案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 十七、关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的议案

 表决结果:6票赞成、0票弃权、0票反对、5票回避

 关联董事回避了表决,公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、独立董事对该议案发表了意见,同意该项关联交易,详细情况见刊登在2015年3月20日的《中国证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《中国东方红卫星股份有限公司关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的关联交易公告》。

 十八、关于航天东方红卫星有限公司购置青年员工宿舍用房的议案

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 十九、关于召开中国卫星2014年年度股东大会的通知

 表决结果:11票赞成、0票弃权、0票反对

 上述第一、二、五、七、九、十、十三、十四、十五项议案尚需提交公司股东大会审议。

 特此公告。

 中国东方红卫星股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月20日

 证券代码:600118 股票简称:中国卫星 编号:临2015-002

 中国东方红卫星股份有限公司

 第七届监事会第三次会议决议公告

 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)第七届监事会第三次会议于2015年3月18日以现场方式召开。公司于3月6日发出了会议通知。本次会议应到监事四位,实到三位,公司监事刘晖先生因工作原因未能参会,会议由监事会主席刘旭东先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。会议审议了以下议案:

 一、中国卫星2014年年度报告及摘要

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 公司监事会对公司2014年年度报告进行了审核认为:

 1、公司2013年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

 2、年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,未发现其中所包含的信息与公司当年度的经营管理和财务状况等事项不符的情况;

 3、在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

 二、中国卫星2014年度监事会工作报告

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 三、中国卫星2014年度内部控制评价报告

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 四、中国卫星2014年度社会责任报告

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 五、中国卫星2014年度利润分配预案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 六、中国卫星2014年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 七、中国卫星2014年度财务决算报告

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 八、关于公司2015年信贷额度的议案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 九、关于公司2015年日常经营性关联交易的议案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 十、关于签订《金融服务框架协议》暨确定2015年在财务公司存贷款额度的议案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 十一、关于修订《监事会议事规则》的议案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 十二、关于提名公司第七届监事会监事候选人的议案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 十三、关于续聘“瑞华会计师事务所”为公司2015年度审计机构及内部控制审计机构的议案

 表决结果:3票赞成、0票弃权、0票反对

 本议案尚需提交股东大会审议。

 特此公告。

 中国东方红卫星股份有限公司

 监 事 会

 2015年3月20日

 证券代码:600118 股票简称:中国卫星 编号:临2015-003

 中国东方红卫星股份有限公司

 2015年日常经营性关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●本关联交易尚需提交股东大会审议

 ●本日常经营性关联交易不会导致公司对关联方形成较大的依赖

 一、日常经营性关联交易基本情况

 由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和发展需要,公司及子公司在采购和销售方面将与中国航天科技集团公司(简称:航天科技集团公司)系统内单位产生持续的日常经营性关联交易。同时,公司及子公司向关联单位租赁房屋、设备等,也将发生日常经营性关联交易。

 (一)日常经营性关联交易履行的审议程序

 1、公司于2015年3月18日召开第七届董事会第三次会议对《关于公司2015年日常经营性关联交易的议案》进行审议,关联董事回避了表决。

 2、公司独立董事对上述议案发表了独立意见,认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意议案中涉及的关联交易额度。

 3、公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)对上述议案出具了书面意见,认为公司2015年日常经营性关联交易有利于公司业务的持续发展;定价原则遵循市场化原则,交易过程公平、公正,交易内容公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益;同意议案中涉及的关联交易额度。

 4、公司于2015年3月18日召开第七届监事会第三次会议对《关于公司2015年日常经营性关联交易的议案》进行审议,公司监事会认为:公司日常经营性关联交易由业务特点决定,其交易过程遵循了公平、合理的原则;该关联交易的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现存在损害股东和公司利益的情况。

 5、公司2015年日常经营性关联交易的议案需要提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

 (二)前次日常经营性关联交易的预计和执行情况

 经公司2013年度股东大会审议通过,公司2014年度采购及租赁与委托服务发生的关联交易总额预计不超过20亿元;销售和提供劳务发生的关联交易总额预计不超过10亿元。2014年度,公司实际发生的关联采购及租赁与委托服务总额为17.79亿元,关联销售和提供劳务总额为5.83亿元。关联销售和提供劳务差异的主要原因是年初预测可能发生的部分关联销售涉及的业务在报告期未发生。关联采购差异的主要原因是部分项目的执行进度与年初预测略有差异,导致年初预测的关联采购在报告期未发生。

 (三)本次日常经营性关联交易预计金额

 由于公司业务领域的延伸及业务规模的扩张,预计2015年公司日常经营性采购、租赁与委托服务发生的关联交易总额不超过人民币20亿元;销售和提供劳务发生的关联交易总额不超过人民币10亿元。

 二、关联方介绍和关联关系

 (一)关联方基本情况

 公司的关联方主要为公司实际控制人航天科技集团公司的成员单位。航天科技集团公司成立于1999年7月1日,注册资本为1,112,069.90万元,其主要经营业务为:国有资产的投资、经营管理;各类卫星和卫星应用系统产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业自动化控制系统及设备、保安器材、化工材料(危险化学品除外)、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、汽车及零部件的研制、生产、销售;航天技术的科技开发、技术咨询;专营国际商业卫星发射服务等。

 (二)与上市公司的关联关系

 航天科技集团公司是公司的实际控制人,其成员单位与公司受同一实际控制人控制,符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第(一)款及第(二)款规定的关联关系情形。

 (三)前期同类关联交易的执行情况的履约能力分析

 前期同类关联交易均按协议约定的条款按时履约,未发生关联方违约的支付货款的情形。前述关联方资信情况良好,具备履约能力。

 三、关联交易主要内容和定价政策

 (一)关联采购、租赁和委托服务

 1、公司的子公司航天东方红卫星有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司主要从事小卫星、微小卫星的研制、生产、销售及卫星应用工程系统的设计,为卫星研制的总体单位,部分分系统及配件基于业务特点和产品需要,将向航天科技集团公司内部其他单位采购,产生关联采购行为。

 公司的子公司航天恒星科技有限公司、航天恒星空间技术应用有限公司等由于科研生产需要,需向关联单位进行零部件采购,也将发生部分关联采购业务。

 2、公司及子公司航天东方红卫星有限公司、航天恒星科技有限公司等向中国航天科技集团公司第五研究院、神舟天辰科技实业有限公司等单位租赁房屋、设备,委托物业服务管理等,将发生关联租赁与委托服务行为。

 (二)关联销售和提供劳务

 公司及子公司航天恒星科技有限公司、东方蓝天钛金科技有限公司、西安航天天绘数据技术有限公司、深圳航天东方红海特卫星有限公司等部分业务来自于系统内关联单位,主要是技术研发、产品研制业务及提供劳务,同时也有部分产品向关联单位销售,将发生关联销售行为。

 (三)关联交易的定价政策

 公司的关联交易均采用市场化定价原则。航天科技集团公司不对交易对象的选择和价格确定进行干涉,公司通过与供应商和客户之间进行谈判,确定交易价格并签订合同。

 四、关联交易的目的和对上市公司的影响

 由于公司卫星研制及卫星应用业务的业务特点和传统业务布局,以及航天产品特殊的技术要求,市场参与者大部分集中在航天科技集团公司系统内,产生了持续的日常经营性关联交易。

 上述关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要,关联交易的定价公平合理,有利于公司的业务发展,有利于公司全体股东的利益。

 五、备查文件

 (一)公司第七届董事会第三次会议决议;

 (二)公司独立董事的独立意见;

 (三)公司董事会审计委员会意见;

 (四)公司第七届监事会第三次会议决议;

 (五)公司监事会意见。

 特此公告。

 中国东方红卫星股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月20日

 证券代码:600118 证券简称:中国卫星 编号:临2015-004

 中国东方红卫星股份有限公司

 关于签订《金融服务框架协议》暨确定

 2015年度公司在财务公司存贷款额度的

 关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●交易内容

 中国东方红卫星股份有限公司(简称:公司或本公司)拟于2015年与航天科技财务有限责任公司(简称:财务公司)签订《金融服务框架协议》,由财务公司向公司提供金融服务,预计公司2015年在财务公司日均存款余额不超过18亿元,贷款额度不超过7亿元,承兑汇票额度不超过2亿元。

 ●关联人回避事宜

 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

 ●交易对公司的影响

 此项关联交易能够提高公司资金结算效率,在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。

 ●需提请投资者注意的其他事项

 上述关联交易需提请股东大会审议。

 一、关联交易概述

 为了节约公司金融交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效率,公司拟于2015年与财务公司签订为期三年的《金融服务框架协议》。

 由于财务公司系公司实际控制人中国航天科技集团公司的成员单位,与公司存在关联关系,此金融服务构成关联交易事项。

 二、关联方介绍

 财务公司是由中国航天科技集团公司及其成员单位共同出资成立的、2001年经中国人民银行批准设立的、为中国航天科技集团公司成员单位提供金融服务的非银行金融机构。财务公司注册资本35亿元,持有北京市工商行政管理局颁发的注册号为110000006732536号的企业法人营业执照;中国银行业监督管理委员会北京监管局颁发的编号为L0015H211000001号金融许可证。

 财务公司获准从事主要经营业务为:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权、有价证券投资;成员单位产品买方信贷及融资租赁。

 三、金融服务框架协议的主要内容

 (一)财务公司为公司及分、子公司提供如下金融服务:(1)存款服务;(2)贷款及融资租赁服务;(3)结算服务;(4)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

 (二)财务公司向公司及分、子公司发放贷款的利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率下浮10%执行,且不高于一般商业银行向中国航天科技集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所适用的利率;同时,不高于财务公司向中国航天科技集团公司各成员单位提供同种类贷款服务所定的利率。

 (三)除存款和贷款外的其他各项金融服务,收费标准不高于国内一般商业银行同等业务费用水平;同时,不高于财务公司向中国航天科技集团公司各成员单位开展同类业务费用的水平。根据需求,财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司定期提供综合授信业务,授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。

 (四)财务公司为公司及分、子公司提供各项结算服务,并免除相应结算服务的全部费用。

 (五)金融服务框架协议有效期三年。

 四、2015年度金融服务交易额度

 存款服务:公司在财务公司日均存款余额不超过18亿元。

 贷款服务:公司在财务公司贷款额度不超过7亿元,承兑汇票额度不超过2亿元。

 五、资金风险控制措施

 (一)财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,控制资金负债风险,满足公司支付需求。

 (二)财务公司承诺向公司提供年度审计报告,如有需要,将提供月度会计报表。

 (三)财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向公司履行告知义务。届时,公司将采取措施立即调回所存款项。

 (四)公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以检查相关资产的安全性。

 六、交易目的和对公司的影响

 (一)财务公司向公司及分、子公司提供的贷款利率将优于或等于商业银行提供贷款的利率。

 (二)公司及分、子公司可在授信额度内随借随还,方便快捷,节省财务费用。

 (三)财务公司将为公司及分、子公司免费提供各项结算服务。

 (四)财务公司接受中国人民银行及中国银监会的监督,并按上述监管机构的规则及营运要求提供金融服务,按照协议规定的风险控制措施可以防范资金风险。

 (五)财务公司作为中国航天科技集团内部的金融服务供应商,相对独立银行及金融机构,对公司及分、子公司的运营情况有较为深入的认识,沟通更有效率,可向公司及分、子公司提供较商业银行更方便、更高效的金融服务。

 此项关联交易能提高公司及分、子公司资金结算效率,在一定程度上降低资金成本。交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东的利益。

 七、审批程序

 (一)公司于2015年3月18日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>暨确定2015年度公司在财务公司存贷款额度的议案》,关联董事回避了表决;

 (二)独立董事对上述关联交易进行了审议,认为此项关联交易能够节约公司金融交易成本和费用,提高资金使用水平和效益,并且此项关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,因此同意本项关联交易;

 (三)公司董事会审计委员会审议了上述关联交易并认为:上述关联交易能够节约公司金融交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益;关联交易的交易过程遵循了公平、公正的原则,《金融服务框架协议》中所列条款公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益;同意上述关联交易;

 (四)公司于2015年3月18日召开的第七届监事会第三次会议审议通过了《关于签订<金融服务框架协议>暨确定2015年度公司在财务公司存贷款额度的议案》,并发表了相关意见,认为该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利益的情况。

 八、备查文件

 (一)公司七届董事会第三次会议决议;

 (二)公司独立董事的独立意见;

 (三)公司董事会审计委员会的审核意见;

 (四)公司第七届监事会第三次会议决议;

 (五)公司监事会意见。

 特此公告。

 中国东方红卫星股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月20日

 证券代码:600118 股票简称:中国卫星 编号:临2015-005

 中国东方红卫星股份有限公司关于向西安

 航天天绘数据技术有限公司增资的关联交易公告

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●交易内容

 中国东方红卫星股份有限公司(简称:中国卫星或公司)拟与控股子公司航天恒星科技有限公司(简称:航天恒星科技)向全资子公司西安航天天绘数据技术有限公司(简称:西安天绘)增资3,200万元,增资完成后,西安天绘注册资本变更为4,000万元,公司持股占比51%,航天恒星科技持股占比49%。

 ●关联人回避事宜

 关联董事在董事会审议上述关联交易时回避了表决。

 ●交易对公司的影响

 公司与航天恒星科技向西安天绘进行增资,深化与西安测绘研究所(简称:测绘所)的业务合作,继续开展军民融合的测绘业务。同时,航天恒星科技作为股东,有利于有效整合卫星应用产业链上下游业务,优化资源配置,规划产业布局,实现资源共享,从而提升西安天绘整体能力,推动公司卫星应用业务快速发展。

 一、关联交易概述

 2013年12月,为利用西安区域政策及资源优势,深化推进与测绘所的业务合作,公司将全资子公司北京航天通维科技有限公司迁址至陕西省西安市,更名为西安天绘,开展军民融合的测绘业务,进一步深化与测绘所的业务合作,实现资源共享。现为有效整合卫星应用产业链上下游业务,优化资源配置,公司拟与航天恒星科技向西安天绘进行增资。本次拟对西安天绘增资共3,200万元,以西安天绘2014年6月30日经评估后的净资产值为依据,按照每1元注册资本对应1元的价格,公司以现金方式认缴出资1,240万元,航天恒星科技以现金认缴出资1,960万元。增资完成后,西安天绘注册资本变更为4,000万元,公司持股占比51%,航天恒星科技持股占比49%。

 鉴于公司与航天恒星科技另外两方股东—航天投资控股有限公司以及北京航天产业投资基金(有限合伙)同属中国航天科技集团公司控制,故本次增资构成关联交易。公司于2015年3月18日召开的第七届董事会第三次会议及第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的议案》,关联董事回避了表决,董事会审计委员会(关联交易控制委员会)、独立董事及监事会发表了相关意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

 二、关联方介绍

 航天投资控股有限公司成立于2006年12月,注册资本74.25亿元。主要从事产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等业务,重点在航天技术应用领域开展投资。

 北京航天产业投资基金(有限合伙)成立于2010年3月3日,一期规模50亿元人民币,是中国第一支具有航天产业背景的股权投资基金,也是目前国内规模最大的国有资金背景人民币基金之一。

 三、关联交易标的基本情况

 (一)西安天绘简介

 西安天绘成立于2011年9月27日,是由公司以货币形式出资设立的全资子公司,注册资本800万元。注册地址为西安市航天基地航拓路汇航广场B座7层,法定代表人为胡煜。

 西安天绘定位于建成以测绘业务为核心,具有强大市场竞争力的国内一流、全球重要的地理信息产品供应商和服务商。

 截止2014年12月,西安天绘总资产1544万元,净资产932万元;2014年营业收入4955万元,净利润72万元。

 (二)审计评估情况

 本次增资拟使用以2014年6月30日为基准日的审计与评估报告。根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(瑞华专审字[2014]第01540231号),2014年6月30日,西安天绘净资产值为742.10万元。根据中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告(中天华资评报字[2014]第1301号),西安天绘净资产评估值为802.34万元,净资产增值额为60.24万元,增值率为8.12%(评估结果尚需国资备案)。

 四、关联交易具体内容

 (一)方案概述

 中国卫星与控股子公司航天恒星科技向全资子公司西安天绘进行增资共3,200万元。中国卫星以现金方式认缴出资1,240万元,航天恒星科技以现金认缴出资1,960万元。增资完成后,公司持股占比51%,航天恒星科技持股占比49%。

 (二)增资定价及金额

 本次拟对西安天绘增资共3,200万元,以西安天绘2014年6月30日经评估后的净资产值为依据,按照每1元注册资本对应1元的价格,公司以现金方式认缴出资1,240万元,航天恒星科技以现金认缴出资1,960万元。本次增资完成后,西安天绘注册资本变更为4,000万元。

 增资完成后,公司持股占比51%,航天恒星科技持股占比49%,出资额及出资比例变更为:

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 五、关联交易对公司的影响

 本次公司与航天恒星科技向西安天绘进行增资,深化与测绘所的业务合作,继续开展军民融合的测绘业务。同时,航天恒星科技作为股东,有利于有效整合卫星应用产业链上下游业务,优化资源配置,规划产业布局,实现资源共享,从而提升西安天绘整体能力,推动公司卫星应用业务快速发展。

 六、审批程序

 (一)董事会审议情况

 公司于2015年3月18日召开的第七董事会第三会议审议通过了《关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的议案》,关联董事回避了表决。

 (二)独立董事意见

 公司独立董事对上述关联交易进行了审议,认为:上述关联交易符合公司战略规划,有利于公司的业务拓展和经营业绩的提升;该项关联交易的交易过程公平、公正,定价公允合理,未损害公司及股东,尤其是非关联股东的利益。因此,公司董事会审计委员会同意上述关联交易。

 (三)审计委员会(关联交易控制委员会)意见

 公司董事会审计委员会(关联交易控制委员会)对上述关联交易进行了审核,认为:该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则,该关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,有利于公司的长期可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,同意上述关联交易。

 (四)监事会审议情况

 公司于2015年3月18日召开的第七届监事会第三次会议审议通过了《关于向西安航天天绘数据技术有限公司增资的议案》,并发表了相关意见,认为:1、航天恒星科技另外两方股东—航天投资控股有限公司以及北京航天产业投资基金(有限合伙)同属中国航天科技集团公司控制,故本次增资构成关联交易,该关联交易的交易过程遵循了公平、合理的原则;决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定,未发现损害公司和股东利益的情况。2、未发现董事会对上述关联交易的决策程序存在违反相关法律法规的情况。

 七、备查文件

 (一)公司第七届董事会第三次会议决议

 (二)公司董事会审计委员会意见

 (三)公司独立董事的独立意见

 (四)公司第七届监事会第三次会议决议

 (五)公司监事会意见

 (六)西安天绘资产评估报告书(中天华资评报字[2014]第1301号)

 特此公告。

 中国东方红卫星股份有限公司

 董 事 会

 2015年3月18日

 证券代码:600118 证券简称:中国卫星 公告编号:2015-006

 中国东方红卫星股份有限公司

 关于召开2014年年度股东大会的通知

 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

 重要内容提示:

 ●股东大会召开日期:2015年4月10日

 ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 一、 召开会议的基本情况

 (一) 股东大会类型和届次

 2014年年度股东大会

 (二) 股东大会召集人:董事会

 (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

 召开的日期时间:2015年4月10日14点00分

 召开地点:北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层大会议室

 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

 网络投票起止时间:自2015年4月10日

 至2015年4月10日

 采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

 二、 议审议事项

 本次股东大会审议议案及投票股东类型

 ■

 1、 特别决议议案:议案9:关于修订《公司章程》的议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

 2、 对中小投资者单独计票的议案:议案1:中国卫星2014年年度报告、议案4:关于公司2014年度利润分配的议案、议案7:关于公司2015年日常经营性关联交易议案、议案8:关于签订《金融服务框架协议》暨确定2015年在财务公司存贷款额度的议案、议案13:关于续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”为公司2015年度财务报告及内部控制审计机构的议案。

 3、 涉及关联股东回避表决的议案:议案7:关于公司2015年日常经营性关联交易议案、议案8:关于签订《金融服务框架协议》暨确定2015年在财务公司存贷款额度的议案

 应回避表决的关联股东名称:中国航天科技集团公司第五研究院。

 4、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用。

 三、 股东大会投票注意事项

 (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

 (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

 (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

 (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

 四、 会议出席对象

 (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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 (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

 (三) 公司聘请的律师。

 (四) 其他人员

 五、 会议登记方法

 (一)登记时间:2015年4月4日—4月9日(工作日)上午9:00至下午4:00。

 (二)登记方式:个人股东持本人身份证、上海证券(股票)账户卡办理登记;法人股东持上海证券(股票)账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证登记;委托代理人必须持有股东亲自签署的授权委托书、个人股东身份证复印件和上海证券(股票)账户卡、代理人本人身份证办理登记手续(委托书见附件)。股东也可用信函或传真方式登记(信函及传真到达日不晚于2015年4月9日)。

 (三)登记地点:北京市海淀区中关村南大街31号神舟大厦12层。

 六、 其他事项

 (一)联系电话:(010)68197793,68118118(总机)转851、825

 (二)传 真:(010)68197777

 (三)联 系 人:徐红梅、刘斌

 (四)邮 编:100081

 (五)会议预期为半天,出席股东食宿及交通自理。

 特此公告。

 中国东方红卫星股份有限公司董事会

 2015年3月20日

 附件1:授权委托书

 ●报备文件

 中国卫星第七届董事会第三次会议决议

 附件1:授权委托书

 授权委托书

 中国东方红卫星股份有限公司:

 兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。

 委托人持普通股数:    

 委托人持优先股数:    

 委托人股东帐户号:

 ■

 委托人签名(盖章):    受托人签名:

 委托人身份证号:     受托人身份证号:

 委托日期: 年月日

 备注:

 委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

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