第B058版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2015年03月20日 星期五 上一期  下一期
3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中材科技股份有限公司

 1、重要提示

 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

 公司简介

 ■

 2、主要财务数据和股东变化

 (1)主要财务数据

 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

 □ 是 √ 否

 ■

 (2)前10名普通股股东持股情况表

 ■

 (3)前10名优先股股东持股情况表

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无优先股股东持股情况。

 (4)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

 ■

 3、管理层讨论与分析

 (一)报告期内公司经营情况的回顾

 2014年,公司坚持做大做强"复合材料风电叶片、高压复合气瓶和膜材料"三大主导产业,同时推进战略性新兴业务试点。报告期内,风电叶片抓住了市场机遇,实现了收入利润双增长;膜材料坚持开拓市场,销售规模继续扩大;高压气瓶市场竞争加剧,CNG产品国内销售价格下降、国际市场销量减少从而导致自身亏损。2014年公司整体经营业绩保持了稳步的增长。

 (二)公司对未来发展的展望

 1、公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局

 未来战略性新兴产业将成为国民经济的支柱产业或先导产业,预计2020年我国战略性新兴产业增加值占国内生产总值的比重将达到15%。节能环保等产业将成为国民经济的支柱产业,新材料等产业将成为国民经济的先导产业;节能与新能源汽车产业化将取得重大发展。此外,“一带一路”、长江经济带、“走出去”战略等国家战略也为新材料行业提供了难得的机遇。

 公司从事的特种纤维复合材料行业属于新材料领域,风力发电叶片、高压复合气瓶、膜材料等主导产品技术领先、质量稳定,符合国家资源节约、环境保护、节能减排、绿色制造的产业政策,市场前景广阔,面临着良好的发展机遇。从市场竞争格局看,公司的风力发电叶片等主导产业产品已形成了一定的品牌优势,在产能规模、盈利水平、市场占有率等方面已连续四年居行业领先;高压复合气瓶产品已几乎覆盖了国内所有整车厂,在重点整车市场产品份额超50%;过滤材料逐步巩固了在水泥市场的影响力,并在电力市场实现突破并具备了一定的应用业绩。但在同时,由于全球提倡资源节约、环境保护概念,涉足风力发电、膜材料、天然气气瓶等产业的国内外企业越来越多,导致市场供给量不断增加,国内外市场竞争愈加激烈。公司是国家科学技术部、国务院国资委和中华全国总工会授予称号的首批国家创新型企业,凭借自身的技术优势、战略合作优势、人才优势、品牌优势和产品质量优势,在行业中处于领先地位。公司紧密围绕“十二五”战略规划,通过加大产业项目投资及提高项目达产达效力度、强化自主创新和规范运营管理等措施,确保主营业务保持快速、健康的发展。

 2、公司近期的发展战略及经营目标

 “十二五”至“十三五”期间,公司将继续遵循“诚信、尊重、创新、高效”的核心价值观,以效率为核心,以技术创新和管理机制创新为手段,以团队建设为保障,以资本运营为支撑,集中力量重点发展“高成长性、高回报性、新兴战略型”主导产业,坚持“创新型、价值型、国际型”公司 定位,争做新材料产业的综合性龙头企业,初步实现建设国际知名科技企业的战略目标。

 公司将围绕特种纤维复合材料所在的各个重大领域,突出优势,拓展应用。重点发展风力发电叶片、高压复合气瓶、膜材料主导产业,稳步发展水务、高性能纤维增强复合材料等产业。力争“十三五”末实现主导产业行业领先,国内市场占有率第一等目标。

 2015年,公司将坚持发展复合材料风电叶片、高压复合气瓶和膜材料三大主导产业,积极拓展新产品、新业务市场,科学谋划、持续创新、强化管理,不断提高资产使用效率。为实现年度经营目标,公司2015年度的重点工作包括:

 (1)坚持做大做强主导产业,确保产业稳步发展。

 (2)以提升产能利用率为中心,加强和完善市场营销服务体系建设。

 (3)改善运营管理模式,加强应收账款及存货二项资金管理,严控管理费用增长。

 (4)完善技术创新体系,提升自主创新能力。

 (5)加强投资管理,调整产业及资产结构,提高资产收益率。

 (6)推进激励机制创新,提升人力资源管理水平。

 (7)继续推进信息化建设,提升信息化管理水平。

 (8)完善全面风险管理与内控体系,防范经营风险。

 (9)加强安全生产管理,落实安全、环保、节能减排目标责任制。

 (10)加强党建和企业文化建设,促进全面和谐发展。

 3、公司经营目标实现的风险因素

 (1)投资项目风险

 近年来,公司重点发展主导产业,在扩大产业规模的过程中,存在部分投资项目收益未达预期的情况,主要原因有:①投资项目建设周期较长,期间产品市场发生变化;②生产线投产后,由于部分产品质量不稳定,延缓了批量供货进度;③项目建设期间,未能充分考虑市场营销团队的建设,使产品营销工作有所滞后。

 针对上述风险,对于在建和后续投资项目,公司将进一步加强各项管理工作:①加强可行性研究,使投资项目产品符合市场需求;②加强投资项目过程管理,提高项目建设质量和产品下线质量,确保投资项目按计划周期完成建设;③加强产品市场跟踪与研究,对在建项目产品方向及时论证并视需要进行调整;④在项目建设的同时着手市场营销体系建设,积极开拓客户市场;⑤大力开展项目建设后评价工作。

 (2)质量风险

 质量是企业的生命,公司风电叶片、高压复合气瓶、膜材料等主导产业所在行业均对产品质量有极高的要求。发生质量事故,除了需要付出高昂的维修成本之外,必然对产品信誉、企业声誉和市场地位构成威胁。近年来产品市场竞争的白热化,对产品质量提出了更高的要求,以质量求生存已成为公司上下之共识。

 公司作为制造型企业,质量风险始终为公司管理层高度关注的重大风险。在产品生产、制造过程中,存在生产人员操作技能不熟练以及质量操作规范未能得到严格执行的情况,另外各产业一线生产员工、质检人员年龄结构年轻化、流动性较高的特点,也给企业质量风险控制增加了一定的难度。

 针对上述风险,公司将进一步加强标准化制造体系建设,梳理完善各项管理制度和流程;继续开展以提升生产过程质量控制能力为核心的质量管理体系建设专项工作,加强质量方针及质量手册、程序文件的宣贯;加强培训,提高基层工作人员质量意识和风险控制能力;引入质量管理高端人才,加强对各质量管理体系的培训与监督管理。

 (3)销售管理风险

 近年来,公司在扩大产业规模的过程中,尚存在一定的销售管理风险:市场营销的规范化管理有待提升;国际化、专业化人才紧缺,销售团队整体综合实力有待提高;国际业务风险防范机制不够完善;产品面临严峻的市场竞争态势,市场渗透不足,销售回款压力大等。销售管理风险的发生将直接影响到公司产品的市场占有率,进而影响公司经营目标的实现。

 针对上述风险,公司将进一步加强销售管理体系建设,包括:完善、创新激励机制,提升销售人员积极性;引进国内外人才,加大培训力度,提升销售团队业务水平;组织各单位销售管理研讨互动,交流销售管理经验;建立、完善国际业务管理规章,防范重大风险;完善应收账款管理体系,降低逾期应收账款比例等。

 (4)资金偿付风险

 近年来,公司资产负债率逐年上升,至2014年末资产负债率已接近66%。此外,公司短期债务在总债务中的占比较高,具有较大的偿债压力。

 针对上述风险,公司将在未来年度积极筹措中长期资金,积极优化、调整债务结构,保障公司的资金安全。

 4、涉及财务报告的相关事项

 (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 为了能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果,2015年2月26日,公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于修订公司财务管理制度和主要会计政策的议案》,对公司财务管理制度和主要会计政策进行了修订。

 1、本次会计政策变更概述

 (1)会计政策变更日期:2014年7月1日

 (2)会计政策变更的原因:中华人民共和国财政部于2014 年陆续对原企业会计准则进行了部分修订并新颁布了三项具体会计准则和一项补充规定,包括《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(以下统称“新企业会计准则”)。根据财政部的要求,新企业会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则。

 (3)变更前采用的会计政策:本次变更前,公司采用财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

 (4)变更后采用的会计政策:根据财政部的规定,公司自2014年7月1日起执行上述新企业会计准则,其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

 2、本次会计政策变更对公司的影响

 本次修订公司财务管理制度和主要会计政策的影响仅是财务报表项目列示的调整,不影响公司当期利润或股东权益,对公司财务状况及经营成果不产生重大影响。

 (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

 □ 适用 √ 不适用

 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

 (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

 √ 适用 □ 不适用

 本年度新纳入合并范围的公司2家,新增二级子公司中材科技膜材料(山东)有限公司1家,新增三级子公司中材科技(萍乡)风电叶片有限公司1家,新增原因为投资设立。

 (4)董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

 □ 适用 √ 不适用

 (5)对2015年1-3月经营业绩的预计

 2015年1-3月预计的经营业绩情况:同比扭亏为盈

 同比扭亏为盈

 ■

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015-008

 中材科技股份有限公司

 第五届董事会第二次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、董事会会议召开情况

 中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第二次会议于2015年3月5日以书面形式通知全体董事、监事及高级管理人员,于2015年3月18日上午9时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人。本次会议由公司董事长薛忠民先生主持,公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

 二、董事会会议审议情况

 会议审议并通过了以下议案:

 1、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司2014年度报告》全文刊登于2015年3月20日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《中材科技股份有限公司2014年度报告摘要》(公告编号:2015-010)全文刊登于2015年3月20日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅。

 2、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度总裁工作报告的议案》。

 3、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度董事会工作报告的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 董事会工作报告的详细内容请见《中材科技股份有限公司2014年度报告》;独立董事贾小梁、陆风雷、乐超军提交了2014年度述职报告,并将在公司2014年度股东大会上述职,述职报告全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 4、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度财务决算的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 主要财务指标如下:截至2014年12月31日,公司资产总额805,525.98万元,股东权益252,540.35万元。2014年度公司实现营业收入442,445.24万元,利润总额22,804.59万元,归属于母公司净利润15,219.48万元。

 5、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度利润分配的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 经信永中和会计师事务所审计确认,中材科技股份有限公司(合并)2014年度实现净利润15,219.48万元,累计未分配利润66,210.61万元;中材科技股份有限公司(母公司)2014年度实现净利润6,332.81万元,累计未分配利润22,370.93万元。

 截至2014年12月31日,中材科技股份有限公司(母公司)资本公积138,236.95万元,盈余公积6,860.50万元,累计未分配利润22,370.93万元。

 公司2014年度利润分配方案为:以公司总股本40,000万股为基数,每10股派发现金红利1.2元人民币(含税),不转增,不送股。

 6、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。

 《中材科技股份有限公司2014年度内部控制评价报告》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 7、经与会董事投票表决,以 9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度社会责任报告的议案》。

 《中材科技股份有限公司2014年度社会责任报告》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 8、经与会董事投票表决(关联董事李新华回避表决),以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》(公告编号:2015-011)全文刊登于2015年3月20日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅。

 9、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年贷款预算及相关贷款授权的议案》,并将公司2015年度的贷款预算提请公司2014年度股东大会审议批准。

 同意公司在办理预算范围内的贷款时,授权公司董事长全权代表公司董事会签署相关决议。授权期限自2015年1月1日起至下一年度股东大会止。本公司2015年预算贷款总额为人民币300,000万元。

 10、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司章程的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司章程修正案》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 11、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司股东大会议事规则的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司股东大会议事规则》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 12、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司董事会议事规则》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 13、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年资本性财政资金处理方式的议案》。

 2014年,公司及所属子公司收到国家相关部门下发的资本性财政资金共计12,993万元(详见《中材科技关于收到中央国有资本经营预算的公告》【公告编号:2014-004】、《中材科技股份有限公司【公告编号:2014-030】》)。根据《企业会计准则》、《企业财务通则》、国家相关法律法规的规定,公司收到上述资本性财政资金后,将其计入资本公积,并明确上述资本性财政资金所形成的权益由公司控股股东中国中材股份有限公司独享。公司在发行股份时,根据相关法律法规,适时将上述资本公积转增注册资本。

 14、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于向浦发银行、北京银行等13家银行申请免担保综合授信的议案》。

 同意公司向13家银行申请总额共计不超过627,000万元的免担保综合授信,其中:银行综合业务授信377,000万元,债券承销额度250,000万元,具体明细如下:

 ■

 *注:中材集团财务有限公司系公司实际控制人中国中材集团有限公司之控股子公司。2013年,公司对近三年(2013-2015年)与中材集团财务公司的各项金融服务交易额(关联交易)进行预计,并经公司2013年第三次临时股东大会审议批准。(详见《中材科技股份有限公司关于与中材集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告》【公告编号:2013-030】)本次公司向中材集团财务公司申请的综合授信额度在经审批额度范围内。

 15、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于为成都有限、膜材山东公司提供综合授信担保的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司对外担保公告》(公告编号:2015-012)全文刊登于2015年3月20日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅。

 16、经与会董事投票表决,以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》。

 《中材科技股份有限公司关于召开2014年度股东大会的通知》(公告编号:2015-013)全文刊登于2015年3月20日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅。

 三、备查文件

 第五届董事会第二次会议决议

 特此公告。

 中材科技股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十八日

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015-009

 中材科技股份有限公司

 第五届监事会第二次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、监事会会议召开情况

 中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第二次会议于2015年3月5日以书面形式通知全体监事,于2015年3月18日上午11时在北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应出席监事5人,实际出席监事5人。本次会议由公司监事会主席宋伯庐先生主持,会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,会议合法有效。

 二、监事会会议审议情况

 会议审议并通过了以下议案:

 1、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度报告及摘要的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 监事会专项审核意见:经审核,监事会认为董事会编制和审核中材科技股份有限公司2014年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 《中材科技股份有限公司2014年度报告》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);《中材科技股份有限公司2014年度报告摘要》(公告编号:2015-010)全文刊登于2015年3月20日的《中国证券报》和巨潮资讯网,供投资者查阅。

 2、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度监事会工作报告的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 《中材科技股份有限公司2014年度监事会工作报告》全文刊登于2015年3月20日的巨潮资讯网,供投资者查阅。

 3、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度财务决算的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 4、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度利润分配的议案》,并提请公司2014年度股东大会审议批准。

 5、经与会监事投票表决,以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2014年度内部控制评价报告的议案》。

 监事会专项审核意见:公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

 三、备查文件

 1、第五届监事会第二次会议决议

 特此公告。

 中材科技股份有限公司监事会

 二○一五年三月十八日

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015-011

 中材科技股份有限公司

 2015年日常关联交易预计公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

 一、日常关联交易基本情况

 (一)关联交易概述

 中材科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)2015年拟与实际控制人、控股股东、持股5%以上股东及其子公司的日常关联交易预计总金额不超过79,100万元。

 2015年3月18日,公司第五届董事会第二次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2015年日常关联交易预计的议案》,关联董事李新华回避表决。该项议案尚须获得公司2014年度股东大会的批准,控股股东中国中材股份有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

 (二)预计关联交易类别和金额

 ■

 (三)2015年年初至2015年2月28日,公司与前述关联人累计已发生各类关联交易3,246.72万元。

 二、关联人介绍和关联关系

 1、基本情况

 (1)泰山玻璃纤维有限公司(以下简称“泰山玻纤”)

 法定代表人:唐志尧

 注册资本:242,858.2351万元

 注册地址:山东省泰安市经济开发区

 经营范围:

 许可经营项目:氧气、氮气、液氧、液氮、液氩的生产、销售;一般经营项目:无碱玻璃纤维及制品的制造销售;出口业务;金属制品、铝合金制品加工及销售;机械设备制造、加工、销售及维修。

 (2)北京玻璃钢研究设计院有限公司(以下简称“北玻院”)

 法定代表人:赵长胜

 注册资本:3,093万元

 注册地址:北京市延庆县康庄镇南

 主营范围:玻璃钢、复合材料及原辅材料、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的研制、生产;主办《玻璃钢/复合材料》期刊;制售中餐(含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品)。玻璃钢、复合材料及原辅材料、玻璃球、树脂、玻璃纤维制品、化工原料及产品、机电、环保设备、玻璃钢成型设备、五金交电、建筑材料的销售;信息网络技术的开发;技术咨询、服务、开发、转让;承接分析测试;技术进出口、货物进出口、代理进出口;设计和制作印刷品广告;利用自有《玻璃钢/复合材料》杂志发布广告;房屋修缮;职业技能鉴定;会议服务;承办展览展示活动。

 (3)中国中材国际工程股份有限公司(以下简称“中材国际”)

 法定代表人:宋寿顺

 注册资本:109,329.726万元

 注册地址:江苏省南京市江宁开发区临淮街32号

 经营范围:

 许可经营范围:对外派遣实施境外建材行业工程所需的劳务人员。

 一般经营项目:非金属新材料、建筑材料及非金属矿的研究、开发、技术咨询、工程设计、装备制造、建设安装、工程总承包;民用建筑工程设计、工程勘测、监理;工业自动化控制系统集成、制造及以上相关产品的生产、销售;承包境外建材行业工程和境内国际招标工程;承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目;进出口业务。

 (4)新疆天山水泥股份有限公司(以下简称“天山股份”)

 法定代表人:张丽荣

 注册资本:88,010.1259万元

 注册地址:乌鲁木齐市水泥厂街242号

 经营范围:水泥及相关产品的开发、生产、销售和技术服务;建材产品进出口业务;经营本企业或本企业成员生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;经营本企业的进料加工和“三来一补”业务;商品混凝土的生产、销售;石灰岩、砂岩的开采、加工及销售;房屋、设备租赁;财务咨询;技术咨询;货物运输代理;装卸、搬运服务;货运信息、商务信息咨询;钢材销售。

 (5)宁夏建材集团股份有限公司(以下简称“宁夏建材”)

 法定代表人:尹自波

 注册资本:47,818.1042万元

 注册地址:宁夏回族自治区银川市西夏区新小线二公里处

 经营范围:水泥制造、销售;水泥制品、水泥熟料、塑料管材、精细石膏制造与销售;混凝土骨料的制造与销售;水泥用石灰岩露天开采。

 (6)甘肃祁连山水泥集团股份有限公司(以下简称“祁连山”)

 法定代表人:脱利成

 注册资本:77,629.0282万元

 注册地址:甘肃省兰州市城关区酒泉路

 经营范围:水泥系列产品及其研制、开发和技术咨询服务,商品熟料的生产与销售,水泥装备的研制、安装、修理,石材加工,计算机网络开发,证券投资,建筑装潢,客货运输,房地产开发,其他建筑材料经营。

 (7)中材水泥有限责任公司(以下简称“中材水泥”)

 法定代表人:隋玉民

 注册资本:182,314万元

 注册地址:北京市西城区北展北街17号楼5层

 经营范围:生产水泥、水泥辅料及水泥制品。销售水泥、水泥辅料及水泥制品;技术服务;出租办公用房。

 (8)中国中材高新股份有限公司(以下简称“中材高新”)

 法定代表人:刘燕

 注册资本: 10,759.0551万元

 注册地址:山东淄博市高新技术开发区裕民路128号

 经营范围:非金属材料及合成材料的研究、开发、生产、技术服务与咨询和销售;建筑工程咨询、设计、承包;陶瓷新材料设备与仪器、光电设备与仪器、光学设备及仪器、工业自控产品的开发、生产、销售和技术咨询;备案范围的进出口业务。

 (9)中国中材进出口有限公司(以下简称“中材进出口”)

 法定代表人:韩瑞明

 注册资本:10,000万元

 注册地址:北京市海淀区阜成路73号A座13层

 经营范围:粮食收购。进出口业务;重油、焦炭、建筑材料、钢材、机械设备、化工产品(危险化学品除外)、饲料、化肥、橡胶的销售;国际货运代理、技术开发、转让、咨询、服务。

 (10)扬州中科半导体照明有限公司(以下简称“扬州中科”)

 法定代表人:王宝国

 注册资本:33,822万元

 注册地址:扬州市临江路186号

 经营范围:半导体材料、光电材料及器材的研究、制造与销售;照明产品的研究、制造与销售;上述行业相关技术转让、咨询服务;贵金属材料、机械设备、工业自控产品、计算机软件的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

 (11)南京彤天岩棉有限公司(以下简称“彤天岩棉”)

 法定代表人:王惟峰

 注册资本:8,000万元

 注册地址:南京六合经济开发区时代大道

 经营范围:岩棉制品生产、销售;机械设备生产、销售、租赁;建筑材料、金属材料、金属制品、玻璃制品、塑料制品销售、研发、技术转让、技术咨询;自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

 2、与上市公司的关联关系

 (1)泰山玻纤系本公司控股股东中材股份下属全资企业。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为62,050万元。

 (2)北玻院系本公司实际控制人中材集团下属全资企业。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为900万元。

 (3)中材国际系本公司控股股东中材股份下属控股子公司。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为3,000万元。

 (4)天山股份系本公司控股股东中材股份下属控股子公司。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为2,200万元。

 (5)宁夏建材系本公司控股股东中材股份下属控股子公司。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为600万元。

 (6)祁连山系本公司控股股东中材股份下属控股子公司。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为900万元。

 (7)中材水泥系本公司控股股东中材股份下属全资企业。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为600万元。

 (8)中材高新系本公司控股股东中材股份下属控股子公司。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为1,500万元。

 (9)中材进出口系本公司实际控制人中材集团下属全资企业。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为350万元。

 (10)扬州中科系本公司实际控制人中材集团下属全资企业。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为3,000万元。

 (11)彤天岩棉系本公司持股5%以上股东南京彤天下属控股企业。预计2015年与本公司进行的各类日常关联交易总额约为3,000万元。

 3、履约能力分析

 以上公司经营良好,财务状况较好,具备履约能力。上述关联交易系正常的生产经营所需。

 三、关联交易主要内容

 公司与关联方之间的交易均按照公开、公平、公正的原则,依据市场公允价格确定。公司与关联方的采购、销售及提供技术服务关联交易协议在实际采购、销售或服务发生时具体签署;与北玻院之间的房屋租赁、综合服务及能源供应等协议经公司董事会审议批准后签署,经公司股东大会审议通过后生效。

 四、关联交易目的和对上市公司的影响

 公司向泰山玻纤采购原材料是生产风电叶片产品所需;向中材国际、天山股份、中材高新、彤天岩棉等公司销售产品、提供劳务是正常生产经营所需。公司与北玻院之间的综合服务,可以充分利用双方的供水、供电、辅助保障系统等,避免重复建设。

 公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则,依据市场价格定价、交易,对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响;上述关联交易均是公司的正常业务,有利于公司经营业务的发展,不存在损害公司和全体股东利益的行为;公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立,上述关联交易不会对公司的独立性构成影响,公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

 五、独立董事意见

 公司独立董事就公司日常关联交易事项予以事前认可并发表了独立意见,认为:公司预计的2015年度日常关联交易,采用等价有偿、公允市价的定价制度,均遵循公平、公正、公开的原则。公司的关联董事回避了表决,交易公平,表决程序合法有效,不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。该议案尚需提交公司股东大会审议。

 六、备查文件

 1、第五届董事会第二次会议决议

 2、独立董事《关于第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见书》

 特此公告。

 中材科技股份有限公司董事会

 二○一五年三月十八日

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015—012

 中材科技股份有限公司对外担保公告

 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 一、担保情况概述

 中材科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟为全资子公司中材科技(苏州)有限公司之全资子公司中材科技(成都)有限公司(以下简称“成都有限”)提供不超过5,000万元综合授信担保;拟为公司内设机构中材科技膜材料公司之全资子公司中材科技膜材料(山东)有限公司(以下简称“膜材山东”)提供不超过5,000万元综合授信担保。

 上述担保事宜已经公司2015年3月18日第五届董事会第二次会议审议通过,并取得全体董事、独立董事2/3以上同意。根据公司章程的规定,公司及其控股子公司的对外担保总额达到或超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保,须经股东大会审议批准,上述担保经董事会审议后,尚需提交股东大会审议批准。

 二、为成都有限提供担保的相关情况

 (一)被担保人基本情况

 被担保人名称:中材科技(成都)有限公司

 注册地址:新津工业园区新材料产业功能区新材18路

 法定代表人:张宏

 成立日期:2011年10月8日

 注册资本:壹亿元人民币

 经营范围:复合气瓶、无缝金属内衬、复合材料及制品的生产、销售并提供相关技术服务;机械设备销售;机械工程设计与安装;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务。(以上范围法律、行政法规及国务院决定禁止的项目除外,限制的项目取得许可后方可经营。)

 (二)成都有限主要财务指标

 截止2014年12月31日,成都有限资产总额34,543.46万元,负债总额25,575.50万元(其中:短期借款3,000.00万元,一年内到期的长期负债1,114.37万元),归属于母公司股东权益8,967.96万元;2014年度实现销售收入12,568.26万元,净利润-1,325.98元。

 截止2015年2月28日,成都有限资产总额35,021.50万元,负债总额26,169.81万元(其中:短期借款3,000.00万元,一年内到期的长期负债1,114.37万元),归属于母公司股东权益8,851.70万元;2015年1-2月实现销售收入296.41万元,净利润-116.26万元(以上数据未经审计)。

 (三)产权关系如下图:

 ■

 (四)担保协议的主要内容

 1、担保方式:连带责任保证担保

 2、担保期限:自主合同确定的债项到期之次日起两年

 3、担保金额:不超过人民币5,000万元

 三、为膜材山东提供担保的相关情况

 (一)被担保人基本情况

 被担保人名称:中材科技膜材料(山东)有限公司

 注册地址:山东省枣庄市滕州市滕州经济开发区腾飞东路北侧、兴业北路西侧、兴腾路南侧

 法定代表人:宋尚军

 成立日期:2014年10月29日

 注册资本:叁仟万元人民币

 经营范围:环保过滤材料、电池内膜材料、空气净化过滤材料以及动能性有机膜材料的研发、生产、销售和系统集成方案优化;相关技术的转让、咨询服务;劳保用品(除须办理许可证产品外)的研发、生产和销售;自营和代理本企业相关的各类商品和技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

 (二)膜材山东主要财务指标

 截至2014年12月31日,膜材山东公司资产总额2,483.45万元,负债总额1.74万元(其中:短期借款为0,一年内到期的长期负债为0),归属于母公司股东权益2,481.71万元;2014年尚未实现销售,净利润-18.28万。

 截至2015年2月28日,膜材山东公司资产总额2,526.28元,负债总额89.66万元(其中:短期借款为0,一年内到期的长期负债为0),归属于母公司股东权益2,436.62万元;2015年1-2月尚未实现销售,净利润-45.09万(以上数据未经审计)。

 (三)产权关系如下图:

 ■

 (四)担保协议的主要内容

 1、担保方式:连带责任保证担保

 2、担保期限:自主合同确定的债项到期之次日起两年

 3、担保金额:不超过人民币5,000万元

 四、董事会意见

 (一)提供担保的原因:

 成都有限在汇丰银行(中国)有限公司成都分行5,000万元综合授信额度即将到期,为了保证经营所需周转资金、维持银行合作关系,考虑宏观市场和融资环境影响,成都有限拟向申请汇丰银行申请办理5,000万元的流动资金借款续授信,授信期限为一年。

 膜材山东目前尚未与银行建立业务联系,为确保正常经营所需的资金周转及开立银行承兑汇票结算业务的需要,膜材山东拟分别向中国建设银行滕州支行申请不超过3,000万元的综合授信,向中国工商银行山东枣庄分行滕州支行申请不超过2,000万元的综合授信,授信期限均为一年。

 (二)公司董事会认为:此次公司为成都有限及膜材山东提供担保,将为公司主导产业业务发展提供资金保障,有利于保障公司及全体股东的利益。

 五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

 截止2015年2月28日,公司及控股子公司已获批准的对外担保累计金额为人民币134,630.00万元,占2014年12月31日经审计净资产的53.31%;公司及控股子公司已获批准的对外担保(包含本次担保)累计金额为人民币144,630.00万元,占2014年12月31日经审计净资产的57.27%;公司及控股子公司实际对外担保的金额为人民币49,017.72万元,占2014年12月31日经审计净资产的19.41%,无逾期担保。

 六、备查文件

 1、公司第五届董事会第二次会议决议;

 2、公司独立董事《关于第五届董事会第二次会议有关事项的独立意见书》。

 特此公告。

 中材科技股份有限公司董事会

 二〇一五年三月十八日

 证券代码:002080 证券简称:中材科技 公告编号:2015-013

 中材科技股份有限公司

 关于召开2014年度股东大会的通知

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、召开会议的基本情况

 1、股东大会届次:2014年度股东大会

 2、会议召集人:公司第五届董事会

 3、会议召开的合法性、合规性:

 公司第五届董事会第二次会议于2015年3月18日召开,会议审议通过了《关于提请召开2014年度股东大会的议案》,决定召开中材科技股份有限公司2014年度股东大会。召集程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

 4、会议召开的日期、时间:

 现场会议时间:2015年4月10日下午14:00

 网络投票时间:2015年4月9日—2015年4月10日

 其中:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月10日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00期间的任意时间。

 5、会议的召开方式:现场投票及网络投票相结合的方式

 (1)现场表决:股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

 (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

 6、出席对象:

 (1)本次会议的股权登记日为2015年4月2日。于股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可以授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或者在网络投票时间内参加网络投票。

 (2)公司董事、监事和高级管理人员。

 (3)公司聘请的律师。

 7、现场会议地点:北京海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室。

 二、会议审议事项:

 1、《关于2014年度报告及摘要的议案》;

 2、《关于2014年度董事会工作报告的议案》;

 (公司独立董事将在本次年度股东大会上述职)

 3、《关于2014年度监事会工作报告的议案》;

 4、《关于2014年度财务决算的议案》;

 5、《关于2014年度利润分配预案的议案》;

 6、《关于2015年日常关联交易预计的议案》;

 7、《关于2015年贷款预算及相关贷款授权的议案》;

 8、《关于修订公司章程的议案》;

 9、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》;

 10、《关于修订公司董事会议事规则的议案》;

 11、《关于为成都公司、膜材山东公司提供综合授信担保的议案》。

 上述议案已经公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议审议通过,第1项议案《中材科技股份有限公司2014年度报告》全文刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn);第2项议案详见《中材科技股份有限公司2014年度报告》;第3项议案详见《中材科技股份有限公司2014年度监事会工作报告》;第4、5、7项议案详见《中材科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》(公告编号:2015-008);第6项议案详见《中材科技股份有限公司2015年日常关联交易预计公告》(公告编号:2015-011);第8、9、10项议案详见《中材科技股份有限公司章程》、《中材科技股份有限公司股东大会议事规则》、《中材科技股份有限公司董事会议事规则》,其中第8项议案必须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过;第11项议案详见《中材科技股份有限公司对外担保公告》(公告编号:2015-012)。

 三、现场会议参加方法:

 1、登记时间:2015年4月8日—2015年4月9日

 上午9:00—11:30,下午2:00—5:00

 2、登记地点:中材科技股份有限公司证券部。

 3、登记方式:

 (1)自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

 (2)法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续;

 (3)委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

 (4)异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2015年4月9日下午5点前送达或传真至公司)。

 四、参加网络投票的具体操作流程

 1、采用交易系统投票的投票程序:

 (1)本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月10日上午9:30--11:30,下午13:00--15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

 (2)投票代码:362080;投票简称:中材投票

 (3)股东投票的具体程序为:

 ①买卖方向为买入投票;

 ②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号,1.00元代表议案一,2.00元代表议案二,以此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见,则可以只对总议案进行投票。

 ■

 ③在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权;

 ④对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

 ⑤不符合上述规定的申报无效,深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

 2、采用互联网投票的投票程序

 (1)股东获取身份认证的具体流程:

 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

 (2)股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址:http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

 (3)投资者进行投票的时间

 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年4月9日15:00至2015年4月10日15:00期间的任意时间。

 五、其他事项

 1、会议联系人:陈志斌、贺扬

 联系电话:010-88437909

 传 真:010-88437712

 地 址:北京市海淀区板井路69号商务中心写字楼12Fa中材科技股份有限公司会议室

 邮 编:100097

 2、参会人员的食宿及交通费用自理。

 六、备查文件

 1、第五届董事会第二次会议决议

 特此公告。

 中材科技股份有限公司董事会

 二○一五年三月十八日

 附:授权委托书格式

 授权委托书

 兹全权委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席2015年4月10日召开的中材科技股份有限公司2014年度股东大会,并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

 1、《关于2014年度报告及摘要的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 2、《关于2014年度董事会工作报告的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 3、《关于2014年度监事会工作报告的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 4、《关于2014年度财务决算的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 5、《关于2014年度利润分配的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 6、《关于2015年日常关联交易预计的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 7、《关于2015年贷款预算及相关贷款授权的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 8、《关于修订公司章程的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 9、《关于修订公司股东大会议事规则的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 10、《关于修订公司董事会议事规则的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 11、《关于为成都有限、膜材山东公司提供综合授信担保的议案》

 同意 □ 反对 □ 弃权 □

 委托人签名(盖章): 身份证号码:

 持股数量: 股东账号:

 受托人签名: 身份证号码:

 受托日期:

 注:1、请在上述选项中打“√”;

 2、每项均为单选,多选无效;

 3、授权委托书复印有效。

3 上一篇  下一篇 4 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved