1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　报告期内公司实现营业收入106,879.62万元，比去年同期增长10.71%，其主要原因是本期客户需求增长，订单相应增加。

　报告期内公司营业成本76,803.87万元，比去年同期增长14.49%，其主要原因是本期订单增加，营业成本相应增加。

　报告期内销售费用2014年度发生数为2,416.32万元，比上年数增加47.88%，其主要原因是本期订单增加，出口包装物、运杂费及佣金等相应增加。

　报告期内管理费用2014年度发生数为15,998.38万元，比上年数增加30.52%，其主要原因是本期技术研发费及职工薪酬增加。

　报告期内财务费用2014年度发生数为-583.04万元，比上年数776.33万元，减少175.10%，其主要原因是本期汇率变化较大，汇兑收益增加较大。

　报告期内公司经营活动的现金净流量为14,337.57万元，比去年同期降低27.64%，主要原因是本期12月销售额较上年同期增加较大，应收账款增加所致。

　筹资活动产生的现金流量净额为-4,616.47万元，去年同期为-10,976.44万元，主要原因是上年同期偿还期初借款较多。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　因执行新企业会计准则导致的会计政策变更。2014年初，财政部分别以财会[2014]6号、7号、8号、10号、11号、14号及16号发布了《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行，鼓励在境外上市的企业提前执行。同时，财政部以财会[2014]23号发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》（以下简称“金融工具列报准则”），要求在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报。本公司于2014年7月1日开始执行前述除金融工具列报准则以外的7项新颁布或修订的企业会计准则，在编制2014年年度财务报告时开始执行金融工具列报准则。本次会计政策变更，除报表项目列示外，对公司此前各期已披露的资产总额、负债总额、净资产、利润总额和净利润不产生影响。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　本年4月公司在上海市自由贸易试验区设立全资子公司上海誉润贸易有限公司，该子公司注册资本100.00万元，公司实际出资10.00万元，该子公司经营范围：化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机械设备、仪器仪表的销售，从事货物及技术的进出口业务、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。本年纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事长：赵凤岐

　二○一五年三月十八日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-007

　烟台万润精细化工股份有限公司

　第三届董事会第七次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第七次会议于2015年3月18日以现场表决方式于公司本部办公楼召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2015年3月7日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事8人，委托出席董事1人。董事孙凯先生因工作原因书面委托副董事长孙佃民先生参加并行使表决权。本次会议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　一、审议并通过了《烟台万润：2014年度总经理工作报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《烟台万润：2014年度董事会工作报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2014年年度报告》；

　公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《烟台万润：2014年年度报告及其摘要》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年年度报告》与《烟台万润：2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2014年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　四、审议并通过了《烟台万润：2014年度财务决算报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司2014年度实现营业收入106,879.62万元，同比上升10.71%；实现利润总额11,168.80万元，同比下降-23.02%；实现归属于母公司所有者的净利润9,653.22万元，同比下降-22.11%。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《烟台万润：2014年度利润分配预案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014年度实现归属于上市公司股东的净利润为?96,532,241.22元，母公司实现净利润?93,908,079.59元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2014年度母公司实现的净利润?93,908,079.59元为基数，提取10%法定盈余公积金9,390,807.96元；再减去根据公司2013年度股东大会通过的2013年度利润分配方案，分配现金股利49,615,200元（含税）；加上年初未分配利润313,270,464.06元，截止到2014年12月31日，公司可供股东分配利润为350,796,697.32元。

　公司2014年度利润分配预案：拟以公司截止2015年3月13日总股本339,871,250股为基数，以截止2014年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.80元（含税），共计派发现金61,176,825.00元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　?公司2014年度利润分配预案符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《烟台万润：关于续聘2015年度公司财务审计机构的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　鉴于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年财务审计机构。公司2014年度聘请财务审计机构费用为100万元人民币，预计2015年聘请财务审计机构费用不超过120万元人民币。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《烟台万润：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　八、审议并通过了《烟台万润：2014年度内部控制评价报告》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议并通过了《烟台万润：关于2014年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十、审议并通过了《烟台万润：关于高级管理人员2014年度绩效考核及2015年度经营目标责任书的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对本议案中公司高级管理人员2014年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议并通过了《烟台万润：关于董事长2014年度绩效考核及2015年度经营目标责任书的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对本议案中公司董事长2014年度绩效考核发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　十二、审议并通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》；

　表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。

　关联董事王忠立先生对该事项回避表决。

　《烟台万润：关于日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　十三、审议并通过了《烟台万润：关于选举王彦女士担任公司第三届董事会审计委员会委员的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　同意选举王彦女士担任公司第三届董事会审计委员会委员，任期与本届董事会一致。

　十四、审议并通过了《烟台万润：关于开展2015年度远期结售汇业务的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　同意公司因业务发展需要开展远期结售汇业务及该业务可行性研究报告，2015年度预计远期结售汇业务累计总额不超过等值5,000万美元，同时授权公司总经理在前述额度范围内签署与银行的远期结售汇的相关合约。

　《烟台万润：关于开展2015年度远期结售汇业务的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　十五、审议并通过了《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　公司本次拟将非公开发行募集资金31,527,930.55元用于置换预先投入募集资金投资项目的自有资金。

　《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十六、审议并通过了《烟台万润：关于会计政策变更的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十七、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　为规范公司委托理财业务的管理，维护公司及股东利益，控制相关风险，公司在计划开展委托理财的同时拟制了《烟台万润：委托理财管理制度》。

　《烟台万润：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《烟台万润：委托理财管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　十八、审议并通过了《烟台万润：关于召开2014年度股东大会的议案》；

　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　同意公司于2015年4月15日(星期三)下午2：00于公司本部三楼会议室以以现场会议与网络投票相结合方式召开2014年度股东大会。

　《烟台万润：关于召开2014年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　备查文件：第三届董事会第七次会议决议

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年3月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-008

　烟台万润精细化工股份有限公司

　第三届监事会第七次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第七次会议于2015年3月18日以现场表决方式于公司本部办公楼召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2015年3月7日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。本次会议符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　一、审议并通过了《烟台万润：2014年度总经理工作报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　二、审议并通过了《烟台万润：2014年度监事会工作报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　三、审议并通过了《烟台万润：2014年度董事会工作报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年度董事会工作报告》详细内容请见登载于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的《烟台万润：2014年年度报告》。

　公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职，《烟台万润：2014年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　四、审议并通过了《烟台万润：2014年年度报告及其摘要》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　《烟台万润：2014年年度报告》与《烟台万润：2014年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《烟台万润：2014年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　五、审议并通过了《烟台万润：2014年度财务决算报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《烟台万润：2014年度利润分配预案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　七、审议并通过了《烟台万润：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　《烟台万润：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　八、审议并通过了《烟台万润：2014年度内部控制评价报告》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2014年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　《烟台万润：2014年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　九、审议并通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　《烟台万润：关于日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　十、审议并通过了《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金31,527,930.55元。

　《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十一、审议并通过了《烟台万润：关于会计政策变更的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观公允的反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　《烟台万润：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　十二、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；

　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，且能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　《烟台万润：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，《烟台万润：委托理财管理制度》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　本议案应提交2014年度股东大会审议。

　备查文件：第三届监事会第七次会议决议

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　监事会

　2015年03月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-010

　烟台万润精细化工股份有限公司日常关联交易

　2014年度计划执行情况和2015年度计划的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易基本情况

　（一）关联交易概述

　按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，烟台万润精细化工股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）（含全资子公司及控股子公司）预计2015年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下称“万海舟公司”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工、污水处理等日常关联交易。

　2014年度公司预计与关联方万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过5,400.00万元，2014年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为5,053.42万元。

　预计2015年度本公司与万海舟公司发生的日常关联交易总金额不超过9,900.00万元。

　2015年3月18日，公司第三届董事会第七次会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《烟台万润：关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案》。关联董事王忠立对本议案回避表决。

　本议案应提交股东大会审议，关联股东肖永强、王忠立将回避在股东大会上对本议案的投票。

　（二）2014年度实际发生与2015年度预计关联交易类别和金额

　（单位：万元人民币）

　■

　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　（三）2015年年初至披露日与前述关联人累计已发生的关联交易

　（单位：万元人民币）

　■

　二、关联人介绍和关联关系

　（一）基本情况

　■

　经审计截至2014年12月31日万海舟公司的主要财务数据为：总资产 为39,901,594.60元，净资产为30,649,161.13元，2014年度实现营业收入为 51,119,246.23元，营业利润8,291,081.58元，净利润为6,183,402.05元。

　(二)与本公司的关联关系

　本公司参股万海舟公司，持有万海舟公司35.48%的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及相关规定。

　（三）履约能力分析

　万海舟公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　三、关联交易主要内容

　（一）关联交易主要内容与定价方式

　1、公司向万海舟公司采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：对于本公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于本公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

　2、公司向万海舟公司销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　3、公司向万海舟公司销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　4、公司接受万海舟公司委托加工服务。公司委托万海舟公司进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟公司进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　5、公司为万海舟公司提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。

　（二）关联交易协议签署情况

　经公司2013年度股东大会批准，公司于2014年3月26日与万海舟公司于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟公司的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2017年3月26日到期，公司计划该协议到期后与万海舟公司续签《业务合作协议》。

　四、 关联交易目的和对本公司的影响

　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会一直持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　五、独立董事意见

　1、关于2015年日常关联交易预计的事前认可意见 ：

　2015年本公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项严格按照相关协议进行，市场价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。

　2、关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的独立意见

　公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事王忠利回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格均参照市场价格确定，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的有关规定。

　六、监事会意见

　经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　七、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、公司与万海舟公司签署的《业务合作协议》扫描件；

　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　5、公司独立董事关于2015年日常关联交易事项的事前认可意见。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-011

　烟台万润精细化工股份有限公司

　关于开展2015年度远期结售汇业务的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年3月18日烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第三届董事会第七次会议审议并通过了《烟台万润：关于开展2015年度远期结售汇业务的议案》，因公司业务发展需要，需开展外汇远期结售汇业务，现就该事项公告如下：

　一、开展远期结售汇业务的目的

　公司营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响及基于经营战略的需要，使公司保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营，公司计划与银行开展远期结售汇业务。远期结售汇是经中国人民银行批准的外汇避险金融产品。其交易原理是，与银行签订远期结售汇合约，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，在到期日外汇收入或支出发生时，再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务，从而锁定当期结售汇成本。公司满足《企业会计准则》规定的运用套期保值会计方法的相关条件，拟与银行开展远期结售汇业务。

　二、远期结售汇业务的品种

　公司的远期结售汇限于公司进出口业务所使用的主要结算货币美元。

　三、业务期间、业务规模、相关授权

　根据目前公司出口业务的实际规模，2015年度预计远期结售汇业务累计总额不超过等值 5,000万美元，同时授权公司总经理在前述额度范围内签署与银行的远期结售汇的相关合约。开展远期结售汇业务，公司可能根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　四、远期结售汇业务可行性分析

　本次董事会审议通过了公司本次开展远期结售汇业务的议案及可行性研究报告，董事会认为公司在远期结售汇的预计额度内，出于锁定结汇成本的角度择机开展远期结售汇业务，符合公司发展需要，风险可控，无损害中小股东利益行为，方案可行。

　五、2014年度已开展远期外汇交易情况

　1、2014年全年共到期交割7笔远期外汇交易，总金额为2100万美元，共产生结汇收益人民币89.76万元。

　2、截止本报告披露之日，本公司已与中国光大银行烟台分行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计1400万美元；本公司已与上海浦东发展银行股份有限公司青岛分行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计700万美元；本公司已与招商银行股份有限公司烟台开发区支行签订但尚未到期结算的远期外汇交易合约共计800万美元。

　六、远期结售汇的风险分析

　公司开展的外汇远期结售汇业务遵循锁定汇率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但远期结售汇操作仍存在一定的风险：

　1.汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，若远期结售汇确认书约定的远期结汇汇率低于实时汇率时，将造成汇兑损失；

　2.内部控制风险：远期结售汇交易专业性较强，可能会由于内控制度不完善造成风险；

　3.客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成远期结汇延期导致公司损失；

　4.回款预测风险：根据公司对客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能调整自身订单，造成公司回款预测不准，导致远期结汇延期交割风险。

　七、公司采取的风险控制措施

　1、公司制定了《烟台万润：远期结售汇内控管理制度》，制度经过第三届董事会第二次会议审议并通过，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。该制度就公司结售汇操作原则、审批权限、业务管理及操作流程、信息隔离措施、以及远期结售汇的风险管理等做出了明确规定，该制度能满足实际操作的需要，所制定的内部控制和风险管理措施是切实有效的。

　2、为防止远期结售汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　3、公司进行远期结售汇交易必须基于公司的出口业务收入，远期结汇合约的外币金额不得超过出口业务收入预测量。

　备查文件：第三届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-012

　烟台万润精细化工股份有限公司

　关于会计政策变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《烟台万润：关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　一、本次会计政策变更原因

　自 2014 年 1 月 26 日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。2014 年 6 月 20 日，财政部修订了《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》，要求执行企业会计准则的企业在 2014 年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。 2014 年 7 月 23 日，财政部发布了《财政部关于修改<企业会计准则-基本准则>的决定》，要求所有执行企业会计准则的企业自公布之日起施行。

　二、变更前采用的会计政策

　财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和 38 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　三、变更后采用的会计政策

　公司执行财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则-基本准则》和33 项具体会计准则（38 项具体准则中，剔除本次被替换的 2、9、30、33、37号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定；2014年财政部陆续修订和发布的 2 号、9 号、30 号、33 号、39 号、40 号、41 号、37号等八项新会计准则构成对前述具体准则的替换和补充，公司一并执行。

　四、变更日期

　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　五、本次会计政策变更对公司的影响

　本次会计政策变更符合《企业会计准则》及相关规定，不会对公司财务报表产生重大影响，主要涉及以下方面：

　1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号-长期股权投资>的通知》（财会[2014]14 号），执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资将变为属于《企业会计准则第22 号-金融工具确认和计量》的规范范围，新准则的实施不会对公司财务报表产生重大影响。

　2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。

　3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目；（2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。

　4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。

　5、公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。截至目前公司尚未涉及此项业务内容，新准则的实施不会对公司财务报表产生影响。

　6、公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。

　7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16号），执行《企业会计准则第41号—— 在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。

　8、公司根据《关于印发修订<企业会计准则第37号—金融工具列报>的通知》（财会[2014]23号），执行《企业会计准则第37号—金融工具列报》，在2014年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。

　六、董事会审议本次会计政策变更情况

　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部 2014 年颁布或修订的相关会计准则对公司相关会计政策进行的变更，不会对公司财务报表产生重大影响。同意本次会计政策变更。

　七、独立董事意见

　经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部 2014 年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 13 号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　八、监事会意见

　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　九、备查文件：

　1、第三届董事会第七次会议决议；

　2、第三届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-013

　烟台万润精细化工股份有限公司

　关于召开2014年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2015年3月18日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《烟台万润：关于召开2014年度股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。现就关于召开2014年度股东大会的事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议届次：公司2014年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、现场会议召开时间：2015年4月15日（周三）下午2：00

　4、网络投票时间为：2015年4月14日（周二）—2015年4月15日（周三）

　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年4月15日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月14日下午15:00—2015年4月15日下午15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2015年 4月9日（周四）

　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所系统和互联网系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　9、会议出席对象：

　（1）截至2015年4月9日（周四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师。

　二、会议审议事项

　1、本次股东大会审议的议案为：

　（1）烟台万润：2014年度监事会工作报告；

　（2）烟台万润：2014年度董事会工作报告；

　（3）烟台万润：2014年年度报告及其摘要；

　（4）烟台万润：2014年度财务决算报告；

　（5）烟台万润：2014年度利润分配预案；

　（6）烟台万润：关于续聘2015年度公司财务审计机构的议案；

　（7）烟台万润：2014年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

　（8）烟台万润：关于董事长2014年度绩效考核及2015年度经营目标责任书的议案；

　（9）烟台万润：关于公司日常关联交易2014年度计划执行情况和2015年度计划的议案；

　（10）烟台万润：关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案。

　2、公司独立董事向董事会提交了《烟台万润：2014年度独立董事述职报告》，并将在2014年度股东大会上进行述职。

　3、本次会议审议的议案由公司第三届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　4、上述议案的内容详见2015年3月20日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《烟台万润：第三届董事会第七次会议决议公告》与《烟台万润：第三届监事会第七次会议决议公告》。

　5、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

　三、会议登记方法

　1．登记方式：

　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　2、登记时间：2015年4月10日（星期五）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼五楼511室。

　四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

　1、采用交易系统投票的投票程序

　（1）投票代码：362643

　（2）投票简称：万润投票

　（3） 通过交易系统进行网络投票的时间为2015年4月15日9:30-11:30，13:00-15:00；投票程序比照深圳证券交易所买入股票业务操作。

　（4）在投票当日，“万润投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（5） 股东投票的具体程序为：

　A、买卖方向为买入投票

　B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会审议的议案号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1；2.00元代表议案2；3.00元代表议案3，依此类推，具体如下表：

　■

　注：本次股东大会投票，对于总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。股东通过深圳证券交易所交易系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　C、在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

　■

　D、对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

　E、不符合上述规定的投票申报，视为未参加投票。

　2、采用互联网系统的投票程序

　（1） 通过互联网投票系统投票时间为：2015年4月14日15:00至2015年4月15日15:00。

　（2）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（3）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　2、出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场；

　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　4、公司地址：烟台市经济技术开发区五指山路11号

　5、会议联系人和联系方式

　■

　六、备查文件：第三届董事会第七次会议决议。

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日

　附：授权委托书

　授 权 委 托 书

　烟台万润精细化工股份有限公司：

　本人/本机构（委托人）现为烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“烟台万润”）股东，兹全权委托 先生/女士（身份证号 ）代理本人/本机构出席烟台万润2014年度股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　注：请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　1、是 □ 2、否 □

　委托人签名（或盖章）：

　委托人身份证或营业执照号码：：

　委托人深圳股票帐户卡号码：

　委托人持股数：

　委托日期：2015年 月 日

　受托人签名：

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-014

　烟台万润精细化工股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月25日（星期三）下午14：00～16：00通过深圳证券信息有限公司提供的网络平台举行2014年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://irm.p5w.net，参与本次说明会。

　公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监戴秀云女士、独立董事佐卓先生、保荐代表人单晓蔚女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-015

　烟台万润精细化工股份有限公司关于以募集资金

　置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《烟台万润：募集资金管理制度》及相关规定，公司现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下：

　一、募集资金先期投入和置换情况概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可【2015】145号核准，公司获准非公开发行不超过11,050.54万股人民币普通股（A股）。公司通过非公开发行方式向特定投资者发行人民币普通股（A 股）64,231,250股，每股发行价格人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除发行费用人民币18,270,900.00元，实际募集资金净额为人民币1,009,429,100.00元。上述募集资金已于2015年2月17日全部到账。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期预先投入。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《烟台万润精细化工股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2015]37050005号），经审核，截至2015年2月28日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金31,527,930.55元，具体如下：

　单位：人民币元

　■

　二、募集资金置换先期投入自筹资金相关实施程序

　1、发行申请文件对募集资金先期投入置换的规定

　公司在2014年10月14日披露的《烟台万润：非公开发行股票预案（修订稿）》中明确载明：“在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”因此，本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合发行申请文件的内容。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司拟以募集资金置换预先投入的自筹资金31,527,930.55元，由各实施主体根据项目已投入金额在募集资金到账后6个月之内进行置换。

　2、董事会审议情况

　公司第三届董事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，董事会认为本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及非公开发行股票申请文件的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。

　3、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金31,527,930.55元。

　4、监事会意见

　公司第三届监事会第七次会议审议通过了《烟台万润：关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金31,527,930.55元。

　5、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　烟台万润本次以非公开发行股票募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的行为符合烟台万润本次非公开发行申请文件中募集资金投向的承诺，置换金额不超过预先投入的自筹资金数额，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合烟台万润及其股东的利益。该置换事项履行了必要的审批程序，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，会计师事务所就公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。保荐机构同意烟台万润在履行相关信息披露义务后实施本次募集资金置换行为。

　三、备查文件

　1、烟台万润：第三届董事会第七次会议决议；

　2、烟台万润：第三届监事会第七次会议决议；

　3、烟台万润：独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项的核查意见；

　5、烟台万润：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告。

　特此公告。

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日

　证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2015-016

　烟台万润精细化工股份有限公司关于使用部分

　暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月18日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用不超过5亿元人民币的暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起一年内滚动使用。本次使用暂时闲置募集资金购买理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。

　本次使用募集资金购买理财产品总额不超过5亿元人民币，如按5亿元人民币计算，占公司2014年度经审计净资产的35.92%，审批权限超出董事会审批权限范围，需提交股东大会审议。

　现将具体情况公告如下：

　一、募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商中德证券股份有限公司采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所有限公司验证，并出具“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　二、募集资金使用情况

　截至2015年3月16日，公司累计投入募集资金31,540,170.55元，本次非公开发行募集资金尚有1,009,416,860.00元未使用（其中31,527,930.55元将用于置换预先投入的自筹资金）。

　因本次募集资金投资项目主要为分阶段陆续投入，根据募集资金投资项目实施计划，本年度约有不低于5亿元人民币闲置募集资金。

　三、本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，利用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品，增加公司收益，公司会在与银行签订的相关协议中要求对方对产品做出保本承诺。具体情况如下：

　1、理财产品品种

　公司运用闲置募集资金投资的品种为以商业银行为发行主体的保本保收益型银行理财产品，上述投资品种不涉及《中小企业板信息披露业务备忘录第30号：风险投资》的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金使用效益的重要理财手段。

　2、购买额度

　公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品，在

　上述额度内，资金可以滚动使用。

　3、期限

　购买产品的期限不得超过十二个月。

　4、信息披露

　公司在每次购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的

　额度、期限、收益等。

　5、董事会授权总经理行使该项投资决策权并由财务负责人负责办理相关事

　宜。

　四、投资风险分析及风险控制措施

　1、投资风险

　尽管银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较

　大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投

　资受到市场波动的影响。

　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　（1）为规范公司委托理财业务的管理，公司制定了《烟台万润：委托理财管理制度》。

　（2）在额度范围内公司董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司财务负责人负责组织实施，公司财务部具体操作。公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　五、对公司日常经营的影响

　1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本保收益型银行理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展。

　2、通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　六、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

　截至本公告日，公司在过去十二个月内不存在使用闲置募集资金或自有资金进行现金管理，投资理财产品的情况。

　七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　1、独立董事出具的独立意见

　公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的使用效率，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　2、监事会意见

　公司本次计划在保障公司日常经营运作的前提下使用不超过5亿元人民币暂时闲置的募集资金购买保本型银行理财产品，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》的规定，且能获得一定的投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序符合相关规定。因此，我们同意公司使用不超过5亿元的闲置募集资金购买短期保本型银行理财产品。

　3、保荐机构意见

　经核查，保荐机构认为：

　本次烟台万润使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，该部分暂时闲置募集资金的使用不影响现有募集资金投资项目的正常实施。烟台万润上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，公司独立董事和监事会均发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定。中德证券同意烟台万润使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

　八、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议；

　2、公司第三届监事会第七次会议决议；

　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　4、中德证券有限责任公司关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见。

　特此公告

　烟台万润精细化工股份有限公司

　董事会

　2015年03月20日