一 重要提示
1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
1.2 公司简介
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二 主要财务数据和股东情况
2.1 公司主要财务数据
单位:元 币种:人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表
单位: 股
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2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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三 管理层讨论与分析
3.1 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2014年是公司本期发展战略规划执行期的首年,本年度公司按照规划部署和经营计划,完成了扩大土地储备、拓展融资渠道和融资规模等重点经济工作,年度营业收入和利润水平较上年同期显著提高。同时,全面建立了异地开发管控体系,为拓展异地项目做好了准备。2014年度,公司主要经济指标完成情况如下:
(一)项目开发及施工情况
全年完成开发面积272.52万平方米。年度内实现竣工面积39.17万平方米。
(二)主营业务收入与实现利润情况
2014年公司完成营业收入31.81亿元,同比增长81.83%;实现归属于母公司所有者净利润1.68亿元,同比增长17.16%。
(三)资产情况
截至2014年末,公司总资产为187.80亿元,归属于母公司所有者股东权益为45.89亿元。
2014年度,公司继续借助资本市场助力公司发展,成功发行“13天房债”,发行规模12亿元,期限7年(5+2),利率8.9%,创造了房地产上市公司再融资重启后的三个第一:第一个通过土地核查,第一个获得发审会通过,第一个完成发行。公司在资本市场的良好形象,使投资者特别是金融机构对公司建立起较强的信心,为公司后续融资工作也带来积极的影响,为项目运营提供了有力的支撑。
为适应公司未来发展的需求,公司继续扩大土地储备规模。通过对天津市多宗出让地块的重点跟踪和严格论证,最终获得津北辰(挂)2014-049号地块项目,建筑规模44.7万平方米。同时,公司通过建立《异地开发项目管理办法》等一系列制度,初步完成了异地开发管理体系的建立,为外埠开发打好了基础。
2014年度,公司美域豪庭、新科园、新盈庄园以及新景园限价房项目成功实现了入住,公司其他在建项目施工均按照计划顺利展开。同时,公司加大四新技术和绿色建筑的实践应用,美域新城项目成为公司首个绿建三星项目。同时,美域豪庭项目再次荣获中国土木工程詹天佑奖,公司总计24个栋号荣获“结构海河杯”等多项荣誉,进一步提升了公司的项目品质和品牌价值。经营销售工作中,公司面对不明朗的市场形势,针对现有项目的不同特点制定不同的销售推广方案,千方百计寻求突破,也为后期新开盘项目创造有利条件;经营性资产运营方面,全年累计新增37项资产的招商经营任务,为公司整体经营成绩的提升起到了积极作用。
(四)公司房地产开发项目情况如下:
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(五)公司经营性房产情况
1.吉利大厦
吉利大厦系我公司控股子公司天津吉利大厦有限公司持有经营,坐落于天津市南京路和滨江道交口,总建筑面积6.1万平方米,目前可出租面积4.3万平方米,报告期合同出租率90%,平均租金单价2.5元/㎡.日,合同期限3至10年。
2.其他物业租赁情况
公司其他物业为公司开发项目所建设公建、底商、车库以及部分投资性房产。其中部分投资性房产已委托天津市天房物业管理有限公司经营管理,车库主要由天津市德霖停车场有限公司管理,其余由裕成分公司管理的底商、公建等物业为4.64万平方米,报告期末已出租面积为3.22万平方米,合同租赁金额1569.20万元。
公司经营性房产均按成本法计量。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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2 收入
(1) 主要销售客户的情况
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3 成本
(1) 成本分析表
单位:元
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4 费用
单位:元 币种:人民币
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财务费用较上期增长50.60%,主要是由于本期融资额和较上期增加所致。
所得税费用较上期增长90.92%,主要是由于本期利润总额较上期大幅增长所致。
5 现金流
单位:元 币种:人民币
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说明:① 经营活动产生现金流量净流出金额本期较上年同期增加17.35亿元,增幅达115.64%。主要原因为本期加大土地储备力度,取得天津市北辰区地块,共计支付土地出让金33.05亿元所致。
② 投资活动产生的现金流量本期净流入金额57.79万元,较上年同期增加980.32万元,减幅达106.26%。主要原因为本期未发生对外权益性投资且取得投资收益所致。
③ 筹资活动产生的现金流量净流入金额本期较上年同期减少26.99亿元,减幅达78.22%。主要原因由于本期偿还贷款较上年同期增长所致。
④ 本期经营活动产生现金流量净额为-323,637.17万元,本年度归属于母公司的净利润为16,836.32万元,存在重大差异的主要原因是由于行业特点决定的。房地产行业采用预售收款、建成交房的模式进行经营,周期跨度至少一年到两年,因此项目利润形成的时间与当期经营现金的流入并不配比。
6 其他
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
报告期内,公司完成了“13天房债”,募集资金总额12亿元。
(2) 发展战略和经营计划进展说明
公司本期发展战略规划已在2013年度报告中作出说明,报告期内,战略规划未做调整,公司所有在建项目的进展情况以及未来项目储备和管控体系建设均按照战略规划和年度经营计划的部署执行,执行情况正常。
(二)行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业和分产品情况的说明:
本公司主营业务为房地产行业,开发的产品包括商品房、限价商品房及经济适用房。本期营业收入中利润较低的限价商品房比例较上年同期大幅增加,造成商品房毛利率有所下降。
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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(三)资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位:元
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(四)核心竞争力分析
公司自成立以来,一直专注于房地产开发事业,通过数十年的成长,公司形成了资源整合能力、市场营销能力、产品开发设计能力、成本控制能力、风险控制能力、人才开发能力等核心竞争力。通过发挥这些核心竞争力,公司已经发展成为以房地产开发经营为主、物业管理为辅的房地产综合性企业。报告期内,公司核心竞争力未发生变化。在本战略期内,公司将按照在提升公司资源获取能力、提升运营效率、完善经营理念、提升公司管理水平等战略思路,进一步提升公司核心竞争力水平。
(五)投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
单位:元 币种:人民币
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(1) 持有非上市金融企业股权情况
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2、 集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(2) 募集资金承诺项目情况
√适用□不适用
单位:万元 币种:人民币
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(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
3、 主要子公司、参股公司分析
1.投资收益对公司净利润影响达到10%以上子公司情况
单位:元 币种:人民币
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2.其他子公司情况
单位:元 币种:人民币
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3.参股子公司情况
单位:元 币种:人民币
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4、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
3.2 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一)行业竞争格局和发展趋势
随着近些年国家持续对房地产市场调控政策的延续,我国房地产行业增长速度开始放缓,房地产行业面临着销售趋缓和一定的去库存压力,房地产企业也在积极寻求通过调整产品结构、加速销售、加强成本管控等手段改善自身经营状况,提升运营水平。进入2014年以来,我国房地产景气指数逐月下滑,房地产投资增速显著放缓,房地产销售面积和销售额同比大幅下滑,房地产行业去库存压力较大。因此中央逐步松动房地产调控政策。随着限购、限贷政策逐渐退出,包括保障房建设、不动产统一登记、户籍制度改革、房地产税立法等在内的长效机制正稳步推进。未来,国家对房地产市场宏观调控将更趋于长效、稳定,这有利于促进市场建立自身调节机制,保障长期稳定发展,这也为房地产企业的生存和发展带来了转机。
回顾2014年,天津全市共成交商品住宅91448套,同比降幅达21.11%;成交面积956.63万平米,同比降19.06%(数据来源“天津市房地产综合信息网”)。可见在调控政策的影响下,天津市房地产市场规模有所下滑,但天津城市定位的升级为房地产行业的发展带来新的机遇,长期来看仍具有较大市场空间。特别是天津自贸区将成为北方第一个自贸区,预计将吸引一批企业、项目落户天津,相应的人才及就业人口的引进也有利于天津市商品住宅市场的继续扩容。预计未来一段时间内,天津对外来人口吸附力持续增强,同时城市升级改造工程,使得天津市房地产市场依然具有较大的空间。
(二)公司发展战略
公司发展战略总体规划已在2013年度报告中做了说明,2015年度发展战略规划任务为:强化管理基础,通过产品复制的方式启动异地扩张,即在固化相关管理经验,完成业务管理能力提升与内部管理能力提升,打造职责分工明确、工作流程顺畅的企业管理机制的基础上推进异地扩张。
(三)经营计划
2015年,公司计划全年施工面积为327.50万平方米,计划实现营业收入在上年基础上增幅不低于30%。
(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求
2015年,公司将通过销售回笼资金、发行公司债券、银行贷款及其他融资手段等多渠道合理安排资金流入。公司2015年度资金支出将主要用于土地投资和项目开发建设以及偿还前期融资,其中,土地投资和开发建设预计支出金额为55.62亿元,预计偿还前期融资39.94亿元。如公司所需融资事项达到信息披露要求,公司将按照规定履行必要的审批及披露程序。
(五)可能面对的风险
1.政策风险
公司主业为房地产开发,所处行业受国家宏观政策的影响较大,房地产价格随着宏观政策及金融政策的调整而发生波动,价格的波动进而影响房地产项目的销售,而开发成本又受土地政策影响,从而可能影响公司的经营业绩。公司尽最大努力在宏观调控的大背景下准确把握经济形势、政策导向,尽可能避免政策风险可能对公司未来发展造成不利影响。
2.财务风险
房地产项目的开发周期长、资金需求量大,现金流量的充足程度对维持公司正常的经营运作至关重要。特别是随着近年来土地出让价格不断走高,房地产开发企业获取土地的资金门槛不断提高,整个行业前期土地储备资金占用量也显著增加。而房地产商品变现受房地产市场和土地交易市场活跃度影响较大,且变现时间相对较长,对公司流动性稳定会产生一定的制约。
3. 开发建设过程风险
房地产项目开发周期长、投资大、涉及相关行业广,合作单位多,要接受多个政府部门的审批和监管,这使得公司对项目开发控制的难度增大。尽管公司具备较强的项目操作能力,但如果项目的某个开发环节出现不可控因素,可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本上升,造成项目预期经营目标难以如期实现。
4. 销售过程风险
随着国内房地产市场的快速发展,房地产开发企业将面临着更加激烈的市场竞争环境。市场需求、项目位置、户型设计等因素都将给房地产销售带来一定程度的不确定性。传统的销售旺季淡季可能会被政策和消费者预期打乱,一定程度上会加大推盘的难度。此外,诸如首付比例、住房按揭贷款等政策调整,以及未来可能出台征收物业税、房产税和利率波动等因素都会影响消费者购房行为,可能对公司项目的销售构成不利影响。
3.3 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求,公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目,并进行追溯调整。具体调整金额:母公司资产负债表本报告期末由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产7,967,115.00元、期初数由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产7,967,115.00元;合并资产负债表本报告期末由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产41,338,195.00元、期初数由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产41,338,195.00元。
本次变更对公司2013年度和本报告期财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关情况
根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报>的通知》要求,公司追溯调整合并资产负债表“长期待摊费用”项目,具体调整金额:期初数由“长期待摊费用”项目重分类调整至“一年内到期的非流动资产”项目516,751.00元。
本次变更对公司2013年度和本报告期财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本报告期财务状况、经营成果、现金流量产生影响,也无需进行追溯调整。
(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
3.4 利润分配或资本公积金转增预案
(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况
报告期内,公司未对现金分红政策进行调整。公司已执行的2013年度现金分红方案符合《公司章程》规定。
(二)公司近三年(含报告期)的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位:元 币种:人民币
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3.5 积极履行社会责任的工作情况
(一).社会责任工作情况
公司已披露《2014年度履行社会责任报告》,报告全文刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
(二).属于国家环境保护部门规定的重污染行业的上市公司及其子公司的环保情况说明
不适用
四涉及财务报告的相关事项
4.1与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计发生变化的,公司应当说明情况、原因及其影响。
1、执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况根据《财政部关于印发修订的通知》要求,公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目,并进行追溯调整。具体调整金额:母公司资产负债表本报告期末由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产7,967,115.00元、期初数由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产7,967,115.00元;合并资产负债表本报告期末由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产41,338,195.00元、期初数由长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产41,338,195.00元。本次变更对公司2013年度和本报告期财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
2、执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》的相关情况根据《财政部关于印发修订的通知》要求,公司追溯调整合并资产负债表“长期待摊费用”项目,具体调整金额:期初数由“长期待摊费用”项目重分类调整至“一年内到期的非流动资产”项目516,751.00元。本次变更对公司2013年度和本报告期财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。
3、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》,《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项,自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本报告期财务状况、经营成果、现金流量产生影响,也无需进行追溯调整。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位:元 币种:人民币
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4.2与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。
报告期内本公司新成立控股子公司天津市华景房地产开发有限公司,本公司能够对上述公司实施控制,从成立之日起纳入合并范围。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
董事长:
2015年3月20日
证券代码:600322 证券简称:天房发展 公告编号:2015—003
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
八届八次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司八届八次董事会会议于2015年3月18日在公司会议室召开。应出席会议的董事13名,实际出席会议的董事13名。会议由董事长张建台先生主持,公司全体监事和高管人员列席了会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决有效。经出席会议的董事认真审议,通过了以下决议:
1、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2014年度董事会工作报告;
2、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要的议案;
3、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2014年度财务决算报告的议案;
4、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2014年度利润分配预案;
2014年母公司实现的净利润为66,900,614.90元,加年初未分配利润474,231,243.75元,扣除提取法定盈余公积金6,690,061.49元和已分配2013年普通股股利44,228,000.00元,截至2014年12月31日可供分配利润为490,213,797.16元。公司决定以2014年12月31日现有股本1,105,700,000股为基数,向全体股东每10股分配现金股利0.46元(含税),需用分红资金50,862,200.00元,剩余未分配利润结转至以后年度分配。
5、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告的议案;
6、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司内部控制审计报告的议案;
7、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2014年履行社会责任报告的议案;
8、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于修订内控制度及手册的议案;
9、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司2015年预算方案;
10、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于2015年内控评价工作计划的议案;
11、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司续聘2015年度财务和内控审计机构的议案;
继续聘用中喜会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财务和内控审计机构,聘期一年。
12、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于开发建设天津湾津都湾广场2号楼(天津湾D3地块项目)的议案;
13、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于符合非公开发行公司债券条件的议案;
为进一步支持公司业务开展、拓宽公司融资渠道、优化财务结构,公司拟向符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行公司债券。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规及规范性文件,公司已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,公司认为本公司符合现行公司债券监管政策和非公开发行公司债券条件的各项规定,具备非公开发行公司债券的资格,不存在不得非公开发行公司债券的相关情况。
14、逐项审议通过了公司关于非公开发行公司债券的议案;
本次非公开发行公司债券具体发行方案如下:
(1)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的发行规模。
本次非公开发行的公司债券规模为不超过人民币30亿元,一次发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况在上述范围内确定。
(2)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的债券期限。
本次非公开发行的公司债券期限为5年期(3+2年期),附第3年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。
(3)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的债券利率及其确定方式。
本次非公开发行公司债券的票面利率及其确定方式由公司与承销机构根据市场情况询价协商确定。
(4)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的发行方式及发行对象。
本次公司债券的发行方式为非公开发行。发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》的规定的合格投资者。
(5)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的债券价格。
按面值100元发行。
(6)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券募集资金的用途。
本次非公开发行公司债券募集资金拟用于偿还金融机构借款和补充流动资金。
(7)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券向公司股东配售的安排。
本次非公开发行公司债券不向公司股东优先配售。
(8)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的债券转让事宜。
公司在本次非公开发行公司债券发行结束后,在满足相关规定条件的前提下,将尽快在证券交易所等相关交易场所申请办理转让相关手续。
(9)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的担保方式。
本次发行公司债券拟由天津房地产集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。天津房地产集团有限公司就本次担保不向公司收取任何费用。
(10)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券的偿债保障措施。
提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下保障措施:
①不向股东分配利润;
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;
③调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金;
④公司主要责任人不得调离。
(11)、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了本次非公开发行公司债券决议的有效期。
本次非公开发行公司债券决议自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
15、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于提请股东大会授权董事会及董事会授权相关人员办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案;
由于公司拟非公开发行公司债券,拟提请股东大会授权董事会,在取得股东大会批准及授权之同时,董事会同意授权张建台先生,根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议,在股东大会审议通过的框架和原则下、从维护本公司利益最大化的原则出发,全权办理本次非公开发行公司债券的全部事项,包括但不限于:
(1)、在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,确定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否设置回售或赎回条款、担保方案、信用评级安排、还本付息的期限和方式、转让安排等与发行条款有关的一切事宜;
(2)、决定并聘请本次非公开发行公司债券的中介机构及债券受托管理人,签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则;
(3)、签署与本次非公开发行公司债券有关的合同、协议和各项法律文件;
(4)、依据监管部门意见、政策变化,或市场条件变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,对与本次非公开发行公司债券有关的事项进行相应调整,或根据实际情况决定是否继续进行本次公司债券发行工作;
(5)、办理本次非公开发行公司债券备案、发行及转让手续办理等相关事宜;
(6)、办理与本次非公开发行公司债券有关的其他事项。
本授权的期限自股东大会批准本次非公开发行公司债券的议案之日起至本次被授权事项办理完毕之日止。
本次公司债券的发行方案以实际发行情况为准。
16、以13票赞成、0票反对、0票弃权,审议通过了公司关于召开公司2014年度股东大会的议案。
其中第1、2、3、4、9、11、13、14、15项议案需提交公司2014年度股东大会审议。
特此公告。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
董 事 会
二○一五年三月二十日
证券代码:600322 证券简称:天房发展 公告编号:2015—004
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
八届四次监事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司八届四次监事会会议于2015年3月18日在公司会议室召开。本次会议应出席监事5名,实到监事5名。会议由监事会主席兰国茗先生主持,会议符合《公司法》和《公司章程》的规定,表决有效。经出席会议的监事认真审议,通过了以下决议:
一、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2014年度监事会工作报告。
二、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2014年年度报告及报告摘要。根据《证券法》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号<年度报告的内容与格式>》的要求,我们作为监事在全面了解和审核公司2014年年度报告后,认为:
1、公司2014年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定;
2、公司2014年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司在本报告期内的经营管理和财务状况等事项;
3、在提出本意见前,未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2014年度财务决算报告。
四、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司2014年度内部控制自我评价报告的议案。
五、以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了公司关于2015年内控评价工作计划的议案。
特此公告。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
监 事 会
二○一五年三月二十日
证券代码:600322 证券简称:天房发展 公告编号:2015-005
天津市房地产发展(集团)股份有限公司
关于召开2014年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2015年4月10日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2014年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2015年4月10日 下午2点
召开地点:公司会议室(天津市和平区常德道80号)
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2015年4月10日
至2015年4月10日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外,本次股东大会还将听取独立董事2014年度述职报告。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案均已经公司2015年3月18日召开的八届八次董事会会议审议通过。详见公司于2015年3月20日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告。本次股东大会的会议材料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站披露。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:议案5
4、涉及关联股东回避表决的议案:无
应回避表决的关联股东名称:无
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1、登记方法:
符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。
2、登记时间:2015年4月7日上午9:00—11:30;下午1:30—4:30
3、登记地点:天津市和平区常德道80号公司证券部。
六、其他事项
1、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。
2、联系方式:
联系地址:天津市和平区常德道80号
邮政编码:300050
联系电话:022-23317185
传 真:022-23317185
联 系 人:杨新喆、丁艳
特此公告。
天津市房地产发展(集团)股份有限公司董事会
2015年3月20日
附件1:授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
天津市房地产发展(集团)股份有限公司:
兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数: 委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。