1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　3、管理层讨论与分析

　（1）概述

　2014年，安防行业持续景气的同时初显新一轮行业洗牌端倪，公司审时度势，开启创新变革，苦练内功，依托强大的研发实力，完善整体解决方案，全面梳理整合产品线和供应链，简化流程，不断提高精细化管理水平，稳步推进全球化战略布局，保持了良好的发展势头，为持续稳健发展奠定了坚实基础。

　报告期内，公司实现营业收入73.32亿元，同比增长35.52%；实现净利润11.05亿元，同比增长1.04%。

　（2）主营业务分析

　2014年，公司营业收入维持稳步增长，实现营业收入73.32亿元，同比增长35.52%；全年研发投入金额7.80亿，同比增长56.06%；营业成本41.01亿，同比增长42.35%；期间费用17.37亿，同比增长40.40%；实现经营活动产生的现金流量净额-0.02亿，同比下降104.79%。

　1）持续加大投入，产品技术行业领先

　2014年，公司进一步加大科技创新力度，全年研发投入7.80亿元，占公司全年营收的10.64%，再创新高，全年新获专利98项，其中发明专利9项，继被纳入国际标准之后，HDCVI技术作为基础技术被写入国家公共安全行业标准，加快了同轴高清的更广泛应用；在高清与智能领域，推出了基于4K高清技术和H.265编码技术的完整解决方案，以Smart IPC为代表的智能化解决方案推动了视频监控在物联网时代的普及和应用；为迎接未来大数据和云服务兴起带来的市场机会，推出了自主研发的通用云存储系统；基于对未来物联网时代到来和民用市场兴起的积极准备，公司在智能家居领域尝试推出了“乐橙”品牌，为家庭用户创造和提供丰富的智能预警和视频娱乐服务。

　2）苦练内功，不断提升综合解决方案服务能力

　2014年，公司持续深化新一轮创新变革，构建完善的商业体系模型运作，提升精细化管理水平，以期为未来成长为业内领先的国际化公司奠定坚实基础。报告期内，公司引入外部咨询机构，全面梳理业务流程，建立端到端业务流程管理体系；聘请职业经理人，全面改革营销服务体系，打通各业务环节，充分发挥研发、市场、交付和售后的协同效应，整合产品线，推出各细分行业解决方案，突出主动营销、技术营销和服务营销，不断提升综合解决方案服务能力。

　3）落子海外，稳步推进全球化战略

　2014年，公司把握海外安防市场复苏契机，稳步推进全球化战略，继续加大对海外市场的人员和资源投入，通过在美国、欧洲等地设立海外子公司，探索构建海外本土化营销服务体系，不断加快全球服务响应速度。报告期内，公司品牌全球知名度持续上升，市场份额不断扩大，海外销售再创佳绩，全年实现海外销售22.37亿，同比增长69.18%。

　（3）核心竞争力分析

　1）强大的研发实力

　公司以研发和市场为核心，有足够的资源保证持续稳定的研发投入，拥有大量优秀、高效的研发人员，嵌入式开发技术、视频及图像处理技术、存储技术、智能化技术、HDCVI技术、光学技术、芯片技术、云存储和云计算技术等八大核心技术贯穿整个安防产业链，形成了雄厚的技术积累和可持续的研发能力，有能力推出引领行业的技术产品和满足市场需求的商用、民用解决方案。

　2）全球化的营销服务体系

　依靠强大的研发团队、先进的生产制造能力和严格的质量保障体系，公司已建成全球化的营销销售服务体系，依靠良好的商业体系模型运作，在国内建立了31个一级办事处、82个二级办事处，在海外设立了美国、欧洲子公司，形成了300多个合作伙伴，向100多个国家和地区提供端到端的产品和解决方案服务。

　3）领先的解决方案和运营服务提供能力

　依托强大的研发技术团队和完善的营销服务体系，公司已建立了涵盖前端、后端、传输与控制、平台软件、智能交通、门禁与报警运营和民用等全系列的产品线，推出了融合视频采集、传输存储、平台控制、分析应用为一体的行业解决方案，运营公司和保安公司不断探索和积累运营服务经验，不断提升行业解决方案和运营服务提供能力。

　4）持续享受IT工程师的人力优势

　公司在行业的领先地位、完善的员工培养和激励机制，保障了公司对优秀人才的吸引力，大大增强了公司的研发实力。相较于欧美等发达经济体，我国IT工程师的人力成本十分有优势，使得公司能持续享受IT工程师红利带来的竞争优势。

　（4）公司未来发展的展望

　1）公司所处的行业发展趋势

　a）需求持续旺盛，技术推动市场扩容

　在我国城镇化建设和智慧城市建设的稳步推进和科学技术日新月异的大背景下，视频监控行业在原有庞大市场需求的基础上，不断催生出新的行业和应用需求。一方面视频监控的高清化、智能化和软硬件一体化为视频监控产品在更多行业领域拓展应用提供了可能，另一方面，物联网、云计算、大数据等技术的迅猛发展推动了视频监控产品的定义从简单的安防产品向重要的可视化传感器的转变。视频监控系统正从传统意义上的事中管理、事后追溯逐渐向事前预警和可视化管理演变，并向数据分析、智能管理、远程运维和社交娱乐等方向演进。可以预见，在物联网时代，视频监控作为新型社会化管理和社交系统的重要组成部分，必将在行业深化应用、城市及项目管理、民用市场等领域不断催生新的海量需求。

　b）从产品竞争向解决方案竞争转变

　随着视频监控产品与其它安防产品、智能电子产品和行业应用平台的融合不断加深，视频监控工程规模不断扩大，项目复杂程度不断提升，客户对解决方案的需求与日俱增。具备完善的产品线和解决方案提供能力的企业将在竞争中占得先机，行业竞争也必将从简单的产品竞争向解决方案竞争转变。

　c）行业洗牌加速，中企再迎发展良机

　在国内，随着行业竞争从产品转向解决方案，行业门槛进一步提升，洗牌加速。具有雄厚人才、技术和资金实力的企业将在新产品推出、解决方案完善、项目管理运作等方面不断扩大优势，市场份额不断提高。在海外，借助中国经济多年的高速发展和企业的技术积累，依托国内IT工程师红利和价格成本优势，一些国内安防企业特别是龙头企业的全球竞争力和影响力不断提升。未来几年，全球视频监控领域洗牌必将加速，市场份额也将进一步向龙头企业集中。

　d）探索新的业务模式

　一方面，目前地方政府债务负担较重、财政压力吃紧的局面没有根本性的改变，除原有的BT、BOT等模式外，政府和企业开始探索PPP等新的项目模式，为企业发展带来契机的同时对企业的资金实力、融资能力、应收款管理能力和项目管理能力等提出了更高的要求。另一方面，民用市场的各类需求切实存在的同时受制于观念意识、收入水平、流量资费、隐私安全等问题，如何构建适用于民用市场的商业运作模式仍需探索。

　2）公司发展战略

　公司将顺应安防行业发展趋势，加快新产品的开发进度，推进全球品牌战略，扩大产品生产能力，提升交付水平，不断追求和提高品质。公司将紧紧围绕“大安防”战略，逐步完成从产品供应商向为客户提供一揽子解决方案的综合型安防供应商转变。

　3）2015年经营计划

　2015年公司将继续提升品牌优势，加快全球布局，营造大华全球高端品牌形象，力争实现销售收入100亿元的目标。

　a）加快向综合解决方案提供商变革

　公司已建立了完整的产品线，推出了各细分行业解决方案，优化了业务流程体系，改革了营销服务体系。2015年，公司将充分发挥研发优势和协同效应，进一步贴近客户，不断提升解决方案服务能力的同时持续挖掘行业的深度应用，加快向综合解决方案提供商变革。

　b）加快全球战略布局

　培育全球化视野，构建全球本土化的营销和服务体系是公司国际化战略的重要一步。2015年，公司将继续加大对海外市场的投入，着力引进海外优秀人才，培育国际化团队，设立海外分支机构，推广自主品牌，提高交付水平，加快全球布局。

　c）进一步提高运营效率

　2015年，公司一方面将继续加大对研发和市场的投入，特别是智能化、大数据、云存储和云计算以及信息安全等方面的投入，进一步提高技术成果转化业绩贡献的能力，做好行业解决方案和民用品牌的推广，另一方面将进一步严控费用，严把质量，强化执行，不断提高管理水平和运营效率。

　特别提示：上述计划仅为公司制定的经营发展目标，不代表公司盈利预测，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。

　4）可能面临的风险因素

　a）技术更新换代的风险

　安防视频监控行业是典型的技术密集型行业，行业更新换代极为迅速。公司历来重视技术创新与新产品研发工作，具备较强的持续创新能力。若公司不能紧跟安防行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。

　b）商业模式转变风险

　随着网络通信、云计算、大数据等技术的发展和智能手机的普及，物联网时代的商业模式可能对传统行业发展模式带来了冲击，如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。

　c）汇率风险

　公司出口销售主要采用美元作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利水平。

　公司将密切关注国际金融市场动态和外汇市场走势，在进行原材料、设备进口采购和出口销售时，尽可能选择对公司相对有利的外汇结算方式和币种；充分学习和灵活运用金融市场工具，适当利用外汇市场的远期结售汇等避险产品，锁定汇率波动的风险；加大研发力度，持续提高产品品质，提高主动定价能力，提升产品销售边际收益，一定程度上弥补汇率变化所带来的风险。

　d）地方财政支付能力下降风险

　目前，地方财政收入下降，债务水平较高，如地方财政支付能力下降，可能导致行业需求增速放缓，工程项目工期延长，企业资金回笼周期拉长，客户支付延期等风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　公司自2014年7月1日起执行财政部于2014年修订或新制定发布的《企业会计准则—基本准则》（修订）和《企业会计准则第2号──长期股权投资》（修订）等八项具体会计准则。

　公司执行上述企业会计准则的主要影响如下：

　■

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　1.公司于2014年5月设立全资子公司广西大华安保服务有限公司，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　2.公司的全资子公司浙江大华系统工程有限公司于2014年1月完成对浙江宏睿通信技术有限公司的控股合并，拥有其100%的股权，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　3.公司的全资子公司广西大华信息技术有限公司于2014年5月投资设立控股子公司广西大华视讯科技有限公司，持股比例55%，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　4.公司于2014年10月投资设立控股子公司山西大华天润科技有限公司，持股比例51%，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　5.公司于2014年10月投资设立全资子公司浙江华图微芯技术有限公司，对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　6.公司的全资子公司大华技术（香港）有限公司于2014年6月投资设立全资子公司大华美国，公司对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　7.公司的全资子公司大华技术（香港）有限公司于2014年8月投资设立全资子公司大华欧洲，公司对其拥有实质控制权，故将其纳入合并范围。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　（5）对2015年1-3月经营业绩的预计

　2015年1-3月预计的经营业绩情况：

　■

　浙江大华技术股份有限公司

　董事长：傅利泉

　二○一五年三月十九日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-005

　浙江大华技术股份有限公司

　第五届董事会第五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议通知于2015年3月9日发出，于2015年3月19日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事7名，实际参与表决的董事7名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：

　1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及其摘要。

　年报全文详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn，年报摘要刊登在2015 年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度董事会工作报告》。

　详见公司2014年年度报告第四节。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　公司独立董事何超先生、王泽霞女士、何沛中先生向董事会提交了《2014年度独立董事述职报告》，并将在公司2014年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度总经理工作报告》。

　4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》。

　公司全年共实现营业总收入73.32亿元，同比增长35.52%；实现利润总额12.53亿元，同比增长11.34%；实现归属于上市公司股东的净利润11.43亿元，同比增长1.04%。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》。

　经立信会计师事务所审计，2014年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,142,678,484.61元，提取法定公积金73,817,154.64元后，加上年初未分配利润1,635,611,965.15元，减去已分配2013年度股利113,684,754.31元，实际可供股东分配的利润2,590,788,540.81元。

　2014年度公司的利润分配预案为：以2014年12月31日的公司总股本1,170,270,750股为基数，向全体股东每10股派发现金1元（含税），现金分红总额117,027,075.00元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。

　公司董事会认为：2014年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划（2012－2014）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　6、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于确认公司2014年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　详见公司2014年年度报告第八节。

　2014年度董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　7、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘2015年财务审计机构的议案》。

　根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度财务审计机构，聘期1 年，自股东大会审议通过之日起生效。

　独立董事就续聘财务审计机构发表了独立意见：董事会在发出《关于续聘公司 2015 年度审计机构的议案》前，已经取得了我们的认可。经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2015年度财务报告的审计机构。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　8、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》。

　《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　9、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度社会责任报告》。

　《2014年度社会责任报告》详见巨潮资讯网站http://www.cninfo.com.cn。

　10、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　《关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在2015年3 月20日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

　立信会计师事务所对公司2014年度募集资金存放与使用情况出具了《2014年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　11、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

　详见公司刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　12、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。

　详见公司刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于开展远期外汇交易的公告》。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　13、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》。

　为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过30亿元人民币（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务，以及不超过10亿元（含）票据池质押融资业务额度，合计不超过40亿元（含），有效期至下一自然年年度股东大会召开日止。上述银行包括但不限于中国银行、中国工商银行、中国建设银行、中国农业银行、中信银行、宁波银行、交通银行、渣打银行、杭州联合银行等金融机构。

　拟授权公司法定代表人傅利泉就上述信贷及票据池质押融资事项签署相关合同及其他法律文件。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　14、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。

　详见公司刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　该议案尚需提交股东大会审议。

　15、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，上述回购注销限制性股票共计9,933,493股，详见公司刊登在2015年3月20日《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　16、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

　鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分共计9,933,493股，公司注册资本将由1,170,270,750元人民币减少至1,160,337,257元人民币，公司将根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，对《公司章程》相应条款予以修订。同时，将公司营业期限由“2001年3月12日至2016年3月11日”变更为“永久存续”。

　《公司章程》具体修订内容如下：

　■

　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　17、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　公司定于2015年4月15日召开2014年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-006

　浙江大华技术股份有限公司

　第五届监事会第三次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议通知于2015年3月9日发出，于2015年3月19日在公司会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。

　会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：

　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年年度报告》及其摘要；

　经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　二、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度监事会工作报告》；

　详见公司2014年年度报告第九节。

　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　三、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度财务决算报告》；

　四、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2014年度利润分配预案》；

　五、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2014年度内部控制自我评价报告》。

　经审核，监事会认为公司已建立起较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于2014年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　六、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件；公司2014年度业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件，将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁安排及考核条件规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司监事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-007

　浙江大华技术股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、 召开时间

　1) 现场会议时间：2015年4月15日（星期三）下午2：30；

　2) 网络投票时间：2015年4月14日—4月15日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年4月15日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年4月14日下午3:00至2015年4月15日下午3:00的任意时间。

　2、 会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、 现场会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号本公司会议室。

　4、 会议召集人：公司董事会

　5、 股权登记日：2015年4月9日

　6、 出席对象：

　1) 截止2015年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

　2) 公司董事、监事及高级管理人员。

　3) 公司邀请的见证律师、保荐机构代表及其他嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《2014年年度报告》及其摘要；

　2、审议《2014年度董事会工作报告》；

　公司独立董事将在会上作述职报告；

　3、审议《2014年度监事会工作报告》；

　4、审议《2014年度财务决算报告》；

　5、审议《2014年度利润分配预案》；

　6、审议《关于确认公司2014年度董事、监事薪酬的议案》；

　7、审议《关于续聘2015年财务审计机构的议案》；

　8、审议《未来三年股东回报规划（2015-2017）》；

　9、审议《关于开展远期外汇交易的议案》；

　10、审议《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》；

　11、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；

　12、审议《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》。

　上述议案详见公司刊登在2015年3月20日《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第五次会议决议公告》（2015-005号）、《第五届监事会第三次会议决议公告》（2015-006号）、《2014年年度报告摘要》（2015-008号）、《关于开展远期外汇交易的公告》（2015-010号）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（2015-011号），以及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2014年年度报告》全文、《未来三年股东回报规划（2015-2017）》。

　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，第5、6、7、8、11项议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

　三、参加现场会议登记方法

　1、 自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。

　2、 法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　3、 可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

　4、 登记时间：2015年4月13日，上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

　5、 登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、 投票代码：“362236”。

　2、 投票简称：“大华投票”。

　3、 投票时间：2015年4月15日的交易时间，即上午9:00-11:30，下午1:30-3:00。

　4、 通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　1) 进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　2) 在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　3) 在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

　■

　5、 计票规则

　1) 在股东对总议案进行投票时，视为对所有议案表达相同意见。如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　2) 对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单。

　3) 不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）采用互联网投票的操作流程：

　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2015年4月14日下午3：00，结束时间为2015年4月15日下午3：00。

　2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1、 现场会议联系方式

　地址：浙江省杭州市滨江区滨安路1199号浙江大华技术股份有限公司证券投资部

　邮政编码：310053

　电话：0571-28939522

　传真：0571-28051737

　联系人：吴坚、李晓明

　2、 现场会议会期预计半天，与会人员食宿和交通费用自理。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　附件

　浙江大华技术股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　浙江大华技术股份有限公司：

　兹全权委托 先生/女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司2014年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”或“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-009

　浙江大华技术股份有限公司

　关于公司2014年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 2014年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　一、 募集资金基本情况

　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]593号文，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于2013 年5月7日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行人民币普通股（A 股）2,988.6607万股。发行价格为33.60元/股，募集资金总额为人民币1,004,189,995.20元，扣除发行费用16,000,000.00元后，于2013 年5月13日存入本公司募集资金专用账户988,189,995.20元；另扣减其余发行费用2,851,332.54元后，实际募集资金净额为985,338,662.66元。

　上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2013年5月15日出具信会师报字[2013]第610209号验资报告。

　(二) 2014年度募集资金使用情况及结余情况

　公司首次公开发行募集资金净额为38,955.30万元，已于2011年12月31日使用完毕。

　2014年度公司募集资金实际使用情况为：募集资金项目支出34,558.07万元，其中直接投入承诺投资项目 24,856.08万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出9,701.99万元。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金实际使用情况为：置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的21,564.66万元；直接投入承诺投资项目 43,949.45 万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出9,701.99万元。

　截止2014年12月31日，本公司募集资金专用账户余额为35,269.61万元，募集资金余额应为23,317.77万元，差异11,951.84万元，系银行存款利息收入2,249.85万元和以自筹资金垫付募集资金项目支出为9,701.99万元。

　二、 募集资金管理情况

　(一) 募集资金的管理情况

　本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江大华技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行、宁波银行股份有限公司杭州分行四个专项账户， 其中公司中国建设银行股份有限公司杭州高新支行活期存款账户为：33001616727059111111；中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户为：1202020229900419112；杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行活期存款账户为201000129340239；宁波银行股份有限公司杭州分行活期存款账户为71010122001532230；中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户为：1202020229900361638。其中， 中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户1202020229900361638已销户，具体情况见三（三）2.

　本公司已与浙江大华科技有限公司、保荐人国信证券股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司吴山支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行签订了《募集资金四方监管协议》；本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、宁波银行股份有限公司杭州分行、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方、四方监管协议与深圳证券交易所三方、四方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方监管协议的履行不存在问题。

　(二) 募集资金专户存储情况

　截止2014年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　■

　本公司为便于对闲置募集资金的理财，将活期专户中的闲置募集资金存入公司在专户开立银行的定期户或通知存款户，该定期户或通知存款户所存闲置募集资金只能先划入活期专户后才能用于募集资金项目投资的支出。

　由于公司募集资金项目的部分支出在使用过程中的金额较为零星、分散，故这部分募集资金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式，从募集资金到位至2014年12月31日，尚未从募集资金账户划转的资金为9,701.99万元。

　根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　(一) 募集资金使用情况对照表

　募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

　(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况

　募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。

　(三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体变更情况

　1、2013年7月2日，公司2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，鉴于公司收购了自然人黄祖衡持有的公司控股子公司浙江大华智网科技有限公司（以下简称“智网科技”）10%的股份，智网科技成为公司全资子公司，因此拟对募集资金投资项目之一的“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”（以下简称“智能建筑项目”）实施方式进行调整，原“公司使用募集资金增资 18,049.65 万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资 897.35 万元”变更为“公司使用募集资金增资18,947.00 万元” ，项目投资总额 18,947.00 万元不变。

　2、2014 年 4 月 30 日，公司 2013 年度股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，决定对公司全资子公司智网科技进行吸收合并，吸收合并后，智网科技的法人主体资格注销，“智能建筑项目”实施主体将由智网科技变更为公司，该项目的资金用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变。

　3、2014年9月12日，浙江大华技术股份有限公司召开的2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目实施主体暨向全资子公司增资的议案》，决定将智能监控系列产品建设项目（以下简称“智能监控项目”）和增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目（以下简称“智能建筑项目”）的实施主体由公司变更为公司和浙江大华科技有限公司（以下简称“大华科技”）共同实施，其中，以智能监控项目募集资金中的14,752.00万元以及智能建筑项目募集资金中的4,174.00万元对大华科技进行增资，合计增资18,926.00万元，其余募集资金仍将存放于公司募集资金专项账户，分别用于上述项目的实施。

　(四) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　自2012年起至2013年4月止，非公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“智能监控系列产品建设项目”已先期投入209,532,848.86元；以自筹资金对募投项目“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目” 已先期投入6,113,780.81元。募集资金到位后，公司以215,646,629.67元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具信会师报字[2013]第610269号《关于浙江大华技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。2013年6月13日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了该事项，截至2013年7月24日，上述置换事项完成。

　(五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　本公司2014年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　(六) 节余募集资金使用情况

　项目尚在建设中不存在募集资金结余的情况。

　(七) 募集资金使用的其他情况

　本公司2014年度不存在募集资金的其他使用情况。

　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　本公司2014年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。

　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。

　六、 专项报告的批准报出

　本专项报告业经公司董事会于2015年3月19 日批准报出。

　附表：募集资金使用情况对照表

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　附表：

　募集资金使用情况对照表

　编制单位：浙江大华技术股份有限公司 2014年度   单位：人民币万元

　■

　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-010

　浙江大华技术股份有限公司

　关于开展远期外汇交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，公司拟与下属全资子公司12个月内累计开展的远期外汇交易总额不超过50,000万美元。上述金额超出董事会权限，尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　一、开展远期外汇交易的目的

　进出口业务是本公司的主要业务之一。进口支付约占物料采购总额的30%左右，主要采用美元进行结算，出口收汇业务占销售业务的30%左右，主要采用美元和少量的欧元、英镑等货币结算方式。为规避进出口业务所面临的汇率风险，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期外汇交易业务。

　二、远期外汇交易业务情况

　公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。

　远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。

　人民币或其他外币掉期业务是指在委托日同时与银行约定两笔金额一致、买卖方向相反、交割日期不同的人民币或外币对另一外币的买卖交易，并在两笔交易的交割日按照该掉期合约约定的币种、金额、汇率办理的结汇或售汇业务。

　三、远期外汇交易币种

　公司拟开展的远期外汇交易业务，包括但不限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元、欧元、英镑等，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测回款金额相匹配的外汇交易业务。

　四、拟投入资金

　根据公司实际业务发展情况，公司预计自股东大会审议通过之日起，公司与下属全资子公司12个月内累计开展的远期外汇交易总额不超过50,000万美元。上述金额超出董事会权限，尚需提交股东大会审议。

　开展远期外汇交易业务，公司及全资子公司除根据与银行签订的协议缴纳一定比例的保证金外，不需要投入其他资金，该保证金将使用公司的自有资金，不涉及募集资金。缴纳的保证金比例根据与不同银行签订的具体协议确定。

　五、远期外汇交易业务的风险分析

　公司及全资子公司开展远期外汇交易业务遵循锁定汇率风险、套期保值的原则，不做投机性、套利性的交易操作，在签订合约时严格按照公司预测回款期限和回款金额进行交易。

　远期外汇交易可以在汇率发生大幅波动时，降低汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产销售，但同时远期外汇交易也会存在一定风险：

　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行远期结汇汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　2、内部控制风险：远期外汇交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内控制度不完善而造成风险。

　3、客户违约风险：客户应收账款发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　4、回款预测风险：公司及全资子公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整订单，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　六、公司拟采取的风险控制措施

　1、公司及全资子公司采用银行远期结汇汇率向客户报价，以便确定订单后，公司能够以对客户报价汇率进行锁定；当汇率发生巨幅波动，如果远期结汇汇率已经远低于对客户报价汇率，公司会提出要求，与客户协商调整价格。

　2、公司及全资子公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，对远期外汇交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。

　3、为防止远期结汇延期交割，公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。

　4、公司进行远期外汇交易须严格基于公司的外币收款预测。

　5、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-011

　浙江大华技术股份有限公司

　关于为全资子公司提供担保的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、担保情况概述

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”、“大华股份”）于2014年4月30日召开的2013年年度股东大会审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，决定对全资子公司浙江大华系统工程有限公司、浙江大华科技有限公司（以下简称“大华科技”）和大華技術（香港）有限公司（以下简称“大华香港”）向金融机构授信分别提供不超过等值人民币10,000万元、50,000万元和50,000万元的连带责任保证，同时对大华科技向供应商采购付款提供10,000万元的一般责任保证。

　根据实际业务发展需要，公司于 2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》，拟调整对全资子公司大华科技和大华香港向金融机构申请授信的担保额度，由各50,000万元提高至各100,000万元，5年的担保期限不变；拟新增对全资子公司Dahua Technology USA Inc.（以下简称“大华美国”）的还付款能力以及向金融机构申请授信提供担保，担保额度为不超过等值人民币350万元，担保期限为5年；同时，鉴于大华科技注册资本增加，付款能力加强，决定终止对大华科技向供应商采购付款提供担保。具体如下：

　单位：万元

　■

　本次调整和新增的对外担保总额度为200,350万元人民币，占公司2014年末经审计总资产的25.08%，净资产的38.51%，被担保方大华科技、大华香港、大华美国资产负债率均超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，尚需提交股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　1、浙江大华科技有限公司

　注册资本：68,926万元，公司持有其100%股权

　经营范围：计算机软件的开发、销售及技术服务，安防设备的设计、开发、生产、安装及销售，电子产品及通讯产品的设计、开发、安装及销售，电子网络产品的开发、系统集成与销售，电子产品工程的设计、安装，经营进出口业务。

　截至2014年12月31日，大华科技总资产406,605.02万元，净资产61,730.57万元，实现营业收入600,176.00万元，净利润-5,655.55万元，资产负债率84.82%。（业经立信会计师事务所审计）

　2、大華技術（香港）有限公司

　注册资本：6,000万元，公司持有其100%股权

　经营范围：计算机软件的服务、销售，电子产品及通讯产品的销售。网络产品的系统集成与销售，电子产品工程的安装，经营进出口业务。

　截至2014年12月31日，大华香港总资产46,899.68万元，净资产3,527.73万元，实现营业收入181,870.82万元，净利润-2,087.20万元，资产负债率92.48%。（业经立信会计师事务所审计）

　3、Dahua Technology USA Inc.

　注册资本：60万美元，公司全资子公司大华香港持有其100%的股权。

　经营范围：Wholesale-Security Camera、 Storage Devices and Accessories

　截至2014年12月31日，大华美国总资产351.12万美元，净资产27.01万美元，营业收入43.29万美元，净利润-32.99万美元，资产负债率92.31%（业经Stephen?Wan?Accountancy?Corporation?审计）

　三、担保事项具体情况

　1、调整对大华科技的担保

　调整前：

　1）担保方：大华股份

　2）被担保方：大华科技

　3）担保内容：

　a）向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式：

　担保方式：连带责任保证

　担保金额：不超过50,000万元人民币

　担保期限：不超过五年

　b）向供应商采购付款：

　担保方式：一般责任保证

　担保金额：不超过等值10,000万元人民币

　担保期限：不超过两年

　调整后：

　1）担保方：大华股份

　2）被担保方：大华科技

　3）担保内容：向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

　4）担保方式：连带责任保证

　5）担保金额：不超过等值100,000万元人民币

　6）担保期限：不超过五年

　2、调整对大华香港的担保

　调整前：

　1） 担保方：大华股份

　2） 被担保方：大华香港

　3）担保内容：向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

　4）担保方式：连带责任保证

　5）担保金额：不超过50,000万元人民币

　6）担保期限：不超过五年

　调整后：

　1） 担保方：大华股份

　2） 被担保方：大华香港

　3）担保内容：向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

　4）担保方式：连带责任保证

　5）担保金额：不超过等值100,000万元人民币

　6）担保期限：不超过五年

　3、新增对大华美国的担保

　1）担保方：大华股份

　2）被担保方：大华美国

　3）担保内容：还付款能力以及向商业银行等金融机构申请综合授信额度或其它商定的融资方式

　4）担保方式：连带责任保证

　5）担保金额：不超过等值350万元人民币

　6）担保期限：不超过五年

　四、董事会意见

　公司董事会认为大华科技、大华香港、大华美国均为公司全资子公司，本公司持有其100%股权，公司提供以上担保能够解决其正常运营的资金需求，进一步提升其经济效益，符合公司的整体发展战略。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，此次担保符合公司和广大股东的利益，不会对公司产生不利的影响，同意将其提交股东大会审议。

　上述担保总额度占公司2014年末经审计总资产的25.08%，净资产的38.51%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》，尚需提交股东大会审议。

　五、独立董事意见

　公司独立董事就上述担保发表了独立意见：公司本次调整及新增为全资子公司担保是根据公司战略发展规划和全资子公司正常生产经营需要，担保对象均为公司全资子公司，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司及股东利益的情形，表决程序合法、有效，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截至2015年3月19日，公司对外担保已审批额度为人民币210,350万元，占公司2014年末经审计总资产的26.33%，净资产的40.43%。实际发生的担保余额为49,000万元，占公司 2014年末经审计净资产的9.42%，全部为对全资子公司的担保。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-012

　浙江大华技术股份有限公司

　关于回购注销部分限制性股票的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，上述回购注销限制性股票共计9,933,493股，该事项无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　一、 回购原因及数量

　1、回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票

　根据公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《激励计划》”）规定，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向640名激励对象授予限制性股票24,465,083股，授予日为2014年3月20日。其中胡国俊、王海丰、金志贤、吴新华、邓盈伟、刘国柱、陈亮、周保亮、孟宪光、王跃春、张继东、胡杰等12人（以下简称“已离职激励对象”）作为激励对象于2014年3月20日共获授限制性股票464,100股，并按时足额缴纳了认购款项，该授予股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，股份上市时间为2014年5月6日。

　鉴于已离职激励对象已向公司提出辞职并获公司同意，根据公司《激励计划》第9.5条：“激励对象因下列原因离职（包括不在大华股份及其分公司、控股子公司任职的情况）的，其已解锁的标的股票继续有效，除本条另有规定外，尚未解锁的标的股票由公司回购并注销：（3）激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的。”的规定，公司将对上述激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票464,100股进行回购注销。

　2、回购注销因第一次解锁条件未达成而不能申请解锁的限制性股票

　公司2014年度经审计的财务报告显示，公司2014年营业收入较2013年增长为35.52%，加权平均净资产收益率为24.44%，根据公司《激励计划》第7.1条：“首次授予限制性股票的激励对象每次解锁时，公司必须满足如下业绩条件：（1）首次授予限制性股票的第一次解锁条件：解锁时点前一年度相比授予时点前一年度的复合营业收入增长率不低于40%，且截至2014年12月31日归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率不低于18%。”，2014年度公司业绩未能达到解锁条件。

　根据《激励计划》第7.5条：“首次授予的限制性股票禁售期满后36个月为解锁期，在解锁期内，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象分三次申请标的股票解锁，即：自首次授予日起12个月后至24个月内、24个月后至36个月内、36个月后至48个月内可分别申请解锁所获授限制性股票总量的40%、30%和30%。在上述规定期间内未申请解锁的限制性股票或因未达到解锁条件而不能申请解锁的限制性股票，由公司统一回购并注销。” 公司将对激励对象所持有的因第一次解锁条件未达成不能申请解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销。

　上述拟回购注销的限制性股票合计9,933,493股。根据公司2013年第三次临时股东大会授权董事会“（8）在发生预留限制性股票授予、限制性股票需回购注销的情况时，做出增加/减少公司注册资本、相应修订《公司章程》的决议，并办理增加/减少注册资本、回购注销限制性股票的相关登记手续”的决议，本次回购注销部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。本次回购注销后，公司股份总数将从1,170,270,750股减至1,160,337,257股。

　本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

　二、 回购价格

　根据公司《激励计划》第7.9条“因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有规定以外，回购价格均为授予价格”、第8.2条第（7）款“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理”的规定，本次回购价格为20.42元/股。

　公司应就本次限制性股票回购支付回购价款合计人民币202,841,927.06元，其中向已离职激励对象人民币9,476,922.00元，向其余激励对象支付人民币193,365,005.06元，回购资金来源为公司自有资金。

　三、 回购股份的相关说明

　■

　四、 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

　■

　五、 对公司业绩的影响

　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　六、 独立董事意见

　公司独立董事认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件，因2014年度公司业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件，公司对离职激励对象已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及相关法律法规的规定，同意对此部分股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　七、 监事会核查意见

　监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：已离职激励对象因离职已不符合激励条件；公司2014年度业绩未能达到限制性股票第一期解锁条件，将已离职激励对象对已获授但尚未解锁的464,100股限制性股票及首次授予激励对象第一期待解锁的9,469,393股限制性股票进行回购注销，符合公司《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的解锁安排及考核条件规定。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意对上述股份按照《2013年限制性股票激励计划（草案）修订稿》中对回购价格的约定条文实施回购注销。

　八、 律师对本次回购发表的法律意见

　北京国枫律师事务所对本次回购注销出具了法律意见书，认为：大华股份本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》及《草案修订稿》的规定。截至本法律意见出具之日，除尚需按照《公司法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，大华股份已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-013

　浙江大华技术股份有限公司

　减资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年3月19日召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于变更公司注册资本并修订公司章程的议案》，鉴于公司拟回购注销已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票以及其余激励对象所持限制性股票第一期待解锁部分，共计回购注销限制性股票9,933,493股，公司注册资本将由1,170,270,750元人民币减少至1,160,337,257元人民币。

　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

　本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　特此公告。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-014

　浙江大华技术股份有限公司

　关于举行2014年年度报告网上说明会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）将于2015年3月27日(星期五)15：00-17：00在深圳证券信息有限公司提供的投资者互动平台举行2014年年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（http://irm.p5w.net）参与本次说明会。

　出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长兼总裁傅利泉先生、独立董事何沛中先生、董事会秘书兼副总裁吴坚先生、财务总监兼副总裁魏美钟先生、保荐代表人楼瑜女士。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此通知。

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日

　证券代码：002236 证券简称：大华股份 公告编号：2015-015

　浙江大华技术股份有限公司

　关于举办投资者接待日活动的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2015年3月20日披露了《2014年年度报告》，为便于广大投资者深入全面地了解公司情况，公司将举办投资者接待日活动，现就有关事项公告如下：

　一、接待时间

　2015年4月15日（星期三）下午1:00-2:30。

　二、接待地点

　浙江省杭州市滨江区滨安路1199号公司会议室。

　三、预约方式

　参与投资者请于2015年4月13日上午9:00-11:30，下午1:30-3:00，与公司证券投资部联系，以便接待登记和安排。

　联系人：李晓明，电话：0571-28939522，传真：0571-28051737。

　四、公司参与人员

　董事长兼总裁傅利泉先生、董事会秘书兼副总裁吴坚先生、财务总监兼副总裁魏美钟先生（如有特殊情况，参与人员会有调整）。

　五、注意事项

　1、来访个人投资者请携带个人身份证原件及复印件、证券账户卡原件及复印件，机构投资者携带机构相关证明文件及其复印件，公司将对来访投资者的上述证明性文件进行查验并存档复印件，以备监管机构查阅。

　2、保密承诺：公司将按照深圳证券交易所的规定，要求投资者签署《承诺书》。

　3、为提高接待效率，在接待日前，投资者可通过电话、邮件等形式向证券投资部提出所关心的问题，公司针对相对集中的问题形成答复意见。

　衷心感谢广大投资者对公司的关心和支持！欢迎广大投资者积极参与！

　浙江大华技术股份有限公司董事会

　2015年3月19日