1、重要提示

　本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　公司简介

　■

　2、主要财务数据和股东变化

　（1）主要财务数据

　公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

　□ 是 √ 否

　■

　注：由于报告期内，公司实施完成了重大资产重组，根据《企业会计准则第20号—企业合并》的相关规定，采用了本报告期与上年同期备考数据作对比。

　本报告期基本每股收益=归属于上市公司股东的净利润/451,349,288.85股（公司重大资产重组中原华润锦华向深圳创维数字原股东发行的普通股数量与重大资产重组完成后实际发行在外普通股数量的加权平均数）；上年同期及2012年采用的股本数为435,381,840.80股（公司重大资产重组中原华润锦华向深圳创维数字原股东发行的普通股股数）。

　（2）前10名普通股股东持股情况表

　■

　（3）前10名优先股股东持股情况表

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无优先股股东持股情况。

　（4）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　基于公司治理、股东会、董事会的运作及公司经营管理的决策，公司无实际控制人。

　■

　3、管理层讨论与分析

　（一）、管理层讨论与分析

　（1）、报告期内主要业务回顾

　报告期内，公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产事项于2014年9 月26日全部实施完毕，并于2014年11月7日公司完成工商登记变更手续，企业名称由原华润锦华股份有限公司变更为创维数字股份有限公司。重组实施完成后，公司原有纺织业务及锦纶业务已经全部置出上市公司，深圳创维数字技术有限公司资产全部注入上市公司，公司行业分类发生变更，由原纺织业变更为计算机、通信及其他电子智能终端业，公司变更后的主营业务为数字电视智能终端及前端系统的研究、开发、生产、销售、运营与服务。公司现有电子信息智能终端是国家战略规划布局新兴产业中的基于下一代信息技术产业，电子信息智能终端及运营与服务业的盈利能力比公司重组前原纺织及锦纶业务盈利能力大幅度提升。

　报告期内，公司一方面继续开发既有终端市场，巩固优势市场地位的同时，通过新方案、新技术及供应链规模，实现毛利提升、费用降低；另一方面积极拓展新的市场领域，抓住机遇，保证利润总额及经营的稳定增长。2014年，全年实现营业总收入35.02亿元，同比下降2.79%，全年实现净利润3.85亿元，同比增长4.98％。

　过往与公司合作的国内广电网络公司客户共956家，报告期公司于国内465家广电网络运营商实现销售，且高清占比达54%。截至报告期期末全国广电有线数字电视用户数达18,411万，公司在广电网络的市场占有率连续7年居行业第一。基于广电智能终端市场规模及占有率的优势，以及公司80%以上国内广电网络运营商的市场覆盖率和15年来的信任与精诚合作，公司搭建的云服务前端系统平台，通过多形式深度参与广电DVB+OTT、云平台以及智慧城市、社区、家庭等的本地服务合作，报告期公司与重庆广播电视信息网络有限公司、合肥有线电视宽带网络有限公司、秦皇岛广电网络公司、江西省广电网络传输有限公司赣州市分公司等签署协议，共同拓展广电互联网增值服务。

　报告期公司是中国电信“悦Me”战略合作伙伴，中国联通互联网智能OTT合作商，中国移动“和家庭”互联网智能OTT首批合作商。电信运营商基于高端智能OTT通过百兆光纤宽带将手机、电脑、平板、电视“多屏”串联，打造中国式“智慧家庭”，同时与智慧城市、智慧社区相连，利用光纤宽带、3G和WiFi构建无缝互联网络，提供丰富的智慧家庭应用与服务。截至报告期期末三大电信运营商IPTV、OTT用户数达3500万，报告期公司于三大电信运营商的38家省、市级分公司实现销售，IPTV、OTT的市场占有率居电信运营商的前三甲。

　就互联网智能OTT，报告期公司与18家知名互联网公司、宽带运营商、增值服务运营商等实现合作的销售，也通过线上京东商城、天猫等电商渠道及线下20家行业、连锁等渠道商积极拓展创维自主品牌互联网OTT的销售。互联网智能OTT盒子，创维自主品牌于天猫电商渠道的年度销量提升度为160%；创维在京东商城与芒果TV合作的创维M300互联网OTT智能盒子，好评度达97% ，电视之家联合新浪科技等媒体对互联网智能盒子品牌的年度评选中，创维与小米、百度、华为荣耀被网友评列为2014年度十大最喜爱的智能电视盒子品牌的前四。

　公司积极拓展海外市场，报告期在89个国家实现批量销售。公司与非洲、印度、泰国、菲律宾运营商合作，市场占有率居第一；在印尼、越南、缅甸等多区域市场与区域TOP前3的运营商合作，保持了市场优势；于欧洲、拉美、北美等市场销售平稳，2014年度继续保持海外市场出口领先优势的同时，销售单价及市场毛利率在持续提升。

　基于公司智能终端的市场规模，公司搭建了云计算、大数据分析、前端系统平台及应用商店平台，积极布局与广电网络公司合作运营的同时；布局智能家居与应用商店的运营与服务，由智能终端向智慧家庭延伸，拓展在线、数据化的新服务。基于公司大数据运营团队统计，报告期公司自主云平台下应用商店的用户数为316万，日活跃用户数均值在32万。

　（2）、报告期内主要经营情况

　1）、主营业务分析

　①概述

　单位：元

　■

　报告期内， 公司全年实现营业总收入35.02亿元，较上年同期降低2.79%，如剔除报告期同期有手机产品销售收入的因素，营业收入略增长；营业总成本31.45亿元，较上年同期降低4.53%；期间费用3.85亿元，较上年同期降低25.97%；实现利润总额4.33亿元，较上年同期增加11.30%；实现归属于上市公司股东的净利润3.87亿元，较上年同期增加5.77%，较好的完成了年度经营目标。

　报告期内，公司的经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加2,018.20万元，主要原因是公司在报告期内公司加强应收账款回款分析、跟踪与管控，积极与第三方金融机构合作等所致。

　②主营业务构成情况

　单位：元

　■

　③成本

　行业分类

　单位：元

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　产品分类

　单位：元

　■

　④费用

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　⑤现金流

　单位：元

　■

　报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加18,250.19万元，主要原因是在报告期内收回上期购买的理财产品所致。

　报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加19,377.26万元，主要原因是在报告期内新增银行借款15,000万元所致。

　2)、资产、负债状况分析

　①资产项目重大变动情况

　单位：元

　■

　②负债项目重大变动情况

　单位：元

　■

　3)、核心竞争力分析

　①机制与人力资源优势

　公司控股股东在香港联交所主板上市公司创维数码旗下，集团整体公司治理及运作规范，公司是民营科技企业，注重效率、效益，组织扁平，决策与运作要求快速响应，具有机制优势。同时，公司秉持共赢及分享的企业理念，近180名核心经营与管理骨干是上市公司股东，注重人力资本价值，利于凝聚优秀人才，具有人力资源及团队优势。

　②研发与技术优势

　公司2002年开始，是国内较早涉足数字电视机顶盒研究、开发、生产以及销售的公司，是一技术、科技型的企业，重视研究、开发，乃至市场技术应用与技术支持。公司成立之初至今，持续重视研究、开发与新产品、新技术、新模式和新体验、新应用等的投入。公司研发人员占公司总人数超过60%的比重，在中国及全球本细分行业的企业中为数不多。公司在国内数字智能盒子行业中是专利积累（尤其是发明专利）最多的企业，截至报告期期末，公司累计申请专利711项（其中：发明专利378项），也是深圳市知识产权优势企业，“国家高新技术”、“ 国家火炬计划重点高新”、“国家规划布局内重点软件”、“广东省战略性新兴产业骨干”、“深圳南山区知识产权工作示范”等技术优势企业。每年均承担了国家各部、委、局及广东、深圳市的多项科技研发项目。

　③客户资源优势

　公司有达14年国内广电网络运营商的深度合作与市场规模优势，于广电网络市场覆盖率及占有率高，在国内广电行业内拥有较好的市场基础和客户资源，已与国内多家省级、地方的956家广电运营商保持着良好的合作关系，信任度强。公司搭建的云计算、大数据、前端及应用商店平台开始与广电合作运营，除提供基础视频服务外，还包括信息服务（含商用、集团客户、社区商圈等）、WIFI 热点、云广告业务与第三方服务引入），公司希望于重庆、合肥、秦皇岛、赣州等地广电互联网本地服务合作运营取得经验，并后续于其他广电网络公司予以推广。

　④品牌优势

　公司服务产品涵盖有线、卫星、地面、IPTV 、互联网智能OTT、智能网络接入等，客户包括广电、电信、电商渠道、互联网品牌及海外全球市场，服务用户的品种全，覆盖的客户资源广。“创维”是国内知名品牌，在国内广电运营商市场、国内智能终端市场、出口海外销量均为国内第一，是国内同行业的龙头企业，有较好的口碑及品牌知名度。

　(二)、公司未来发展的展望

　（1）、行业竞争格局及发展趋势

　1）国内市场

　国内互联网OTT零售品牌市场2015年需求预计1,000万台以上，2015年的竞争格局及有效市场需求的实现，逐渐向能给用户带来体验惊喜、用户黏性强，硬件与应用软件能不断迭代升级，拥有云平台及相关应用服务能力的品牌商倾斜。互联网OTT零售品牌市场逐步向拥有智能家居整体解决，具备大数据分析、运营与服务能力以及具备一定市场合作规模优势的品牌商转移。

　基于格兰研究数据统计，目前，国内广电全国用户总数为22,400万户，而其中已经数字化的用户为18,411万户。在已经数字化的用户中高清用户比例为22.94%。目前，国内广电网络公司均拥抱互联网，将互联网精神植入到传统电视的思维、布局与系统运营中。国内广电网络公司正在将传统家庭单一的“观众”变为有多体验需求的“用户”，将传统的“电视内容”变为新兴的“IP资源”，将“内容制作单位”变为“内容分发平台”；同时，基于可管、可控及播控的安全，与行业内专业、可信赖、具备市场与技术能力、可依赖的战略伙伴就内容平台和云服务平台实施建设、升级与拓展，除直播视频外，布局智慧城市、电子商务、游戏娱乐、本地消费等服务。为此，国内广电对数字电视终端盒子逐渐向具备互联、传输功能的智能交互需求转变，而目前国内广电全国用户总数81%左右的盒子不具备高清、智能、交互的功能，预计2015年有线数字电视智能终端将有3,100万台的需求。国内广电宽带智能接入产品（CM、EOC），2015年将至少发展300万户，整体智能盒子与宽带智能接入产品的需求以及运营的合作，将给行业及公司带来了新的机遇。

　2015年国内三大电信运营商也分别加大对家庭市场的投资力度。中国电信在“悦Me”战略驱动下，与传统IPTV平行发展，规划全年将新增互联网OTT用户1,000万户；中国移动2015年“和家庭”终端战略发布，预计新增智能OTT 800万户；而中国联通的投资策略2015年预计至少新增互联网OTT用户300万户，也将给行业及公司带来了新的机会。

　2014年12月30日，国家广电总局和财政部联合印发《关于实施中央广播电视节目无线数字化覆盖工程的通知》，明确2015年全国无线广播电视骨干发射台要基本实现12套中央电视节目对广大农村的无线数字化覆盖，2015-2016年要继续补充无线覆盖建设并扩大覆盖面，2015年基于AVS地面国标的面向广大农村市场存量电视机用户的数字化服务电视盒子的需求将增强。

　2）海外市场

　据格兰研究全球统计数据，目前每年全球机顶盒的有效需求数量在2.3亿台左右。在海外市场，目前相关国家与地区刚开始产生标准清晰度的转换需求，数字化产品，尤其高清产品的市场需求空间仍很大。公司在市场占有率很高的印度、南非及拉美等地区目前基本是标清需求，而在欧洲、北美等高端智能、PVR、多功能及与接入网关等叠加的智能处理盒子市场需求很大。2015年法国卫星市场，德国T2市场，印度Cable整转，非洲T2市场，巴西ISDB-T、拉美政府项目等，以及国际一线运营商TLF、Reliance、Citi、Canal+、Astro等都将产生较大的市场需求。同时，基于人民币的不升值，以及一带一路战略等的实施，都将给行业及公司带来显在的海外市场机会。

　（2）、公司未来发展战略

　随着宽带通信的发展，基于云计算、大数据的支撑，互联网的在线化、数据化以及物联网基于传感器、模块协议将真实的物体通过互联网联结、传输与通信，使互联网正改变着人类的生活、消费、政务、商业、物流、服务等方面。同时，提供及产生了许多新服务、新业态和新的商业及发展模式。互联网的信息与虚拟网络经济，使得终端不仅仅只具备硬件的功能，而且成为提供服务界面、数据来源、信息回传的重要智能端。

　截至报告期期末公司合作品牌与自主品牌的双向、智能盒子达1,000万台,智能接入设备达300万部，公司目前具备数据传输、信息回馈的互联网智能盒子、互联网智能路由、互联智能网关、互联网智能接入设备等已具备了市场规模及竞争优势，基于其也已从一个单一的功效设备演变为智能化、连接互联网的智能设备。为此，给公司带来了新的经济业态与新的商业模式：布局公司强大的服务后台（云端），与智能终端进行交互、数据处理，实施精准的运营与服务。公司将夯实自身的工业能力、服务能力、资本运作能力与国际化能力。在发展战略上，一方面继续进一步拓展智能终端的市场规模及市场占有率。内生性的智能终端是智能盒子、智能路由、智能网关、智能接入等设备；同时，外延式向智能开关、智能摄像、智能穿戴、智能医疗健康、智能安防、智能交通等智能家居方向拓展。另一方面，公司基于自身的云平台与大数据，合作伙伴（运营商、服务商）的系统云平台与大数据，公司控股股东创维集团智慧家庭的云平台与大数据，实现数据、用户共享，提供云端的强大精准运营与服务。公司未来在智慧城市、智慧社区、智慧家庭，围绕视频、教育、游戏、娱乐、健康、医疗、安全等方面将积极布局、拓展与有效运营。与广电网络公司的合作，除已经签约运营的重庆广播电视信息网络有限公司、合肥有线电视宽带网络有限公司、秦皇岛广电网络公司、江西省广电网络传输有限公司赣州市分公司之外，其他配置公司前端系统云平台在试行及洽谈合作协议的，也在积极推进中。

　（3）、公司2015年度经营计划

　1) 夯实工业互联网的能力，增强智能终端业务的领先优势，拓展新的市场机会。基于服务创新与边际规模，满足柔性需求，积极拓展国内运营商市场及自主品牌互联网智能端的规模与占有率；同时，进一步培育国际化的能力，增加国际化人才引进，理解、培育及适应国际化文化及本地化运作，拓展国际化大型运营商的市场空间及零售品牌市场。整体，2015年公司收入规划稳健的增长。

　2) 拓展运营与服务的能力，规划将公司自身的云平台、运营商与服务商战略合作伙伴的云平台、控股股东创维集团智慧家庭的云平台实现合作与对接，实现大数据与用户服务的融合、共享，扩大、倍增有效的周、日活跃用户数。

　3) 借助资本市场平台，与公司战略匹配，在智慧城市、智能家居生态链上布局，规划寻找外延式拓展其他智能终端与轻资产运营及服务的机会，实现业务多元化，改变公司目前的市场结构与未来的盈利结构。

　（4）公司未来发展战略可能面临的风险

　1）政策风险

　2014年6月，国家广电总局基于《持有互联网电视牌照机构运营管理要求》[2011]181号文，禁止互联网电视盒预装未经审核的视频APP，要求互联网电视集成平台只能连接广电总局批准的互联网电视内容服务机构设立的合法内容服务平台，互联网电视集成平台不能与设立在公共互联网上的网站进行相互链接。基于公司互联网OTT盒子一致以来是与广电总局批准的集成播控牌照方及内容方合作，该禁令对报告期公司互联网OTT盒子销售没有产生影响。2015年或以后广电总局是否会对互联网OTT盒子推出新的其他监管政策，具有不确定性。公司一直以来按要求规范运作，也将继续秉持增强用户体验，提升用户黏性，提高服务品质来经营。

　2）市场风险

　随着新服务、新业态和新商业模式的不断推出，工业与服务的智慧互联已是发展大趋势，各大智能设备商、内容商、运营商等均在布局智能产品的云运营及新服务，未来市场上与互联网运营、服务相关的竞争格局将更为激烈。公司结合自身竞争优势，基于相关性，在积极研究市场与精准服务的同时，渐进式推进，注重质量、品质、投产比及风险控制，保证企业的良性。

　3）财务风险

　①信用风险

　公司的信用风险主要来自客户信誉敞口等。公司管理层已制定适当的信用策略的政策，确保与中国信用保险、第三方金融机构的合作，并且基于内控系统不断监察这些信用风险的敞口。

　公司持有的货币资金，主要存放于商业银行等金融机构，管理层认为这些商业银行具备较高信誉和资产状况，存在较低的信用风险。公司采取限额政策以规避对任何金融机构的信贷风险。

　对于应收账款、其他应收款，公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及其它因素，诸如目前市场状况等评估客户的信用资质并设置相应信用期。公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保公司整体信用风险的可控。

　②外汇风险

　公司承受的外汇风险主要与美元、港币、欧元、南非兰特有关，公司除境外子公司及国外采购和销售外，其他主要业务以人民币结算。公司将积极关注国际汇率变化，基于外汇风险预警系统，采取应对措施，有效防控外汇风险。

　4、涉及财务报告的相关事项

　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　√适用 □不适用

　1）会计政策变更

　财政部于2014年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，本公司已按要求于2014年7月1日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下：

　① 财务报表列报准则变动对于合并财务报表的影响

　a本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对外币报表折算差额予以调整，根据列报要求作为其他综合收益项目列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

　■

　b本公司根据修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，根据列报要求将递延收益单独列报，并对年初数采用追溯调整法进行调整列报，追溯调整影响如下：

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　②财务报表列报准则变动对于母公司报表的影响

　本公司根据新修订的《长期股权投资准则》，将原成本法核算的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的权益性投资纳入可供出售金融资产核算，其中：在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具按照成本进行后续计量，其他权益工具按公允价值进行后续计量。上述会计政策变更追溯调整影响如下：

　■

　2）会计估计变更

　本报告期主要会计估计未变更。

　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　□ 适用 √ 不适用

　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　√ 适用 □ 不适用

　报告期内，由于公司实施重大资产重组，原华润锦华公司原有纺织业务及锦纶业务已经全部置出上市公司，深圳创维数字技术有限公司资产已经全部注入上市公司。2014年度新增合并单位NAMEC TECHNOLOGIES SADC(PTY) LTD，原因为：本公司全资子公司才智商店有限公司于2014年5月8日以51美元价格收购NAMEC TECHNOLOGIES SADC(PTY) LTD 51%股权。

　（4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

　□ 适用 √ 不适用

　创维数字股份有限公司

　董事长：杨东文

　二〇一五年三月二十日

　股票简称：创维数字 股票代码：000810 公告编号：2015-07

　创维数字股份有限公司

　第九届董事会第三次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　创维数字股份有限公司第九届董事会第三次会议于2015年3月18日在深圳南山创维大厦A座13楼新闻中心召开，会议通知于2015年3月11日以电子邮件形式发给各董事。会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长杨东文先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、董事会会议审议情况

　会议审议通过了如下议案：

　1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《2014年度公司董事会工作报告》；本报告将提交公司2014年年度股东大会审议。

　2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润386,862,597.43元，未分配利润为1,489,277,698.17元；母公司报表2014年12月31日资本公积为2,872,810,652.52 元（其中：股本溢价的资本公积金为2,598,424,464.26元），未分配利润为81,534,343.19元。

　2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本499,251,633股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利99,850,326.60元。以创维数字股份有限公司母公司资本公积金中股本溢价的资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增499,251,633股，转增后公司总股本将增加至998,503,266股。

　独立董事发表了独立意见。本分配预案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年年度报告全文》及《公司2014年年度报告摘要》。

　《公司2014年年度报告全文》及《公司2014年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《公司2014年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　4、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，5票回避的表决结果，审议通过了《关于公司2015年日常关联交易预计情况的议案》。

　会议同意2015年本公司向控股股东深圳创维-RGB电子有限公司及其全资子公司遂宁锦华纺织有限公司租赁办公场地及支付水电费，向关联方深圳市创维物业发展有限公司支付办公物业租赁的管理费；本公司全资子公司深圳创维数字有限公司向关联方创维集团财务有限公司支付理财管理费用，向控股股东深圳创维-RGB电子有限公司租赁办公场地及支付水电费以及提供技术服务，并向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及支付水电费。《公司2015年日常关联交易预计情况的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》。

　6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。《公司2014年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事发表了独立意见。

　7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》。

　根据大华会计师事务所（特殊普特合伙）2014年度工作情况，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普特合伙）为本公司2015年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，基于公司现有审计范畴，审计费用共60 万元，其中：年度财务报告审计费 42 万元，年度内部控制审计费 18 万元，聘期一年，自股东大会批准之日起计算。

　独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

　根据国务院办公厅“关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见”，以及中国证券监督管理委员会“上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红”、“上市公司章程指引（2014年修订）”的相关规定，结合公司实际，公司拟对公司章程第一百五十五条关于中利润分配条款的利润分配政策、利润分配的决策机制和程序、利润分配的形式和期间间隔、以及利润分配的条件和比例进行修订完善。

　同时，基于公司拟实施2014年度利润分配及资本公积金转增股本方案，如上述方案经公司2014年度股东大会批准实施后，公司总股本将发生变化，需对公司章程相应条款进行修订。

　具体修订情况如下：

　原第六条　公司注册资本为人民币499,251,633元（肆亿玖仟玖佰贰拾伍万壹仟陆佰叁拾叁元）。

　拟修订为：第六条　公司注册资本为人民币998,503,266元（玖亿玖仟捌佰伍拾万叁仟贰佰陆拾陆元）。

　原第十九条　公司股份总数为499,251,633股（肆亿玖仟玖佰贰拾伍万壹仟陆佰叁拾叁股），全部为普通股。

　拟修订为：第十九条　公司股份总数为998,503,266元（玖亿玖仟捌佰伍拾万叁仟贰佰陆拾陆元），全部为普通股。

　原第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配的原则

　公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报，制订持续、稳定的利润分配政策，利润分配政策确定后，不得随意调整而降低对股东的回报水平。

　公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

　公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（二）利润分配的决策机制和程序

　公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。公司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会的投票权。

　确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整或变更利润分配政策尤其是分红政策或股东回报规划的，由董事会提交议案，并经监事会审议通过后由股东大会进行表决。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

　董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 2/3 以上通过，并经全体独立董事的 2/3 以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的 2/3 以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　（三）利润分配的形式和期间间隔

　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

　利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

　（四）利润分配的条件和比例

　股票股利分配条件：公司快速增长时，董事会认为公司股票价格与股本规模不匹配时，可是实施股票股利分配。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。

　现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。重大投资计划是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划。

　若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

　公司在未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　拟修订为：第一百五十五条 公司利润分配政策为：

　（一）公司利润分配的原则

　公司应重视对投资者特别是中小投资者的合理回报,并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，制订持续、稳定的利润分配政策。

　公司管理层、董事会应根据公司盈利状况和经营发展实际需要，结合资金需求和股东回报规划、社会资金成本和外部融资环境等因素制订利润分配方案。

　公司年度实现的可分配利润为正数，且年度内无重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项目除外）发生，任何三个连续年度内，公司以现金方式于三个连续会计年度累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　公司存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　（二）利润分配的决策机制和程序

　公司利润分配政策和利润分配方案应由公司董事会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。

　董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

　监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事半数以上表决同意，并由监事会对董事会和管理层执行分红政策或股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决同意。

　确因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，公司可以调整或变更利润分配政策：公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可适当降低现金分红比例； 公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　公司应重视利润分配的透明度，按照法律法规以及证券监督管理部门、证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配的相关事项，并提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）主动与独立董事以及股东特别是中小股东沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　公司在召开股东大会审议利润分配方案时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

　董事会调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见。董事会提出调整或变更利润分配政策的，应详细论证和说明原因，独立董事应对利润分配政策调整或变更议案发表独立意见，监事会对调整或变更利润分配政策议案发表专项审核意见。

　董事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部董事的 三分之二以上通过，并经全体独立董事的 三分之二以上通过。监事会对利润分配政策调整议案作出决议的，应经全部监事的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　（三）利润分配的形式和期间间隔

　利润分配形式：公司利润分配的形式主要包括股票、现金、股票与现金相结合三种方式。

　在符合相关法律法规及保证公司现金流能够满足正常经营和长期发展的前提下，公司积极推行现金分配方式。

　利润分配期间间隔：公司在符合利润分配的条件下，应该每年度进行利润分配，公司可以进行中期现金分红。

　（四）利润分配的条件和比例

　股票股利分配条件：在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张，公司可以另采取股票股利分配方式进行利润分配。公司发放股票股利进行利润分配时，应当考虑公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

　现金分红条件：在年度盈利的情况下，若满足了公司正常生产经营的资金需求且足额预留法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项，公司应采取现金方式分配股利。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。

　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时调整公司所处的发展阶段。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。

　本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　9、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》。

　鉴于公司重大资产重组时承诺，公司资产重组完成后的未来三年（2014年－2016年），公司要向股东承诺该未来三年(2014年-2016年)股东回报规划，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司在充分考虑实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了该未来三年(2014年-2016年)股东回报规划。《公司未来三年股东回报规划》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　独立董事发表了独立意见。本议案将提交公司2014年年度股东大会审议。

　10、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度利润补偿协议执行情况的说明》。

　董事会同意公司《关于创维数字股份有限公司2014年度利润补偿协议执行情况的说明》，独立董事也对此发表了独立意见。

　公司出具的《关于创维数字股份有限公司2014年度利润补偿协议执行情况的说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创维数字股份有限公司2014年度利润补偿协议执行情况的专项审核报告》、西南证券股份有限公司出具的《关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之2014年度业绩承诺实现情况的核查意见》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2014年度备考盈利预测实现情况的说明》。

　董事会同意公司《关于创维数字股份有限公司2014年度备考盈利预测实现情况的说明》，独立董事也对此发表了独立意见。

　公司出具的《关于创维数字股份有限公司2014年度备考盈利预测实现情况的说明》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于创维数字股份有限公司备考盈利预测实现情况的专项审核报告》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　12、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度内部控制规范实施工作方案的议案》。

　董事会同意《公司2015年度内部控制规范实施工作方案》。独立董事对此发表了独立意见，同意《公司2015年度内部控制规范实施工作方案》，并希望公司进一步加强内部控制体系建设，提高风险控制能力，有效促进公司持续健康快速发展。

　《公司2015年度内部控制规范实施工作方案》的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于子公司向银行申请授信额度的议案》。

　会议同意公司全资子公司深圳创维数字技术有限公司向交通银行股份有限公司深圳宝安支行申请5亿元综合授信额度，期限两年，具体期限起止时间及贷款利率以签订的授信协议为准。会议授权公司总经理签署办理上述业务的相关文件。公司独立董事发表了独立意见。

　14、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2015年4月16日以采取现场投票与网络投票相结合的方式召开2014年年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案。公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　《公司关于召开2014年年度股东大会的通知》的具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　三、备查文件

　经与会董事签字并加盖董事会印章的第九届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　创维数字股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　股票简称：创维数字 股票代码：000810 公告编号：2015-08

　创维数字股份有限公司

　第八届监事会第三次会议决议公告

　本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　创维数字股份有限公司第八届监事会第三次会议于2015年3月18日在深圳南山创维大厦A座13楼新闻中心召开，应出席监事3名，实到监事3名，会议由公司监事会主席郭利民先生主持，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式形成如下决议：

　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年监事会工作报告》，并将该议案提交公司2014年年度股东大会审议。

　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年年度报告全文》及《公司2014年年度报告摘要》。

　经审核，监事会认为董事会编制和审议创维数字股份有限公司2014年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2014年本公司合并报表归属于母公司所有者的净利润386,862,597.43元，未分配利润为1,489,277,698.17元；母公司报表2014年12月31日资本公积为2,872,810,652.52 元（其中：股本溢价的资本公积金为2,598,424,464.26元），未分配利润为81,534,343.19元。

　2014年度利润分配预案为：以公司2014年12月31日总股本499,251,633股为基数，向全体股东每10股分配现金红利2.00元（含税），共计分配现金红利99,850,326.60元。以创维数字股份有限公司母公司资本公积金中股本溢价的资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增499,251,633股，转增后公司总股本将增加至998,503,266股。

　公司监事会认为：该议案经公司第九届董事会第三次会议审议通过，并提交公司2014年年度股东大会审议，决策程序完备。公司利润分配预案结合企业经营发展的实际，体现了公司对股东的回报，维护了中小投资者的合法权益。该分配预案符合公司发展战略需要，是合理的。

　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年日常关联交易预计情况的议案》

　2015年，本公司预计将发生的关联交易事项为：本公司向控股股东深圳创维-RGB电子有限公司及其全资子公司遂宁锦华纺织有限公司租赁办公场地及支付水电费，向关联方深圳市创维物业发展有限公司支付办公物业租赁的管理费；本公司全资子公司深圳创维数字有限公司向关联方创维集团财务有限公司支付理财管理费用，向控股股东深圳创维-RGB电子有限公司租赁办公场地及支付水电费以及提供技术服务，并向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及支付水电费。

　监事会认为，公司关联交易定价政策合理，关联交易遵循“公正、公平、公开”的原则，交易程序合法，关联交易及因关联交易产生的关联方资金往来没有损害公司和股东的利益。

　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》。

　监事会认为，公司结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价基本符合深交所《指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》。

　根据大华会计师事务所（特殊普特合伙）2014年度工作情况，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普特合伙）为本公司2015年度外部审计机构，从事公司年度财务报告审计及内控审计等相关业务，聘期一年，自股东大会批准之日起计算。

　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2015年度内部控制规范实施工作方案的议案》。

　特此公告。

　创维数字股份有限公司监事会

　二○一五年三月二十日

　证券代码：000810 证券简称：创维数字 公告编号：2015-09

　创维数字股份有限公司

　关于2015年日常关联交易预计情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、日常关联交易的基本情况

　（一）关联交易概述

　2015年3月18日，经公司第九届董事会第三次会议审议，本公司2015年日常关联交易预计情况主要为：

　向控股股东深圳创维-RGB电子有限公司及其全资子公司遂宁锦华纺织有限公司租赁办公场地及支付水电费，向关联方深圳市创维物业发展有限公司支付办公物业租赁的管理费；本公司全资子公司深圳创维数字有限公司向关联方创维集团财务有限公司支付理财管理费用，向控股股东深圳创维-RGB电子有限公司租赁办公场地及支付水电费以及提供技术服务，并向关联方创维平面显示科技（深圳）有限公司租赁厂房及支付水电费。

　关联董事杨东文、施驰、刘小榕、张知、应一鸣回避表决。

　（二）预计关联交易类别和金额

　■

　1、创维集团财务有限公司（以下简称“创维财务”）

　(1)基本情况：

　公司住所：深圳市南山区高新园南四道创维半导体设计大厦东座21楼；企业性质：金融；法定代表人：杨东文；注册资本：人民币100,000万元；营业执照号码： 440301107905089；主营业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证以及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　(2)关联关系：

　创维财务公司与本公司同系间接控股股东创维数码有限公司的下属企业。

　(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　预计 2015 年本公司全资子公司深圳创维数字向创维财务支付的理财管理费用的交易总额约200万元，截止信息披露日累计发生金额为0万元。

　2、深圳创维-RGB电子有限公司（简称“创维RGB”）

　(1)基本情况：

　该公司注册号：440301503327309号, 注册资本为人民币70,000万元；法定住所：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼；法定代表人：杨东文；企业类型：有限责任公司（台港澳合资）；经营范围：生产经营彩色电视机、监视器、显示器、视听器材、通讯器件、声光电子玩具；与彩色电视机配套的接插件、注塑件、包装材料、五金配件及新型电子元器件；可兼容数字电视、高清晰度电视（HDTV）、数字磁带录放机、接入网通信系统设备；标清晰度电视（SDTV）、投影机、新型显示器件（液晶显示、等离子显示、平板显示）、高性能微型电子计算机、综合业务数字网络（ISDN）系统及设备、数字音视频广播系统及产品、氮化镓、砷化镓新型半导体、光电子专用材料及元器件、集成电路新技术及设备，从事信息网络技术、微电子技术、软件开发业务。一般商品的收购出口业务（不含配额许可证管理及专营商品）。从事物业管理和南山区科技园创维大厦停车场机动车停放服务。在本市设立一家非法人分支机构。生产经营移动通信系统手机。增加:家用电器产品的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理）；技术咨询，技术服务。增加：自有物业租赁，房地产经纪。增加：以旧换新电器电子产品的销售。

　(2)关联关系：

　创维RGB为本公司控股股东，持有本公司58.54%股份。

　(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　预计 2015 年本公司向创维RGB租赁办公场地及支付水电费的交易总额约1,200万元，截止信息披露日累计发生金额为199.8万元。预计向创维RGB提供技术服务交易总额约500万元，截止信息披露日累计发生金额为366.98万元。

　3、创维平面显示科技（深圳）有限公司（以下简称“创维平面”）

　(1)基本情况：

　该公司注册号：440301503287663号, 注册资本为美元3950万元；法定住所：深圳市宝安区石岩镇塘头村18号；法定代表人：杨东文；企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：?生产经营新型显示器件（平面显示器及显示屏）、可兼容数字彩色电视机、高清晰度电视。房屋租赁、物业管理。

　(2)关联关系：

　创维平面与本公司控股股东系同一控股股东控制下企业。

　(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　预计 2015年本公司向创维平面租赁厂房及支付水电费的交易总额约1,500万元，截止信息披露日累计发生金额为237.58万元。

　4、遂宁锦华纺织有限公司（以下简称“遂宁锦华”）

　(1)基本情况：

　该公司注册号：510900000065040号, 注册资本为人民币4,000万元；法定住所：四川省船山区遂州中路309号；法定代表人：林卫平；企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）；经营范围：研发、生产、销售：纺织品系列产品；纺织原料贸易；经营一般商品进出口业务（以上经营范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）。

　(2)关联关系：

　遂宁锦华系本公司控股股东的全资子公司。

　(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　预计 2015年本公司向遂宁锦华租赁办公楼及支付水电费的交易总额约0.36万元，截止信息披露日累计发生金额为0.06万元。

　5、深圳市创维物业发展有限公司（以下简称“创维物业”）

　(1)基本情况：

　该公司注册号:440301104408628号, 注册资本为人民币500万元；法定住所：深圳南山科技园高新南一道创维大厦A座201室；法定代表人：林卫平；企业类型：有限责任公司；经营范围：物业管理，清洁服务，酒店管理（酒店执照另行申报），机电设备维护。

　(2)关联关系：

　创维物业与本公司控股股东系同一控股股东控制下的关系 。

　(3)与该关联人进行的各类日常关联交易总额：

　预计 2015年本公司向创维物业支付办公物业租赁管理费交易总额约150万元，截止信息披露日累计发生金额为23.55万元。

　三、关联交易主要内容

　1、定价政策和定价依据

　子公司深圳创维数字向创维财务支付理财管理费用，以市场协议价定价，公平交易。本公司向创维-RGB、遂宁锦华租赁办公场地及支付水电费，子公司深圳创维数字向创维平面租赁厂房及支付水电费，本公司向创维物业支付办公物业租赁管理费，均按市场价作价，公平交易。

　2、协议签署情况

　子公司深圳创维数字向创维财务支付理财管理费用，双方签署《企业融资财务顾问合作协议》；本公司向创维-RGB、遂宁锦华租赁办公场地及支付水电费，向创维平面租赁厂房及支付水电费，子公司深圳创维数字向创维物业支付办公物业租赁管理费签署有长期合同。子公司深圳创维数字向创维RGB提供技术服务在业务发生时签署合同。

　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　子公司深圳创维数字向创维财务支付理财管理费用，该交易按公允的市场价进行，创维财务公司利用自身网络、信息、人才等方面的优势，在合作协议期限内向甲方提供融资财务顾问服务，以加强深圳创维数字公司资金管理能力，该交易不会损害上市公司利益。同时，为了节约成本，本公司向创维RGB、遂宁锦华租赁办公场地及支付水电费，向创维物业支付办公物业租赁管理费，子公司深圳创维数字向创维平面租赁厂房及支付水电费等关联交易，系公司维护正常的生产、办公需要，该交易不会损害上市公司利益。子公司深圳创维数字向创维RGB提供技术服务，主要是基于子公司深圳创维数字与创维RGB在数字电视业务上的协调，技术上的对接，该交易公平公正，不会损害上市公司利益。

　五、独立董事意见

　公司独立董事对本次增加日常关联交易预计情况发表了独立意见：

　作为公司独立董事，我们同意公司2015年日常关联交易情况的预计，该议案已于董事会召开前征得独立董事同意。该等关联交易涉及金额较小，按公允的市场原则作价，且符合公司经营发展需要，有利于企业的长远发展，未发现损害公司利益的情况。

　六、备查文件目录

　1、创维数字第九届董事会第三次会议决议；

　2、独立董事独立意见。

　特此公告。

　创维数字股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：000810 股票简称：创维数字 编号：2015-10

　创维数字股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、会议届次：2014年年度股东大会

　2、会议召集人：公司董事会

　3、会议召开的合法、合规性

　公司董事会认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开已经由公司第九届董事会第三次会议审议通过。

　4、会议召开日期和时间：

　（1）、现场会议召开时间：2015 年4月16 日上午9:30

　（2）、网络投票时间：2015年4月15 日－2015年4 月16日

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年4月16日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日下午15:00 至2015年4月16 日下午15:00 中的任意时间。

　（3）催告公告日期：2015年4月10日

　5、股权登记日：2015年4月10日

　6、 会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）于股权登记日2015年4月10日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事及高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、现场会议地点：深圳南山创维半导体设计大厦东座23楼会议室

　二、会议审议事项

　1、审议《公司2014年度董事会工作报告》；

　2、审议《公司2014年度监事会工作报告》；

　3、审议《公司2014年度利润分配和资本公积金转增股本预案》；

　4、审议《公司2014年年度报告全文及摘要》；

　5、审议《关于制定公司未来三年股东回报规划的议案》；

　6、审议《公司2015年日常关联交易预计情况的议案》；

　7、审议《关于续聘公司2015年度外部审计机构的议案》。

　8、审议《关于修订公司章程的议案》；

　9、审议《关于修订股东大会议事规则的议案》；

　10、审议《关于修订董事会议事规则的议案》；

　11、审议《关于修订监事会议事规则的议案》；

　12、审议《关于修订独立董事工作制度的议案》；

　13、审议《关于修订关联交易管理的议案》；

　14、审议《关于修订对外担保管理制度的议案》；

　15、审议《关于修订累积投票制实施细则的议案》；

　独立董事将在本次股东大会上述职。

　第1-7项议案已经2015年3月18日公司第九届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。议案详细内容详见公司2015年3月20日相关公告。第8项议案已经2014年11月14日公司第九届董事会第二次会议及2015年3月18日公司第九届董事会第三次会议审议通过，第9-15项议案已经2014年11月14日公司第九届董事会第二次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参见2014年11月15日相关公告。议案6属于关联交易事项，关联股东将在本次股东大会对本议案回避表决。

　三、会议登记方法

　1、登记时间： 2015年4月13日－14日上午8:30-11:30，下午15:00-18:00

　2、登记地点：四川省遂宁市遂州中路309号本公司证券部

　3、登记方式：

　（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

　（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

　（4）股东也可用信函或传真方式登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1.投票代码：深市股东的投票代码为“360810”

　2.投票简称：“创维投票”。

　3.投票时间： 2015年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4.在投票当日，“创维投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），通过身份验证后即可进行网络投票。

　1、办理身份认证手续

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。服务密码激活指令发出后5分钟即可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　2、股东根据获取的服务密码或数字证书可深圳证券交易所互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn进行投票。

　(1) 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“创维数字股份有限公司2014年年度股东大会投票”；

　(2) 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　(3) 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　(4) 确认并发送投票结果。

　4、投资者进行投票的时间

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年4月15日15:00（不含15:00）至2015年4月16日15:00(不含15:00)期间的任意时间。

　（三）计票规则：

　在计票时，在同一表决只能选择现场和网络投票中的其中一种表决方式，如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

　（四）注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

　（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　五、其他事项

　1. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　2. 联系方式

　公司地址：四川省遂宁市遂州中路309号

　联系人：杨春华

　联系电话：（0825）2287329

　传真：（0825）2283399

　邮编：629000

　六、备查文件

　创维数字股份有限公司第九届董事会第三次会议决议。

　特此公告。

　创维数字股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　附件：股东授权委托书

　创维数字股份有限公司

　2014年年度股东大会授权委托书

　兹委托_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席创维数字股份有限公司2014 年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　■

　注：请在议案相应的栏内打"√"。

　如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。

　委托人股东帐号：

　委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。

　委托人身份证号（或营业执照号码）：

　委托人联系方式：

　受托人身份证号：

　受托人联系方式：

　委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

　委托日期：2015年4月 日 受托日期：2015年 4月 日