一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　1、行业状况分析与回顾

　资本市场逐步回暖，金融行业市场化改革加速进行。2014年国内资本市场持续活跃，市场交易规模大幅增长，带动投资者规模快速增长。根据证券业协会发布的数据，2014年全年证券业实现净利润965.54亿元，同比2013年大幅增长了119.34%。金融行业改革的本质是市场化，2014年以来，新“国九条”、公募基金注册制、私募基金备案制、新三板、沪港通、个股期权等多项政策的出台表明我国金融行业市场化改革正加速进行。伴随金融行业市场化改革的逐步深入以及以云计算、大数据为代表的新一代信息技术的快速发展，证券、基金、银行、保险等金融机构正面临着行业竞争格局的重塑，混业经营发展逐渐成为主流趋势，改革创新、转型升级已成为金融企业发展的关键。

　互联网金融发展迅速，流量、平台、服务成为竞争核心。2014年是互联网金融爆发年，以余额宝为代表的理财产品规模继续快速增长，推动银行推出高收益理财产品；银行、基金、险资、劵商等金融机构和国资企业、上市公司的进入使得P2P平台规模和融资数量的屡创新高，以众筹、大数据供应链金融、移动金融、征信为代表的其他互联网金融新兴业态也进入了加速落地应用阶段。同时，金融机构、互联网企业、传统行业通过“跨界合作”的形式纷纷进入互联网金融，如东吴证券与同花顺进行战略合作，小米投资P2P平台积木盒子，京东成立金融集团发力互联网金融等，进一步促进互联网金融快速发展。

　目前互联网金融已经形成以流量、平台、服务为核心的全产业链，以用户流量为价值核心，借助云计算、大数据等技术，通过多样化的平台提升资源配置的效率，并不断从用户体验的角度出发提供相应的服务，挖掘和创造价值。而金融IT行业作为互联网金融产业链的重要环节，可以通过理解用户需求、创新产品设计、挖掘增量价值等方式提升自身的竞争力，以云计算、大数据为手段，以流量化方式分享行业成长，最终通过搭建细分领域平台的方式提供相关服务，实现商业模式的转型升级。

　2、公司经营回顾

　2014年是公司“回归金融IT”战略深化年，回顾公司全年业务进展，战略执行效果显著。报告期内，经过领导班子及全体员工的共同努力，公司实现营业收入236,804.28万元，同比增长16.56%；归属于母公司净利润15,335.30万元，同比增长40.42%。

　报告期内，公司主要工作如下：

　组织层面：“平台化管理”模式持续推进。根据战略规划，公司持续推进“平台化”业务模式，引导管理重心倾向于塑造平台功能、捕捉市场机会、培育内部业务团队、吸纳外部企业和团队、孵化新技术新产品，推动技术和产品市场化，推动业务团队成为优质子公司。报告期内，公司与鹏扬信息、金鹏天益、辉金创盈、廖江共同投资设立深圳市丽海弘金科技有限公司，与前海金控成立合资公司深圳市金证前海金融科技有限公司，完善公司对金融IT服务的覆盖，提升公司在行业中的核心竞争力。

　激励层面：股权激励行权使员工充分受益公司成长。2014年5月，公司顺利完成股权激励第二期行权。股权激励行权的顺利实施，进一步加强了公司平台对行业人才的凝聚力与吸引力，提升了公司的长期竞争力。

　经营层面：

　1）证券IT业务：金融创新业务加速开展，搭建行业云平台实现“互联互通”。在下游证券行业盈利能力不断回升的背景下，公司深挖客户需求，推动老客户产品升级和扩容，加快新业务新模块开发及新产品的研发及应用以支持证券公司相关业务的开展；同时，公司积极打造证通行业云平台，实现了互联网机构和金融机构之间的互联互通。报告期内，公司完成了由交易所、中登公司主导的沪港通、中登一码通等项目，参与了股票期权系统的开发，推出了改善客户融资体验的金易贷，打通了资金使用渠道的保证金消费支付管理系统等，全面支持券商创新业务的开展。此外，公司还与上证通合作建设证通行业云平台，为互联网企业和金融机构的互联互通牵线搭桥，目前平台已对接多家互联网企业及金融机构。

　2）基金IT业务：积极推进创新性业务，树立行业知名品牌。凭借新版系统的竞争优势，公司不断加强产品线的建设，在国内资产管理行业迎来快速发展期的背景下，设计了面向大资产管理行业的中小机构IT外包整体解决方案；同时，公司互联网金融实时TA系统、投资交易系统、直销系统等已经成为公司在基金行业的名片产品，获得客户的广泛认可。报告期内，公司与深证通建立战略合作，为客户提供基于金融云的IT整体外包服务；同时，公司为5家新筹基金公司提供整体IT系统，为13家客户提供余额理财类系统，为48家客户提供第三方基金机构代销基金系统，累计为超过20家基金公司提供互联网金融TA系统，体现了公司良好的品牌效应。

　3）泛金融IT业务：保持传统业务优势地位，确保新业务快速发展。报告期内，公司新增泛金融客户14家，不仅中标了青岛、内蒙古、陕西、深圳、成都、山西等多地股权交易中心的系统项目，还中标了新疆中亚商品交易中心、深圳前海金融资产交易所、前海国际船艇交易中心等领域的系统项目，其中信/成都（川藏）股权交易中心项目实现了公司泛金融云业务的落地，保持了公司在泛金融行业的市场领先地位。同时，公司完成了综合金融服务平台、新一代托管交易平台等一系列新产品的开发及工程实施，并在此基础上不断进行业务功能的完善，确保新业务的快速发展。

　4）互联网金融IT业务：积极参与互联网金融业务，探索商业模式转型升级。2014年是互联网金融爆发年，公司凭借在互联网金融相关IT领域中建立的先发优势，一方面逐步加深与拉卡拉、快捷通、京东、苏宁以及多家商业银行等企业之间的合作，一方面积极推进在互联网金融业务领域的创新升级，逐步探索新的商业模式。报告期内，公司与平安银行、中山证券、国海证券签署了战略合作协议，共同探索互联网金融的发展路径，实现优势互补，携手共赢；此外，公司还与腾讯签署合作协议，面向市场推出了Q计划、微证券等系列产品，目前Q计划已成功接入四家证券公司，微证券即将接入三家证券公司。在此过程中，分成收入模式是公司在商业模式上的一大创新，使得公司初步实现了以流量共享的方式分享行业的成长，互联网金融服务平台的搭建也为公司探索商业模式的转型升级提供了良好的基础和经验。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　本期纳入合并财务报表范围的主体共12户，具体包括：?

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　子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注七、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

　本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

　本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体：无。

　本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：无。

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—013

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届董事会2015年第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2015年第三次会议通知于2015年3月8日以电子邮件方式通知了全体董事，本次会议于2015年3月18日上午9：00时在深圳隐秀山居酒店会议室召开，会议应到董事8名，出席会议董事及授权出席董事8名，公司监事、部分高级管理人员列席会议，会议由董事长赵剑先生主持。

　一、审议并通过了《2014年公司董事会工作报告》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　二、审议并通过了《2014年度公司总裁工作报告》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　三、审议并通过了《2014年年度报告及报告摘要的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　四、审议并通过了《2014年度公司财务决算报告》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　五、审议并通过了《2014年度公司利润分配预案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　本年度公司利润分配方案拟为：公司以本年度母公司净利润13,903.69万元为基数，提取10% 的法定盈余公积金 1,390.37万元，按以上比例提取法定盈余公积金后，公司未分配的利润为 38,041.64万元。 公司以当前总股本265,635,500股为基数,拟向全体股东每10股派发现金股利1.16元(含税),共计派发现金股利3,081.37万元。以上预案仍需经过公司2014年股东大会审议通过.

　董事会意见：报告期内，公司大力推进南京产业园、成都产业园等项目的建设，同时，进一步加大了对金融创新业务及互联网金融相关业务的研发投入，不断丰富和完善产品线，加大市场开发力度与布局，导致当前资金安排相对饱和。公司除目前已有资金外，正计划通过非公开发行募集资金补充流动资金，以解决项目资金的来源问题，不断提升公司在产业中的核心竞争力及影响力，公司非公开发行预案仍在证监会受理审核中，因此制订上述分红预案。

　对留存未分配利润的资金安排如下：1）南京产业园、成都产业园建设；报告期内，公司积极推进产业园建设，南京产业园与成都产业园建设进展顺利. 2）在资本市场改革加速进行及互联网金融持续快速增长的背景下，公司需进一步加大在互联网金融相关产品的研发投入，加快相关产品线的开发与完善，目前已形成初步发展计划。

　本次董事会董事及授权代表共计8名，一致同意公司2014年分配预案。独立董事发表独立意见：公司提出的利润分配预案符合《公司章程》的规定，我们同意将上述分配预案提交公司年度股东大会审议。

　六、审议并通过了《关于2014年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　2014年公司董事领取报酬总额为277.34 万元；监事领取报酬总额为 67.80万元；高管人员领取报酬总额为283.94万元.公司2014年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员的薪酬真实、准确。

　七、审议并通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）（公司2014年度内部控制自我评价报告参见上海证券交易所网站）

　八、审议并通过了《关于公司聘请财务审计机构及内控审计机构的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　鉴于大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）在 2014年度的审计工作中恪尽职守、勤勉尽责，较好地履行了审计机构的责任与义务.经公司审计委员会提议，2015年公司拟续聘该机构为公司财务审计机构，同时公司聘请大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）审计本公司2015年内控自评报告。

　大华会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）2014年度审计费用为 69 万元，内控审计费用为 26万元。该议案仍需提交2014年度股东大会审议。

　九、审议并通过了《关于公司召开2014年年度股东大会的议案》（8票同意，0票弃权，0票反对）

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年三月十八日

　证券代码：600446 证券简称：金证股份 公告编号：2015- 014

　深圳市金证科技股份有限公司

　关于召开2014年年度股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年4月10日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2014年年度股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年4月10日 14 点 分

　召开地点：深圳市南山区高新南五道金证大楼九楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年4月10日

　至2015年4月10日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　2015年3月20日的中国证券报、证券时报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn

　2、对中小投资者单独计票的议案：5

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、符合上述条件的股东或股东委托代理人于2015年4月8日（上午9—11时，下午15—17时）向本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，外地股东可以传真或信函方式登记（以收信邮戳为准）。

　2、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件、法定代表人身份证明书或授权委托书办理登记手续。

　3、个人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。

　六、其他事项

　会期半天，与会人员交通食宿费用自理

　公司地址：深圳市南山区高新南五道金证大厦九楼会议室

　邮政编码：518057

　联系人：王凯

　联系电话：0755-86393989 传真：0755-86393986

　特此公告。

　深圳市金证科技股份有限公司董事会

　2015年3月20日

　附件1：授权委托书

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　深圳市金证科技股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年4月10日召开的贵公司2014年年度股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　委托人股东帐户号：

　??

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2015—015

　深圳市金证科技股份有限公司

　第五届监事会2015年第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　深圳市金证科技股份有限公司第五届监事会2015年第一次会议于2015年3月18日下午14时在深圳隐秀山居酒店会议室召开。会议由监事会召集人刘瑛主持，本次会议应到监事3人，实到监事及代理人3 人。会议以3票同意，0票反对，0票弃权的投票结果，审议并通过了以下议案：

　一、《2014年度公司监事会工作报告》

　监事会依据有关法律法规，对公司的经营活动及财务状况进行了监督及检查，并对公司2014年度有关事项发表如下意见：

　（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

　公司监事会依照国家有关法律、法规和公司章程，对公司董事、公司高管人员执行职务的情况以及公司管理制度进行了监督，监事会认为：报告期内，公司各项决策程序合法规范，公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，能够尽职尽责，未发生违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；

　(二)监事会对检查公司财务情况的独立意见

　报告期内，监事会本着对全体股东负责的精神，对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，公司监事会认为：公司财务管理制度比较完善，大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计公司财务报表后出具的标准无保留审计意见，真实、客观的反映了公司2014年的财务状况和经营成果。

　(三)监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　报告期内监事会对公司募集资金使用情况进行了监督检查，经查，公司募集资金己在2009年使用完毕。

　(四)监事会对公司关联交易情况的独立意见

　报告期内，公司发生的关联交易决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　（六）监事会对公司内控自我评价报告的意见

　根据财政部、中国证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和上海证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，公司监事会认真审阅了《深圳市金证科技股份有限公司2014年度内部控制自我评价报告》。并发表如下审核意见：

　公司已建立了较为完善的内控制度体系，基本涵盖公司经营管理活动的关键环节，各项内部控制管理制度均得到了有效执行.

　（七）监事会对董事会执行利润分配政策的意见

　报告期内监事会对董事会执行利润分配政策的情况进行了监督检查，公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，制定分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。我们认为公司董事会执行利润分配政策符合公司章程的有关规定。

　以上议案仍需公司2014年度股东大会审议。

　二、《公司2014年度报告及报告摘要》

　三、《关于公司2014年内控自我评价的意见》

　特此公告

　深圳市金证科技股份有限公司监事会

　二○一五年三月十八日