一 重要提示

　1.1 本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

　1.2 公司简介

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　■

　二 主要财务数据和股东情况

　2.1 公司主要财务数据

　单位：元 币种：人民币

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　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　单位: 股

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　2.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　三 管理层讨论与分析

　2014年，面对严峻的市场环境和艰巨的发展任务，公司以“破难题、强管理、保增长、促效益”为重点，全力扩大市场份额，精心组织施工生产，不断改进基础管理，积极推动科技创新，各项工作稳中有进。

　截止2014年末，公司资产总额589.81亿元，负债总额520.99亿元，所有者权益68.82亿元，其中归属母公司所有者权益60.82亿元；经营活动现金净流入15.00亿元，较上年同期提高1012.87%；综合毛利率5.91%，较上年同期提升0.57个百分点。2014年度公司实现营业收入715.13亿元，完成董事会目标的97.91%，主要是受外部环境影响，公司加强了物贸业务风险控制，适度降低了物贸业务经营规模，致使营业收入下降所致；2014年度公司实现净利润3.69亿元，完成年度计划的60.69%，其中实现归属母公司净利润2.83亿元，为董事会目标的65.21%。

　2014年新签合同额763.97亿元，为董事会目标780.6亿元的97.87%，较2013年增加13.36亿元，增长1.78%。截至2014年12月31日，未完成合同额为716亿元，较2013年增加12亿元。

　2014年承揽项目248项，金额544.37亿元（其中，工程项目185项，金额527.99亿元，勘察设计13项，金额1.21亿元；物资销售50项，金额15.16亿元）为董事会目标462.1亿元的114.26%，较2013年度减少73.28亿元，降幅11.86%。

　2014年，公司获得中国建设工程鲁班奖2项、詹天佑土木工程奖3项、国家优质工程奖2项、改革开放35周年百项经典暨精品工程3项、全国优秀焊接工程1项，省部级优质工程14项。2014年，公司全年安排科技开发和推广应用项目76项，完成科研项目20项，获得省（部）级科技进步奖2项；开发三级工法52项，取得省（部）级工法17项；获得授权专利31件，《大吨位整孔箱梁运输及架设施工方法》获得2014年四川专利一等奖。

　(一) 主营业务分析

　1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　单位:元 币种:人民币

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　2 收入

　(1) 驱动业务收入变化的因素分析

　2014年营业收入较上年下降10.12%，主要是本年加大了物流业务风险控制，适度降低了物贸业务经营规模，致使物贸业务收入下降所致。

　(2) 主要销售客户的情况

　■

　3 成本

　(1) 成本分析表

　单位：元

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　(2) 主要供应商情况

　■

　4 费用

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　说明：本年管理费用较上年同期增长1.70%，主要是本年管理费用中列支的研究开发费较上年增加所致。

　本年财务费用较上年同期增长20.95%，主要是本年长期借款较上年增加，导致财务费用增长。

　5 研发支出

　(1) 研发支出情况表

　单位：元

　■

　(2) 情况说明

　本年费用化研发支出901,107,950.00元，占报告期末净资产的13.10%，占营业收入的1.26%，较上年同期下降9.71%。

　6 现金流

　■

　7 其他

　(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

　一是公司适度控制了物流业务经营规模，导致公司合并营业收入较上年下降10.12%；二是本年资产减值损失较上年增加187.76%，主要是本年对物流业务及土地整理应收款项计提了减值损失增加所致；三是投资收益较上年下降44.76%，主要是本年土地整理收益较上年减少所致。

　(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

　2011年11月23日，本公司在全国银行间债券市场发行第一期中期票据，发行总额为人民币4亿元，期限为3年，发行利率为6.65%。2012年2月17日，本公司在全国银行间债券市场发行第二期中期票据，发行总额为人民币3亿元，期限为3年，发行利率为6.35%。2013年3月25日，本公司在全国银行间债券市场发行第三期中期票据，发行总额为人民币3亿元，期限为3年，发行利率为5.18%。2014年到期支付4亿元，尚余6亿元未支付。

　(3) 发展战略和经营计划进展说明

　2014年，施工业务发展平稳，房地产业务增幅较快，为降低经营风险，适度降低了物资销售业务经营规模。

　(二) 行业、产品或地区经营情况分析

　1、 营业收入及成本分行业、分产品情况

　单位:元 币种:人民币

　■

　2、 营业收入分地区情况

　单位：元 币种：人民币

　■

　(三) 资产、负债情况分析

　1 资产负债情况分析表

　单位：元

　■

　变动说明：

　货币资金：主要是工程项目收到业主资金增加所致。

　长期借款：主要是公司为满足正常经营需求，新增的银行借款所致。

　应付债券：主要是本年偿还应付债券所致。

　长期应付款：主要是本年应付融资租赁款减少所致。

　2 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

　无。

　(四)核心竞争力分析

　公司承继了股东中铁二局集团有限公司悠久的历史和厚重的开路先锋企业精神和文化，经过 60 多年的发展，培养和积淀了建筑业门类齐全的各类人才，储备了大量关键和高难新的领先施工技术，取得了一大批科研成果和工法、专利，配备了大量先进的施工机械设备，有良好的企业管理制度和较强的管控能力，拥有较高的资信，经济实力较强，经营区域遍布全国，具有完善的经营网络，具有承接各类工程施工的能力，特别是在铁路、公路、房建、城市轨道交通、市政、大型土石方等领域具有较强的竞争力。公司具有良好的品牌和市场影响力，公司各项业务相互促进，协同发展，公司在房地产开发和物资销售业务方面具有一定优势。

　(五)投资状况分析

　1、 对外股权投资总体分析

　公司期末参股股权投资企业共计19家，主要涉及到房地产、基础设施经营等产业。本年减少3家，主要是公司本年处置陕西榆林神佳米高速公路有限公司、四川远通路桥设备有限公司、厦门南福房地产开发有限公司等3家公司股权。截止报告期末，对外投资成本319,806,873.09元，其中：长期股权投资130,760,000.00元，可供出售金融资产189,046,873.09元。

　单位:元 币种:人民币

　■

　(1) 证券投资情况

　报告期内公司没有证券投资事项。

　(2) 持有其他上市公司股权情况

　报告期内公司未持有其他上市公司股权情况。

　(3) 持有非上市金融企业股权情况

　报告期内公司无持有非上市金融企业股权情况。

　(4) 买卖其他上市公司股份的情况

　报告期内公司没有买卖其他上市公司股份情况。

　2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

　(1) 委托理财情况

　报告期内公司没有委托理财事项。

　(2) 委托贷款情况

　报告期内公司没有委托贷款情况。

　(3) 其他投资理财及衍生品投资情况

　报告期内公司没有其他投资理财及衍生品投资事项。

　3、 募集资金使用情况

　(1) 募集资金总体使用情况

　□适用 √不适用

　(2) 募集资金承诺项目情况

　□适用 √不适用

　(3) 募集资金变更项目情况

　□适用 √不适用

　4、 主要子公司、参股公司分析

　单位:万元 币种:人民币

　■

　说明：对公司的收入和净利润有重大影响的单个子公司财务数据如下：

　A．中铁二局瑞隆物流有限公司本年实现营业收入2,029,341.69万元，占公司营业收入的28.38%；净利润196.70万元，占公司净利润的0.53%。

　B．中铁二局房地产集团有限公司本年实现营业收入309,133.50万元，占公司营业收入的4.32%；净利润22,606.79万元，占公司净利润的61.26%。

　C．深圳中铁二局工程有限公司本年实现营业收入504,226.48万元，占公司营业收入的7.05%；净利润9,717.60万元，占公司净利润的26.33%。

　5、 非募集资金项目情况

　□适用 √不适用

　(六)公司控制的特殊目的主体情况

　报告期内，无公司控制的特殊目的主体。

　四 涉及财务报告的相关事项

　4.1 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计发生变化的，公司应当说明情况、原因及其影响。

　财政部自2014年1月26日起陆续颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》等具体准则，要求自2014年开始施行。 根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，规范对子公司、合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量，投资方对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资纳入《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的范围。公司根据该准则的要求，对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。执行此会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额有影响，对公司2013年末资产总额、负债总额、所有者权益、2013年度净利润均不产生影响。 除《企业会计准则第2号—长期股权投资》外，其他会计政策的变更不会对公司财务报表产生重大影响。

　4.2 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的，公司应当说明情况、更正金额、原因及其影响。

　报告期内公司无重大会计差错更正。

　4.3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　报告期内公司财务报表合并范围未发生变化。

　4.4 年度财务报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，董事会、监事会应当对涉及事项作出说明。

　不适用。

　中铁二局股份有限公司

　董事长：王广钟

　董事会批准报送日期：2015-3-18

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-011

　中铁二局股份有限公司

　第五届监事会2015年第一次会议决议公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第五届监事会2015年第一次会议于2015年3月18日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由监事会主席方国建先生主持，出席本次会议的监事应到5人，实到监事5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要

　监事会认为，公司2014年年度报告编制和审核程序符合法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上交所的各项规定，所包含的信息能够反映公司本年度的生产经营管理和财务状况；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的预案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　同意公司以2014年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元(含税),共计分配利润87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,465,072,232.99元，全部结转以后年度分配。

　公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《关于续聘德勤永华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司监事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-012

　中铁二局股份有限公司

　第五届董事会2015年第一次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司第五届董事会2015年第一次会议于2015年3月18日在四川省成都市中铁二局大厦8楼视频会议室召开。会议由董事长王广钟先生主持，出席会议的董事应到8人，实到董事7人，副董事长邓元发先生因公出差，委托董事长王广钟先生代为出席会议并行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《公司2014年度总经理工作报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、审议通过了《公司2014年度董事会工作报告》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《公司独立董事2014年度述职报告》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《公司2014年年度报告》及其摘要

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《<未来三年（2015-2017年）股东回报规划>的预案》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　六、审议通过了《关于2014年度公司高级管理人员薪酬执行情况的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　七、审议通过了《关于制定<加强作业层队伍建设实施办法>等4个办法的议案》

　（一）同意制定《加强作业层队伍建设实施办法》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（二）同意制定《施工劳务企业管理办法》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（三）同意制定《专业化分公司管理办法》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　（四）同意制定《综合作业队管理办法》。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　八、审议通过了《关于成立管理稽查总队的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　九、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十一、审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》

　同意公司以2014年末股本总数1,459,200,000股为基数，每10股派送现金红利0.6元(含税),共计分配利润87,552,000.00元，本次利润分配方案实施后，公司尚余未分配利润2,465,072,232.99元，全部结转以后年度分配。

　公司2014年度不进行资本公积金转增股本。

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十二、审议通过了《关于日常性关联交易的预案》

　公司独立董事对该项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。（详见公司临时公告2015-013号,刊登在2015年3月20日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　十三、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构的预案》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十四、审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内控审计机构的预案》

　同意将该议案提交公司股东大会审议,股东大会具体召开时间另行通知。

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十五、审议通过了《审计委员会关于德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）2014年度审计工作的总结报告的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十六、审议通过了《公司2014年度内部控制自我评价报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十七、审议通过了《公司2014年度履行社会责任的报告》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　十八、审议通过了《关于修订<公司全面风险管理办法>的议案》

　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日

　证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2015-013

　中铁二局股份有限公司

　关于日常性关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容：公司2014年度、2015年度日常性关联交易

　●关联人回避事宜：公司第五届董事会2015年第一次会议对上述事项进行审议表决，关联董事回避表决。

　●关联交易的影响：能够发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

　一、 关联交易概述

　（一）2014年执行情况

　2014年度，公司与中国中铁股份有限公司、中铁二局集团有限公司及其控股子公司（以下简称“关联方”）共发生日常关联交易101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元，其中：向关联方承包工程82.13亿元，分包工程9.55亿元，物资采购9.46亿元，物资销售、租赁及其他0.77亿元。

　2014年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加30.42亿元，主要原因：一是神佳米高速公路2014年度转让给中铁交通投资集团有限公司，增加关联交易10.92亿元；二是2014年度新中标的桂林北站、兰州地铁、昆明绕城、贵安新区、南昌地铁等项目增加关联交易16.73亿元。

　（二）2015年拟执行关联交易情况

　根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2015年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约68.81亿元，其中关联承包工程约计57.21亿元，关联分包工程约计4.35亿元，关联采购5.28亿元，关联物资销售及其他1.97亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

　2015年公司关联交易特别是向关联方承包工程57.21亿元，约占公司施工收入的10.57%，但公司对关联方不存在依赖和利益输送。这主要是因双方按照中国铁路总公司或地方政府公布定额单价统一结算。

　公司2014年度已执行日常性关联交易和2015年度拟执行日常性关联交易已经公司第五届董事会2015年第一次会议审议通过。公司独立董事对此项预案事前表示认可，事后发表了独立意见。董事会审议此项预案时，公司3名关联董事回避表决，其他参与表决的5名非关联董事全部同意。

　二、关联方介绍

　（一）关联方：中铁二局集团有限公司（以下简称“集团公司”）

　公司地址：四川省成都市通锦路16号

　企业类型：有限公司

　法定代表人：邓元发

　注册资本：166,382.26万元

　二局集团公司的经营范围为：各类型工业、能源交通、民用工程建设项目施工总承包、工程建设项目的勘察、设计工程管理与施工、工程材料与设备采购、技术开发、咨询，对外劳务合作，房地产综合开发，工程装饰装修，铁路临管运输、仓储，机械制造、修理与设备租赁，商业贸易（除国家专营、专控、专卖的商品），物业管理，承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，货物进出口和项目投资。

　二局集团公司是公司的第一大股东，持有本公司49.46%的股份。

　（二）关联方：中国中铁股份有限公司（以下简称“中国中铁”）

　公司地址：北京市丰台区南四环西路128号院1号楼918

　企业类型：股份有限公司（上市）

　法定代表人：李长进

　注册资本：2,129,990万元

　公司的经营范围为：土木工程建筑和线路、管道、设备安装的总承包；上述项目勘测、设计、施工、建设监理、技术咨询、技术开发、技术转让、技术服务的分项承包；土木工程专用机械设备、器材、构件、钢梁、钢结构、建筑材料的研制、生产、销售、租赁；在新建铁路线正式验收交付运营前的临时性客、货运输业务及相关服务；承包本行业的国外工程，境内外资工程；房地产开发、经营，资源开发，物贸物流；进出口业务；经营对销贸易和转口贸易；汽车销售。电子产品及通信信号设备、交电、建筑五金、水暖器材、日用百货的销售。

　中国中铁是集团公司的唯一股东，合并持有本公司51.39%的股份。

　三、关联交易的主要内容和定价政策

　（一）关联交易的主要内容

　1.2014年执行情况

　2014年度，公司与关联方共发生日常关联交易101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元，其中：向关联方承包工程82.13亿元，分包工程9.55亿元，物资采购9.46亿元，物资销售、租赁及其他0.77亿元。

　2014年关联交易较预计金额增加较多的原因主要是由于向关联方承包工程较预计数增加30.42亿元，主要原因：一是神佳米高速公路2014年度转让给中铁交通投资集团有限公司，增加关联交易10.92亿元；二是2014年度新中标的桂林北站、兰州地铁、昆明绕城、贵安新区、南昌地铁等项目增加关联交易16.73亿元。

　2.2015年拟执行关联交易情况

　根据公司现有的施工任务和经营计划及已签订的机械设备购置合同，预计2015年度与关联方将发生各项日常性关联交易金额约68.81亿元，其中关联承包工程约计57.21亿元，关联分包工程约计4.35亿元，关联采购5.28亿元，关联物资销售及其他1.97亿元；具体交易金额以实际发生额为准。

　（二）关联交易的定价政策

　1.2014年关联交易的定价政策

　公司与各关联方的交易定价原则为：关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款。

　2.2015年关联交易的定价政策

　2015年关联交易的定价政策与2014年一致。

　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

　公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。

　上述日常关联交易可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展。

　五、独立董事的意见

　公司独立董事彭韶兵、刘广斌、杜剑、黄庆、陈华先生就上述关联交易发表了独立意见：2014年度，公司与关联方发生的日常关联交易额101.91亿元，较预计金额65.38亿元增加36.53亿元，以及2015年度公司预计发生的日常关联交易已经公司董事会会议审议通过，关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　公司与关联方的交易主要是工程承包，这主要是因为我国建筑市场是完全竞争的市场，各类单价相对透明，公司及关联方利用各自优势积极承揽施工任务，中标后双方共同施工，并按国家公布单价或业主结算单价进行结算，双方不构成利益侵害，也不存在依赖关系。关联交易双方按照市场公开、公正、公平原则签订协议或根据国家定额单价执行，不存在有失公允的条款，关联交易是公开合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。日常关联交易是必要的，可以发挥公司和关联方各自优势，可以提高公司的经营效果和盈利能力，有利于公司持续稳定发展，符合有关法律法规和公司章程的规定。

　六、备查文件目录

　1.公司第五届董事会2015年第一次会议决议；

　2.独立董事事前认可意见；

　3.经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司董事会

　二〇一五年三月二十日